METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ Nº / NIRE Nº Companhia Aberta

Transcrição

1 METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ Nº / NIRE Nº Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA NA SEDE SOCIAL, NA AV. FARRAPOS, 1811, PORTO ALEGRE, RS, CEP , ÀS 18h30min, DO DIA 26 DE NOVEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 26 dias do mês de novembro de 2014, às 18h30min, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Farrapos ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, sendo que os Conselheiros Affonso Celso Pastore, Oscar de Paula Bernardes Neto, Philip Vincent Reade e Luiz Alves Paes de Barros, nos termos do Regimento Interno deste Conselho, participaram por meio eletrônico. 3. MESA: A reunião foi presidida por Jorge Gerdau Johannpeter, e secretariada e secretariada por Expedito Luz. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: a (a) aprovação da emissão de 14 (quatorze) notas promissórias comerciais de emissão da Companhia, no montante total de R$ ,00 (setecentos milhões de reais) ( Emissão ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ( Notas Promissórias e Instrução CVM 134, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita ); e (b) autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos que forem necessários à efetivação e fiel cumprimento da deliberação (a) acima, inclusive para negociar e firmar quaisquer instrumentos, contratos e documentos, da mesma forma que seus eventuais aditamentos. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Examinadas e discutidas todas as matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros deliberaram o abaixo, por maioria de votos, assim como lavrar a presente ata na forma sumária. (a) Aprovar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 134, a Emissão de Notas Promissórias as quais terão as seguintes características: (i) número da emissão: 1ª (primeira) Emissão; (ii) valor total da Emissão: R$ ,00 (setecentos milhões de reais); (iii) valor nominal unitário: R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ( Valor Nominal Unitário ); (iv) série: única; (v) quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas 14 (quatorze) Notas Promissórias; (vi) data de emissão: será a data da

2 efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias ( Data de Emissão ); (vii) prazo e data de vencimento: 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de eventual Resgate Antecipado Facultativo ou, ainda, de eventual vencimento antecipado; (viii) forma e comprovação de titularidade: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, sob a forma cartular, e serão mantidas em depósito no Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de prestador de serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias ( Custodiante ). Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das Cártulas. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato em nome do respectivo titular da Nota Promissória emitido pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ( CETIP ) quando esta Nota Promissória estiver custodiada eletronicamente na CETIP; (ix) Distribuição e Negociação: As Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário, exclusivamente através do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) e para negociação no mercado secundário através do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e a custódia eletrônica, realizadas de acordo com os procedimentos da CETIP. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Companhia, do artigo 17 da referida Instrução CVM 476; (x) subscrição e integralização: As Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da CETIP, por meio do MDA, à vista, no ato da subscrição e integralização, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário ( Preço de Subscrição ); (xi) Colocação e Plano de Distribuição: As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestado pelo Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de coordenador líder ( Coordenador Líder ), tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM 409 ), observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476. As Notas Promissórias poderão ser ofertadas a no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Qualificados, podendo ser subscritas por no máximo 50 (cinquenta) Investidores Qualificados; (xii) destinação dos recursos: os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para o pagamento de obrigações financeiras da Companhia assumidas junto ao Banco BTG Pactual S.A.; (xiii) Evento de Inadimplemento e Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento previstos na cártula das Notas Promissórias, as Notas Promissórias poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e todas as obrigações relativas às Notas Promissórias poderão ser exigidas, inclusive o imediato pagamento pela Companhia do saldo devedor da Nota Promissória acrescido da Remuneração e dos encargos devidos, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da última Remuneração, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive; (xiv) atualização monetária e remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. As Notas

3 Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, estabelecido com base 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescido de uma sobretaxa fixada pelo Coordenador Líder em conjunto com a Companhia, a qual será ratificada em Reunião de Diretoria ( Reunião de Diretoria ) ( Sobretaxa ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), na Data de Vencimento, ou na data do Resgate Antecipado Obrigatório ou, ainda, na data em que for declarado o vencimento antecipado das Notas Promissórias nos termos da Cártula, conforme o caso, ( Juros Remuneratórios ), de acordo com os critérios definidos no caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações CETIP21, disponível na página da CETIP na Internet ( disponível para consulta na página da CETIP na Internet ( reproduzido nas cártulas das Notas Comerciais. Os valores relativos aos Juros Remuneratórios serão pagos a cada 180 dias, a partir da Data de Emissão e o último pagamento devido na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado Obrigatório ou, ainda, na data em que for declarado o vencimento antecipado das Notas Promissórias. O Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento, ou na data em que for declarado o vencimento antecipado das Notas Promissórias; (xv) garantias reais ou fidejussória: não haverá aval ou, quaisquer garantias reais ou fidejussórias; (xvi) resgate antecipado facultativo: a partir do 181º (centésimo octogésimo primeiro) dia contado da Data de Emissão, a Companhia poderá resgatar antecipadamente parte ou a totalidade das Notas Promissórias, nos termos do artigo 7º, parágrafos 2º a 4º da Instrução CVM nº 134/90, de forma unilateral, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou último pagamento, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo. Para tanto, termo de expressa e antecipada anuência para o Resgate Antecipado, pelos subscritores em mercado primário ou adquirentes em mercado secundário, de forma irrevogável e irretratável, constará das referidas Cártulas das Notas Promissórias. O resgate será acrescido de prêmio de até 0,33%, conforme metodologia de cálculo definida nas Cártulas. O Resgate Antecipado deverá ser realizado mediante notificação aos titulares das Notas Promissórias e à CETIP, com no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, sendo que tal notificação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, o qual será de acordo com as regras da CETIP. O Resgate Antecipado implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 3º, artigo 7º da Instrução CVM 134. Na hipótese de resgate parcial antecipado facultativo, o mesmo será realizado mediante sorteio, sendo que todas as etapas deste processo, tais como habilitação, validação, quantidade, apuração e o próprio sorteio, serão realizados fora do âmbito da CETIP. Para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP, a operacionalização do resgate antecipado parcial seguirá os procedimentos adotados pela CETIP; (xvii) resgate

4 antecipado obrigatório: As Notas Promissórias não estão sujeitas a resgate antecipado obrigatório; (xviii) encargos moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação decorrente das Notas Promissórias, o valor em atraso continuará a ser remunerado nos termos da Remuneração e ficará sujeito a multa moratória convencional de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) e a juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores devidos e não pagos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (xix) prorrogação de prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação assumida nas Notas Promissórias, inclusive a obrigação assumida pelos investidores nas Notas Promissórias no que se refere ao pagamento do Preço de Subscrição, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado e/ou domingo; (xx) circulação e endosso: as Notas Promissórias circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº , de 24 de janeiro de Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM 134, o endosso das Notas Promissórias é feito sem garantia; e (xxi) local de pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP ou, (ii) se esta Nota Promissória não estiver custodiadas eletronicamente no CETIP, na sede da Emissora ou em conformidade com os procedimentos do banco mandatário ( Banco Mandatário ). (b) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação da deliberação (a) acima, tais como, (i) a contratação do Coordenador Líder, outras instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e demais prestadores de serviços para a efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, ao assessor legal, ao banco mandatário, ao Custodiante; e os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço e assinar os respectivos contratos; (ii) discutir, negociar e definir os termos e condições, bem como celebrar as cártulas representativas das Notas Promissórias, o contrato de distribuição e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e às Notas Promissórias; e (iii) estabelecer condições adicionais, praticar todos os atos necessários e firmar todos os documentos requeridos para efetivação da deliberação prevista no item (a) acima; e (iv) deliberou, outrossim, autorizar que a Companhia, na formalização dos atos anteriormente elencados, seja representada por quaisquer dois de seus diretores ou, alternativamente, em conjunto por qualquer um de seus diretores e um dos procuradores, especialmente constituídos, Harley Lorentz Scardoelli e Fernando Storchi, ou, ainda, pelos dois procuradores.

5 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada, achada conforme e assinada por todos os conselheiros presentes. Porto Alegre, 26 de novembro de Assinaturas - Jorge Gerdau Johannpeter - Presidente. Germano Hugo Gerdau Johannpeter. Klaus Gerdau Johannpeter. Frederico Carlos Gerdau Johannpeter - Vice-Presidentes. André Bier Gerdau Johannpeter. Claudio Johannpeter. Alfredo Huallem - Conselheiros. Expedito Luz - Secretário-Geral. Declaração: Declaro que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio e que as assinaturas mencionadas são autênticas. Expedito Luz Secretário Geral