Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 10 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 11 DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 16 Demonstração do Resultado 19 Demonstração do Resultado Abrangente 20 Demonstração do Fluxo de Caixa 21 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 23 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 24 DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 25 Demonstração do Valor Adicionado 26 Relatório da Administração 28 52 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 144 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 146 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 147
Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 148
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias 638.224.661 Preferenciais 593.139.975 Total 1.231.364.636 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 148
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 13/12/2013 Dividendo 30/12/2013 Preferencial 0,00138 13/12/2013 Dividendo 30/12/2013 Ordinária 0,00126 PÁGINA: 2 de 148
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1 Ativo Total 11.082.874 11.545.134 10.975.318 1.01 Ativo Circulante 16.576 81.626 49.544 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.036 1.609 862 1.01.02 Aplicações Financeiras 12.354 0 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 1.725 1.566 1.673 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.725 1.566 1.673 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 461 78.451 47.009 1.01.08.03 Outros 461 78.451 47.009 1.01.08.03.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 429 78.417 46.992 1.01.08.03.02 Outros 32 34 17 1.02 Ativo Não Circulante 11.066.298 11.463.508 10.925.774 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.407 2.885 2.796 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 6.407 2.885 2.796 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 2.928 2.885 2.796 1.02.01.09.04 Aplicações Financeiras 3.479 0 0 1.02.02 Investimentos 11.059.891 11.460.623 10.922.978 1.02.02.01 Participações Societárias 11.059.891 11.460.623 10.922.978 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 2.213.102 0 1.676.818 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 8.846.789 11.460.623 9.246.160 PÁGINA: 3 de 148
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2 Passivo Total 11.082.874 11.545.134 10.975.318 2.01 Passivo Circulante 26.294 373.088 509.826 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 4 4 4 2.01.01.01 Obrigações Sociais 4 4 4 2.01.02 Fornecedores 1.059 4.202 947 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 501 4.197 942 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 558 5 5 2.01.03 Obrigações Fiscais 19 24 23 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 19 24 23 2.01.03.01.03 Outros tributos federais 19 24 23 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 0 322.586 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 322.586 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0 322.586 2.01.05 Outras Obrigações 25.081 368.780 186.233 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 26 169.440 6 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 26 26 6 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 169.414 0 2.01.05.02 Outros 25.055 199.340 186.227 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 24.884 199.306 186.205 2.01.05.02.04 Outras Obrigações 171 34 22 2.01.06 Provisões 131 78 33 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 131 78 33 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 131 78 33 2.02 Passivo Não Circulante 3.653 239.854 4.900 2.02.02 Outras Obrigações 919 236.915 915 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 4 0 0 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 4 0 0 2.02.02.02 Outros 915 236.915 915 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 236.000 0 PÁGINA: 4 de 148
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.02.02.02.03 Recursos Capitalizáveis 915 915 915 2.02.03 Tributos Diferidos 479 684 1.730 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 479 684 1.730 2.02.04 Provisões 2.255 2.255 2.255 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.255 2.255 2.255 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.255 2.255 2.255 2.03 Patrimônio Líquido 11.052.927 10.932.192 10.460.592 2.03.01 Capital Social Realizado 7.373.356 6.018.064 6.018.064 2.03.02 Reservas de Capital 73.191 0 0 2.03.02.07 Reserva Especial de Ágio 73.191 0 0 2.03.04 Reservas de Lucros 3.657.942 5.049.671 4.442.528 2.03.04.01 Reserva Legal 465.047 451.161 411.355 2.03.04.10 Perdas em transações de capital -429.959-214.360-210.490 2.03.04.11 Reserva para investimento 3.622.854 4.812.870 4.241.663 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -51.562-135.543 0 PÁGINA: 5 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 290.114 865.392 394.406 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -6.090-7.602-3.535 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 84 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -84-117 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 296.288 873.111 397.857 3.04.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial, Ganho e Amortização de Ágio Alocado 296.288 873.111 397.857 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 290.114 865.392 394.406 3.06 Resultado Financeiro -12.589-22.972-3.028 3.06.01 Receitas Financeiras 290 323 70 3.06.02 Despesas Financeiras -12.879-23.295-3.098 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 277.525 842.420 391.378 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 205-46.309 0 3.08.01 Corrente 0-47.354 0 3.08.02 Diferido 205 1.045 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 277.730 796.111 391.378 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 277.730 796.111 391.378 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,00024 0,00070 0,00034 3.99.01.02 PN 0,00026 0,00077 0,00038 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 3.99.02.01 ON 0,00024 0,00070 0,00034 3.99.02.02 PN 0,00026 0,00077 0,00038 PÁGINA: 6 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 4.01 Lucro Líquido do Período 277.730 796.111 391.378 4.02 Outros Resultados Abrangentes 83.981-94.811 0 4.02.01 Ganho (perda) líquido na atualização do plano de benefício 127.244-143.653 0 4.02.02 Efeito de imposto de renda e contribuição social -43.263 48.842 0 4.03 Resultado Abrangente do Período 361.711 701.300 391.378 PÁGINA: 7 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.907.682 132.424 34.150 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -9.076-8.142-3.893 6.01.01.01 Lucro antes de impostos 277.525 842.420 391.378 6.01.01.02 Equivalência patrimonial, ganho e amortização de ágio alocado -296.288-873.111-397.857 6.01.01.03 Juros provisionados 9.852 22.549 2.586 6.01.01.05 Rendimentos de aplicações financeiras -165 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -18.822-44.089-286 6.01.02.01 Tributos a recuperar, líquidos -159 107-12 6.01.02.02 Depósitos judiciais e bloqueios -43-89 -268 6.01.02.03 Fornecedores -3.143 3.255-6 6.01.02.04 Obrigações fiscais -5-395 -1 6.01.02.05 Contingências e participações de empregados no resultado 53 45-61 6.01.02.06 Créditos com partes relacionadas 15 6 0 6.01.02.07 Imposto de renda e contribuição social pagos 0-46.958 0 6.01.02.09 Outras variações no capital circulante e não circulante, líquidas -15.540-60 62 6.01.03 Outros 2.935.580 184.655 38.329 6.01.03.01 Dividendos recebidos 2.935.580 184.655 38.329 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -2.219.000-19.959-95.435 6.02.01 Adições de investimentos -2.219.000-27.361-90.182 6.02.02 Perdas em transações de capital 0-3.870 0 6.02.03 Redução de ágio 0 1.222-5.253 6.02.04 Deságio na compra de investimento 0 10.050 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -688.255-111.718 58.165 6.03.01 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Pagos -1.628.281-171.997-261.835 6.03.02 Empréstimos obtidos 21.600 623.214 320.000 6.03.03 Empréstimos pagos -191.014-773.800 0 6.03.04 Juros pagos -9.852-25.135 0 6.03.05 Adiantamento para futuro aumento de capital 1.119.292 236.000 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 427 747-3.120 PÁGINA: 8 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.609 862 3.982 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.036 1.609 862 PÁGINA: 9 de 148
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 6.018.064 0 5.049.671 0-135.543 10.932.192 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 6.018.064 0 5.049.671 0-135.543 10.932.192 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.355.292 0-1.459.000 5.140 0-98.568 5.04.01 Aumentos de Capital 1.355.292 0 0 0 0 1.355.292 5.04.08 Dividendos prescritos 0 0 0 5.140 0 5.140 5.04.10 Dividendos intermediários 0 0-1.459.000 0 0-1.459.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 277.730 83.981 361.711 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 277.730 0 277.730 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 83.981 83.981 5.05.02.06 Passivo atuarial 0 0 0 0 83.981 83.981 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 73.191 67.271-282.870 0-142.408 5.06.01 Constituição de Reservas 0 73.191 282.870-282.870 0 73.191 5.06.04 Aquisição de ações da controlada NET 0 0-215.599 0 0-215.599 5.07 Saldos Finais 7.373.356 73.191 3.657.942 0-51.562 11.052.927 PÁGINA: 10 de 148
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 6.018.064 0 4.442.528 0 0 10.460.592 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0-40.732-40.732 5.02.01 Atualização do passivo atuarial em 01/01/2012 0 0 0 0-40.732 0 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 6.018.064 0 4.442.528 0-40.732 10.419.860 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-3.870-185.098 0-188.968 5.04.06 Dividendos 0 0 0-189.076 0-189.076 5.04.08 Constituição de reserva de ágio com operações de capital 0 0-3.870 0 0-3.870 5.04.09 Dividendos prescritos 0 0 0 3.978 0 3.978 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 796.111-94.811 701.300 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 796.111 0 796.111 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-94.811-94.811 5.05.02.06 Atualização do Passivo Atuarial 0 0 0 0-94.811-94.811 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 611.013-611.013 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 611.013-611.013 0 0 5.07 Saldos Finais 6.018.064 0 5.049.671 0-135.543 10.932.192 PÁGINA: 11 de 148
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 6.018.064 0 4.431.366 0 0 10.449.430 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 6.018.064 0 4.431.366 0 0 10.449.430 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-210.490-169.726 0-380.216 5.04.06 Dividendos 0 0 0-173.932 0-173.932 5.04.08 Aquisição de ações de não controladores 0 0-210.490 0 0-210.490 5.04.09 Dividendos prescritos 0 0 0 4.206 0 4.206 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 391.378 0 391.378 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 391.378 0 391.378 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 221.652-221.652 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 221.652-221.652 0 0 5.07 Saldos Finais 6.018.064 0 4.442.528 0 0 10.460.592 PÁGINA: 12 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -4.781-6.851-2.602 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -4.781-6.851-2.602 7.03 Valor Adicionado Bruto -4.781-6.851-2.602 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -4.781-6.851-2.602 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 296.578 873.434 397.927 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 296.288 873.111 397.857 7.06.02 Receitas Financeiras 290 323 70 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 291.797 866.583 395.325 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 291.797 866.583 395.325 7.08.01 Pessoal 828 830 830 7.08.01.01 Remuneração Direta 828 830 830 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 3.348 46.922 19 7.08.02.01 Federais 3.348 46.922 0 7.08.02.03 Municipais 0 0 19 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 9.891 22.721 3.098 7.08.03.03 Outras 9.891 22.721 3.098 7.08.03.03.01 Variações Cambiais e Monetárias - Passivas 10 0 0 7.08.03.03.02 Juros e despesas financeiras 9.852 22.549 2.586 7.08.03.03.03 Outras Despesas Financeiras 29 172 512 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 0 189.076 173.932 7.08.04.02 Dividendos 0 189.076 173.932 7.08.05 Outros 277.730 607.034 217.446 7.08.05.01 Dividendos Prescritos -5.140-3.978-4.206 7.08.05.03 Constituição da Reserva de Lucros 282.870 611.012 221.652 PÁGINA: 13 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1 Ativo Total 34.638.559 28.898.199 21.599.189 1.01 Ativo Circulante 4.832.651 3.859.182 2.782.613 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 685.364 522.423 46.187 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 40.647 0 1.01.03 Contas a Receber 3.069.086 2.657.943 2.333.394 1.01.03.01 Clientes 3.069.086 2.657.943 2.333.394 1.01.04 Estoques 211.612 111.477 71.050 1.01.06 Tributos a Recuperar 446.786 212.643 76.824 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 446.786 212.643 76.824 1.01.07 Despesas Antecipadas 38.967 48.825 49.517 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 380.836 265.224 205.641 1.01.08.03 Outros 380.836 265.224 205.641 1.01.08.03.01 Créditos com partes relacionadas 152.410 147.851 105.153 1.01.08.03.03 Outros 228.426 117.373 100.488 1.02 Ativo Não Circulante 29.805.908 25.039.017 18.816.576 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.344.376 1.856.719 1.492.510 1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.441.065 997.021 696.274 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.441.065 997.021 696.274 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 903.311 859.698 796.236 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Bloqueios 543.799 365.682 215.115 1.02.01.09.04 Tributos a Recuperar 280.600 263.873 281.891 1.02.01.09.05 Créditos com Partes Relacionadas 0 102.655 191.094 1.02.01.09.07 Outros 78.912 127.488 108.136 1.02.02 Investimentos 2.213.121 19 6.786.082 1.02.02.01 Participações Societárias 2.213.121 19 6.786.082 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 2.213.102 0 6.786.063 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 19 19 19 1.02.03 Imobilizado 19.541.960 16.706.883 9.533.543 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 16.357.291 14.279.457 8.332.840 PÁGINA: 14 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 3.184.669 2.427.426 1.200.703 1.02.04 Intangível 5.706.451 6.475.396 1.004.441 1.02.04.01 Intangíveis 5.706.451 6.475.396 1.004.441 1.02.04.01.02 Intangível em Operação 5.678.447 6.447.355 947.020 1.02.04.01.03 Intangível em Andamento 28.004 28.041 57.421 PÁGINA: 15 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2 Passivo Total 34.638.559 28.898.199 21.599.189 2.01 Passivo Circulante 8.368.702 4.239.142 3.368.411 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 248.972 218.428 115.494 2.01.01.01 Obrigações Sociais 88.035 73.031 25.804 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 160.937 145.397 89.690 2.01.02 Fornecedores 2.990.176 2.342.194 1.388.159 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.642.290 2.142.404 1.232.276 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 347.886 199.790 155.883 2.01.03 Obrigações Fiscais 330.489 426.820 298.533 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 245.716 285.672 154.314 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.738 6.032 0 2.01.03.01.02 Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS 50.042 53.801 0 2.01.03.01.03 Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - FUNTTEL 138.602 130.854 116.920 2.01.03.01.04 Taxa de Renovação de Concessão ANATEL 0 36.262 0 2.01.03.01.05 Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações - FUST 19.031 17.504 10.038 2.01.03.01.06 Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL 0 5.138 0 2.01.03.01.07 INSS 5.236 4.298 4.013 2.01.03.01.08 IRRF 24.382 15.019 11.818 2.01.03.01.09 Outros 5.685 16.764 11.525 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 72.623 129.876 135.927 2.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 57.438 117.385 120.535 2.01.03.02.02 Outros 15.185 12.491 15.392 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 12.150 11.272 8.292 2.01.03.03.01 Imposto sobre Serviços - ISS 11.347 9.991 4.549 2.01.03.03.02 Outros 803 1.281 3.743 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 2.576.907 513.820 949.079 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 2.571.720 128.025 879.527 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 2.538.476 99.112 879.527 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 33.244 28.913 0 PÁGINA: 16 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.01.04.02 Debêntures 5.187 385.795 69.552 2.01.05 Outras Obrigações 1.943.589 485.634 477.634 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.791.142 207.055 43.131 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 325 621 0 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 1.790.817 206.434 43.131 2.01.05.02 Outros 152.447 278.579 434.503 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 26.917 202.226 186.452 2.01.05.02.04 Passivo Atuarial 24.015 23.960 25.953 2.01.05.02.05 Receitas Antecipadas 11.622 9.747 175.317 2.01.05.02.06 Instrumentos Financeiros 0 4.102 0 2.01.05.02.07 Outras Obrigações 89.893 38.544 46.781 2.01.06 Provisões 278.569 252.246 139.512 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 278.569 252.246 139.512 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 214.773 189.559 73.785 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 63.796 62.687 65.727 2.02 Passivo Não Circulante 10.479.932 8.915.460 7.722.982 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.847.334 1.601.651 2.459.659 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.456.971 1.226.658 28.148 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 335.121 203.094 28.148 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.121.850 1.023.564 0 2.02.01.02 Debêntures 2.390.363 374.993 2.431.511 2.02.02 Outras Obrigações 5.336.830 5.868.067 4.863.596 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 4.443.294 4.667.192 3.963.403 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 4.443.294 4.667.192 3.963.403 2.02.02.02 Outros 893.536 1.200.875 900.193 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 236.000 0 2.02.02.02.03 Passivo Atuarial 657.411 758.801 521.375 2.02.02.02.04 Obrigações Fiscais 1.039 1.123 530 2.02.02.02.05 Receitas Antecipadas 106.490 97.259 374.333 PÁGINA: 17 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.02.02.02.06 Instrumentos Financeiros 0 0 3.014 2.02.02.02.07 Recursos Capitalizáveis e Outras Obrigações 128.596 107.692 941 2.02.03 Tributos Diferidos 267.051 648.410 14.401 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 267.051 648.410 14.401 2.02.04 Provisões 1.028.717 797.332 385.326 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.028.717 797.332 385.326 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 483.784 366.118 114.158 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 217.206 162.078 99.736 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 327.727 269.136 171.432 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 15.789.925 15.743.597 10.507.796 2.03.01 Capital Social Realizado 7.373.356 6.018.064 6.018.064 2.03.02 Reservas de Capital 73.191 0 0 2.03.04 Reservas de Lucros 3.657.942 5.049.671 4.442.528 2.03.04.01 Reserva Legal 465.047 451.161 411.355 2.03.04.10 Perdas em transações de capital -429.959-214.360-210.490 2.03.04.11 Reserva para investimentos 3.622.854 4.812.870 4.241.663 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -51.562-135.543 0 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 4.736.998 4.811.405 47.204 PÁGINA: 18 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 21.212.169 18.781.235 12.233.264 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -13.804.653-11.910.291-8.544.492 3.03 Resultado Bruto 7.407.516 6.870.944 3.688.772 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -5.628.234-4.610.829-2.498.741 3.04.01 Despesas com Vendas -3.225.736-2.786.700-1.833.692 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.949.739-1.872.778-794.555 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 73.700 63.538 49.940 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -520.779-274.894-170.181 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.680 260.005 249.747 3.04.06.01 Resultado de equivalência patrimonial e amortização de ágio alocado -5.680 260.005 249.747 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.779.282 2.260.115 1.190.031 3.06 Resultado Financeiro -943.214-901.917-743.271 3.06.01 Receitas Financeiras 179.555 221.144 223.931 3.06.02 Despesas Financeiras -1.122.769-1.123.061-967.202 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 836.068 1.358.198 446.760 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -410.489-562.352-33.385 3.08.01 Corrente -181.058-453.046-191.031 3.08.02 Diferido -229.431-109.306 157.646 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 425.579 795.846 413.375 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 425.579 795.846 413.375 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 277.730 796.111 391.378 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 147.849-265 21.997 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 PÁGINA: 19 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 425.579 795.846 413.375 4.02 Outros Resultados Abrangentes 84.318-95.192 0 4.02.01 Ganho (perda) líquido na atualização do plano de benefício 127.754-144.229 0 4.02.02 Efeito de imposto de renda e contribuição social -43.436 49.037 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 509.897 700.654 413.375 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 361.711 701.300 391.378 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 148.186-646 21.997 PÁGINA: 20 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 5.862.835 6.060.867 2.260.973 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 4.934.636 4.585.048 2.982.972 6.01.01.01 Lucro antes de impostos 836.068 1.358.198 446.760 6.01.01.02 Depreciação e amortização 3.848.841 2.970.352 2.221.446 6.01.01.03 Variações monetários e cambiais, líquidas 177.291 196.906 27.481 6.01.01.04 Ganhos com derivativos -746-14.749 3.014 6.01.01.06 Baixas de imobilizado e intangível 22.981 112-44.418 6.01.01.07 Equivalência patrimonial, ganho e amortização de ágio alocado 5.680-260.005-249.747 6.01.01.08 Juros provisionados 375.759 720.376 718.933 6.01.01.09 Imposto de renda e contribuição social pagos -319.454-373.440-138.481 6.01.01.10 Outras Atividades Operacionais -1.543 5.172-2.016 6.01.01.11 Rendimentos de aplicações fnanceiras -10.241-17.874 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 928.199 1.475.819-721.999 6.01.02.01 Contas a receber -252.673-285.891-288.585 6.01.02.02 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -158.470 183.693 90.540 6.01.02.03 Tributos a recuperar, líquidos -250.870-45.458-67.267 6.01.02.04 Partes relacionadas 98.096 198.907-3.650 6.01.02.05 Depósitos judiciais e bloqueios -178.117-47.230-18.889 6.01.02.07 Fornecedores 1.452.250 1.040.287-264.980 6.01.02.08 Obrigações fiscais 41.983-25.501-67.962 6.01.02.09 Contingências e participações de empregados no resultado 257.708-195.783 52.367 6.01.02.10 Receitas (Despesas) Antecipadas 11.105 30.429-180.550 6.01.02.11 Obrigações sociais e trabalhistas, líquidas 30.544 6.422 0 6.01.02.13 Outras variações no capital circulante e não circulante, líquidas -123.357 615.944 26.977 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -9.666.950-5.172.619-3.448.882 6.02.01 Adições de investimento -2.219.000 0-259.027 6.02.02 Adições de ágio 0 0-85.863 6.02.03 Deságio na compra de investimentos 0 10.050 0 6.02.04 Adições de imobilizado e intangível -7.041.364-5.787.707-2.893.502 PÁGINA: 21 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.02.05 Perdas em transações de capital -406.586-3.870-210.490 6.02.06 Adições de caixa e equivalente caixa de controlada 0 608.908 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 3.967.056-412.012 1.156.126 6.03.01 Empréstimos obtidos 6.251.117 2.294.812 2.301.185 6.03.02 Empréstimos pagos -1.215.691-2.089.874-143.679 6.03.03 Juros pagos -556.583-676.243-701.821 6.03.04 Liquidação de operações com derivativos -3.355-7.383 0 6.03.05 Dividendos e juros sobre capital próprio pagos -1.627.724-169.324-299.559 6.03.06 Aumento de capital e AFAC 1.119.292 236.000 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 162.941 476.236-31.783 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 522.423 46.187 77.970 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 685.364 522.423 46.187 PÁGINA: 22 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 6.018.064 0 5.049.671 0-135.543 10.932.192 4.811.405 15.743.597 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 6.018.064 0 5.049.671 0-135.543 10.932.192 4.811.405 15.743.597 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.355.292 0-1.459.000 5.140 0-98.568-13.479-112.047 5.04.01 Aumentos de Capital 1.355.292 0 0 0 0 1.355.292 0 1.355.292 5.04.08 Dividendos prescritos 0 0 0 5.140 0 5.140 0 5.140 5.04.09 Dividendos de 2013 de controladas 0 0 0 0 0 0-13.479-13.479 5.04.10 Dividendos intermediários 0 0-1.459.000 0 0-1.459.000 0-1.459.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 277.730 83.981 361.711 148.186 509.897 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 277.730 0 277.730 147.849 425.579 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 83.981 83.981 337 84.318 5.05.02.06 Passivo Atuarial 0 0 0 0 83.981 83.981 337 84.318 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 73.191 67.271-282.870 0-142.408-209.114-351.522 5.06.01 Constituição de Reservas 0 73.191 282.870-282.870 0 73.191 201 73.392 5.06.04 Aquisição de ações da controlada NET 0 0-215.599 0 0-215.599-190.987-406.586 5.06.05 Reversão de dividendos mínimos obrigatórios de 2012 de controlada 5.06.06 Reconstituição do ágio alocado na incorporação da controlada GB pela controlada NET Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 0 0 2.632 2.632 0 0 0 0 0 0-20.960-20.960 5.07 Saldos Finais 7.373.356 73.191 3.657.942 0-51.562 11.052.927 4.736.998 15.789.925 PÁGINA: 23 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0-40.732-40.732-163 -40.895 5.02.01 Atualização do passivo atuarial em 01/01/2012 5.04.08 Constituição de reserva de agio com operações de capital 5.04.09 Dividendos prescritos 0 0 0 3.978 0 3.978 0 3.978 5.04.10 Participação dos acionistas não controladores 5.04.11 Dividendos mínimos obrigatórios de controlada de 2011 pagos em 2012 5.04.12 Dividendos intercalres de controlada pagos em 2012 Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 6.018.064 0 4.442.528 0 0 10.460.592 47.204 10.507.796 0 0 0 0-40.732-40.732-163 -40.895 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 6.018.064 0 4.442.528 0-40.732 10.419.860 47.041 10.466.901 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-3.870-185.098-94.811-283.779 4.764.629 4.480.850 5.04.01 Aumentos de Capital 0 0 0 0 0 0 4.297.000 4.297.000 5.04.06 Dividendos 0 0 0-189.076 0-189.076 0-189.076 0 0-3.870 0 0-3.870 0-3.870 0 0 0 0 0 0 471.197 471.197 0 0 0 0 0 0-2.918-2.918 0 0 0 0 0 0-269 -269 5.04.13 Atualização do passivo atuarial 0 0 0 0-94.811-94.811-381 -95.192 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 796.111 0 796.111-265 795.846 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 796.111 0 796.111-265 795.846 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 611.013-611.013 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 611.013-611.013 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 6.018.064 0 5.049.671 0-135.543 10.932.192 4.811.405 15.743.597 PÁGINA: 24 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.10 Dividendos adicionais de controlada de 2010 pagos em 2011 5.04.11 Dividendos intercalares de controlada pagos em 2011 Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 6.018.064 0 4.431.366 0 0 10.449.430 241.278 10.690.708 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 6.018.064 0 4.431.366 0 0 10.449.430 241.278 10.690.708 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-210.490-169.726 0-380.216-216.071-596.287 5.04.06 Dividendos 0 0 0-173.932 0-173.932 0-173.932 5.04.08 Aquisição de ações de não controladores 0 0-210.490 0 0-210.490-179.920-390.410 5.04.09 Dividendos prescritos 0 0 0 4.206 0 4.206 0 4.206 0 0 0 0 0 0-34.857-34.857 0 0 0 0 0 0-1.294-1.294 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 391.378 0 391.378 21.997 413.375 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 391.378 0 391.378 21.997 413.375 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 221.652-221.652 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 221.652-221.652 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 6.018.064 0 4.442.528 0 0 10.460.592 47.204 10.507.796 PÁGINA: 25 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 7.01 Receitas 26.686.662 23.743.672 16.076.471 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 27.929.496 24.835.698 16.744.314 7.01.02 Outras Receitas -575.612-474.955-255.918 7.01.02.01 Descontos, Cancelamentos e Devoluções -575.612-474.955-255.918 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -667.222-617.071-411.925 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -11.982.813-10.677.020-7.182.392 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -6.846.106-3.779.452-4.472.026 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -5.136.707-6.897.568-2.710.366 7.03 Valor Adicionado Bruto 14.703.849 13.066.652 8.894.079 7.04 Retenções -3.848.841-2.970.352-2.221.446 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -3.848.841-2.970.352-2.221.446 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 10.855.008 10.096.300 6.672.633 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 173.876 481.149 473.678 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.680 260.005 249.747 7.06.02 Receitas Financeiras 179.556 221.144 223.931 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 11.028.884 10.577.449 7.146.311 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 11.028.884 10.577.449 7.146.311 7.08.01 Pessoal 2.082.460 1.850.552 1.033.830 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.550.785 1.347.790 772.084 7.08.01.02 Benefícios 407.592 346.231 191.760 7.08.01.03 F.G.T.S. 110.200 99.147 55.844 7.08.01.04 Outros 13.883 57.384 14.142 7.08.01.04.01 Encargos 13.883 57.384 14.142 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 7.421.447 6.824.468 4.731.904 7.08.02.01 Federais 2.324.063 2.185.477 1.077.778 7.08.02.02 Estaduais 5.045.534 4.606.362 3.628.085 7.08.02.03 Municipais 51.850 32.629 26.041 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.099.398 1.106.584 967.202 7.08.03.01 Juros 375.759 720.376 718.933 PÁGINA: 26 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 7.08.03.03 Outras 723.639 386.208 248.269 7.08.03.03.01 Variações Cambiais e Monetárias - passivas 301.474 342.852 73.314 7.08.03.03.02 Outras Despesas Financeiras 422.165 43.356 174.955 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 147.849 188.811 195.929 7.08.04.02 Dividendos 0 189.076 173.932 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 147.849-265 21.997 7.08.05 Outros 277.730 607.034 217.446 7.08.05.01 Dividendos Prescritos -5.140-3.978-4.206 7.08.05.03 Constituição da Reserva de Lucros 282.870 611.012 221.652 PÁGINA: 27 de 148
Relatório da Administração Senhores Acionistas Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Embratel Participações S.A. ("Embrapar" ou Sociedade ) submete à apreciação dos Senhores Acionistas o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. 1 - Introdução A Embrapar é uma holding controladora, cujos principais investimentos são as participações, diretas ou indiretas, em: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel ( Embratel ) empresa prestadora de serviços de telecomunicações, principalmente de longa distância, dados e telefonia local. Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. ( Tvsat ) empresa prestadora de serviços de telecomunicações, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de transmissão de TV paga, dentre os quais serviços de distribuição de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite. Net Serviços de Comunicação S.A. ( NET ) a NET atua na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie. Primesys Soluções Empresariais S.A. ( Primesys ) - empresa que presta serviços especializados de circuito e de rede de telecomunicações. Star One S.A. ( Star One ) é a principal empresa brasileira provedora de capacidade satelital. Telmex do Brasil S.A. ( Telmex do Brasil ) empresa que presta serviços de comunicação de dados e de internet. Claro S.A. ( Claro ) prestadora de serviços de telecomunicações, na modalidade telefonia móvel, compreendendo a compra, venda, importação e exportação de equipamentos e prestação de serviços. BrasilCenter Comunicações Ltda. ( BrasilCenter ) - operadora de call Center. Histórico A Embratel, uma das maiores empresas de telecomunicações do País, oferece soluções completas de telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de dados, televisão e Internet, além de assegurar atendimento em qualquer ponto do território nacional através de soluções via satélite. Fundada em 1965, a Empresa é pioneira em PÁGINA: 28 de 148
Relatório da Administração telecomunicações no Brasil e está sempre presente nos principais acontecimentos do País, levando informação, comunicação, entretenimento e aproximando pessoas. Dona da maior rede de telecomunicações do Brasil, reunindo fibras ópticas, cabos submarinos e satélites, além de profissionais altamente qualificados, a tecnologia da Embratel possibilita grandes avanços que impulsionam o crescimento das empresas e contribuem para o desenvolvimento do País. Apoiada no seu histórico de qualidade, credibilidade e liderança, oferece o mais completo portfólio de serviços para atender às necessidades específicas das pequenas, médias e grandes empresas, e de clientes privados em geral. A empresa destaca-se por sua competitividade e inovação. Recursos tecnológicos de última geração e conhecimento nas mais diversas áreas posicionam a Embratel como uma das melhores empresas de telecomunicações da América Latina. Em maio de 1998 foi criada a Embrapar, uma das holdings que resultou da cisão do Sistema Telebrás para o processo de privatização. No leilão de privatização realizado em 29 de julho de 1998, a empresa foi comprada pela MCI Communications Corp, ( MCI ). Em setembro de 1998, a MCI foi comprada pela WorldCom. Em 23 de julho de 2004, a Teléfonos de México S.A. de C.V. ( Telmex ) adquiriu o controle da Embrapar. A partir de 26 de dezembro de 2007, em função de uma reorganização societária de seu acionista controlador, a Sociedade passou a ser controlada pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. ( Telmex Internacional ). Desde 2010 a Embrapar faz parte do Grupo América Móvil ( América Móvil ), controlador da Telmex Internacional e a empresa líder da América Latina no segmento de telefonia móvel. Seja em telefonia, dados, internet e TV por assinatura os serviços da Embratel oferecem um mix ideal entre tecnologia, qualidade, segurança e rentabilidade, tanto para o mercado corporativo quanto para o residencial e também para o setor público. Ajudamos, cada vez mais, o País a se comunicar mais e melhor e somos uma empresa comprometida no atendimento aos clientes. Graças à sofisticada rede de satélites, transporte terrestre de sinais (rádio e fibra óptica) e serviços, a Sociedade é reconhecida pela tecnologia de ponta, qualidade dos produtos e capacidade de relacionamento com os clientes. Esses atributos reforçam a sua competitividade ante as transformações profundas no setor, motivadas por um novo modelo de telecomunicações, pela privatização e pela internacionalização do mercado. Os satélites Embratel são capazes de receber e transmitir sinais de televisão, rádio, telefone, Internet e dados para aplicações de entretenimento, telemedicina, teleducação e negócios, essenciais para as comunidades mais distantes. Nesse cenário concorrencial, a Sociedade avança na convergência de serviços e na adoção da tecnologia IP (Internet Protocol), fiel à sua trajetória de inovação contínua. Para os clientes corporativos, desenvolve soluções convergentes de telefonia e dados em redes IP; para os residenciais, oferece a alternativa Triple Play telefonia, Internet banda larga e televisão por assinatura. O avanço da empresa no mundo IP vai ao encontro de um fator-chave no futuro das comunicações: a oferta de banda para a convergência de voz, dados, vídeo e outros serviços multimídia. Aquisição de ações da NET PÁGINA: 29 de 148
Relatório da Administração Em 05 de março de 2012, a Embrapar adquiriu o controle indireto da NET, como decorrência da conclusão da compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB Empreendimentos e Participações S.A. ( GB ), anteriormente detidas pela Globo Comunicação e Participações S.A. ( Globo ), e representativas de 5,5% do capital votante da GB. Em razão desta aquisição, a Embrapar passou a deter, em conjunto com a Embratel, 10.612.011 ações ordinárias de emissão da GB, correspondentes a 54,5% do capital votante da GB e 38.916.293 preferenciais, correspondentes a 100% das preferenciais da GB. Em consequência da aquisição, a Embrapar e a Embratel passaram a deter, direta e indiretamente, por intermédio da GB, 92,2% do capital total da NET. Em setembro de 2012, a Embrapar acordou com a Globo os termos e condições de uma reestruturação das participações acionárias detidas pela Embrapar, Embratel, e pela Globo no capital social da GB e da NET. A implementação desta reestruturação societária se iniciou por intermédio de operação de cisão parcial da GB, com a versão da parcela cindida do patrimônio líquido desta última, composta exclusivamente por ações da NET, para uma pessoa jurídica já existente, a EG Participações S.A. ( EG ), sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, cujo controle acionário é, e continuará a ser, de titularidade da Embrapar e de cujo capital a Globo participa como acionista minoritária. Em agosto de 2013 a GB foi incorporada pela NET. Desta forma, Embratel e Embrapar passaram a participar diretamente no capital da NET. Em 27 de novembro de 2013 foi realizado o Leilão da Oferta Pública para a Compra de Ações da NET e a Embratel adquiriu 13.675.932 ações de emissão da NET (10.219.622 ações ordinárias e 3.456.310 ações preferências) ao preço unitário de R$29,73. O montante de R$406.585 foi liquidado no dia 02 de dezembro de 2013. Com o Leilão a Embratel e Embrapar passaram a deter mais de 96% das ações da NET. Investimento na Claro Em dezembro de 2013, a Embrapar fez um investimento de R$2.219 milhões, através da subscrição de novas ações da Claro S.A., que representam uma participação minoritária nesta última. O investimento visa facilitar a convergência de plataformas fixas e móveis e a oferta de serviços integrados a clientes. Reestruturação Societária Permanecem em andamento estudos internos e procedimentos junto à Anatel com respeito à reestruturação societária envolvendo a NET e as empresas relacionadas Claro S.A. ( Claro ), Embrapar e Embratel, todas controladas indiretamente pela América Móvil S.A.B. de C.V. ( América Móvil ). O desfecho desta reestruturação societária dependerá, dentre outros aspectos, da conclusão satisfatória dos estudos e do posicionamento a ser adotado pela Anatel em face da mesma. PÁGINA: 30 de 148
Relatório da Administração Estrutura Acionária A Embrapar é controlada indireta da Telmex Internacional, que por sua vez é controlada direta da América Móvil S.A.B. de C.V., sociedades organizadas e existentes de acordo com as leis do México, e que detém 98,15% das ações da Embrapar em 31 de dezembro de 2013. Organograma da Embrapar em 31 de dezembro de 2013 Universalização Em nome da integração de todos os brasileiros, a Embratel cumpre com fidelidade e pontualidade o compromisso de facilitar o acesso à telefonia fixa, seja qual for a localização ou a condição sócio-econômica dos usuários. A Embratel foi a primeira a ter metas de universalização certificadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), em janeiro de 2007. Ao final de 2013, eram 1.440 os telefones de uso público (TUPs) ativados pela empresa, conforme prevê o contrato de concessão e o Plano Geral de Metas para Universalização (PGMU) da telefonia. Investimentos no País A Sociedade possui gestão comprometida com a alta qualidade dos serviços e o desenvolvimento do Brasil, tendo investido R$7,0 bilhões em 2013 em serviços de televisão por assinatura, acessos, infraestrutura e serviços locais. Claro TV e Claro Fixo PÁGINA: 31 de 148
Relatório da Administração Com o objetivo de orientar melhor os clientes sobre os produtos do Grupo América Móvil e vender mais para um público maior, dentro de uma estrutura mais simplificada de comunicação, a partir de março de 2012, a Via Embratel e o Livre passaram a ser comercializados como Claro TV e Claro Fixo. Jogos Olímpicos Rio 2016 A Embratel foi a primeira empresa a patrocinar a candidatura do Rio de Janeiro como sede das Olimpíadas de 2016, além de ser a patrocinadora oficial dos Jogos Olímpicos Rio 2016, junto com a Claro e a Tvsat, na categoria Telecomunicações. A Embratel irá oferecer uma completa infraestrutura de telecomunicações para o evento, incluindo serviços de Voz, Dados, Internet, Wi-Fi, CATV, Datacenter e Help Desk. Cenário Econômico Em 2013, pelo terceiro ano consecutivo, o desempenho da economia mundial e do comércio internacional frustrou as expectativas dos analistas que previam uma expansão global da ordem de 4%. A alta verificada não atingiu os 3%, a mais baixa desde 2009. Na mesma linha, o Brasil, encerrou o ano com a expansão do PIB um pouco abaixo dos 2,4%, ante os 3,3% de crescimento projetados no inicio de 2013, e a taxa Selic terminou o ano a 9,90%, acima das expectativas iniciais de 7,25%. Serviços Locais Destacamos mais uma vez, no desempenho da Embrapar, o contínuo crescimento da participação da Embratel no Mercado de Serviços Fixos Locais, liderado pelo NET Fone via Embratel ( NET Fone ), e Claro Fixo, ofertas de telefonia local para o mercado residencial. A Portabilidade Numérica foi propícia a este crescimento da Embratel que tem participação de mais de 47% do total de linhas portadas de 2008 até ao final de 2013. Serviço Móvel Marítimo A Embratel lançou um novo portal sobre o Serviço Móvel Marítimo (SMM). O site traz informações de segurança das áreas oceânicas para tripulação de navios, barcos de passeio, pesca e esportivos, entre outras embarcações. O portal, portal.embratel.com.br/movelmaritimo, traz funcionalidades como infográficos de comunicações de emergência, avisos de segurança, consultas sobre a previsão do tempo, etc. Criado em 1975, o SMM visa à salvaguarda da vida humana no mar com o auxílio das radiocomunicações. Permite a comunicação, via radio, entre uma pessoa em terra e outra que esteja a bordo de uma embarcação, em qualquer parte do mundo, por meio das estações costeiras que compõem a Rede Nacional de Estações Costeiras (Renec). O SMM emite, ainda, avisos de mau tempo, de busca e salvamento, além de pedidos de socorro. PÁGINA: 32 de 148
Relatório da Administração Empréstimos e Financiamentos Em setembro de 2013, com o objetivo de captar recursos para o pagamento de dívidas vincendas e para dar suporte aos investimentos das linhas de negócio de televisão por assinatura via satélite e de telefonia local, a Embratel colocou R$1.900 milhões em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 5 anos, remuneradas a 100% do CDI mais spread de 1,05% a.a. e pagamento de juros mensais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. No final de dezembro de 2013, visando o pagamento de dívidas e o pagamento de dividendos, a Embratel e a subsidiária Star One emitiram notas promissórias no valor de R$2.850 milhões e R$700 milhões, respectivamente, pelo prazo de 6 meses, remuneradas a 105% do CDI. Impostos, Taxas e Contribuições Em 2013, no consolidado, foram reconhecidas como despesas de impostos e contribuições cerca de R$7,4 bilhões. Dentre esses tributos, destacam-se ICMS, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, ISS além de outras contribuições federais, tais como: FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações), FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), FISTEL (Fundo de Fiscalização das Telecomunicações) e Taxa de Renovação da Concessão ANATEL. Governança Corporativa Governança corporativa é a execução de uma gestão empresarial que respeita os interesses de todos os públicos que se relacionam com a empresa, particularmente seus acionistas. Para isso, a Embrapar dispõe de instrumentos normativos, como Estatuto Social, Política de Divulgação, Política de Relações com Investidores, entre outros, que estabelecem os principais critérios de decisão da Diretoria e permitem ao público acompanhar o processo decisório de forma transparente. Lei Sarbanes Oxley ( SOX ) - a Sociedade mantêm um elevado nível dos controles internos e, na condição de investimento relevante da América Móvil, suporta o acionista controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da SOX. Em 2013, encontravam-se levantados e revisados 40 processos relevantes, tendo sido processadas as melhorias e correções necessárias. A Administração da Embrapar avalia que a aplicação das exigências da SOX traz relevantes benefícios aos negócios, à medida que contribui para a sedimentação da cultura de controles internos. Conselho de Administração É composto por sete membros, todos eleitos em Assembleia Geral. Para auxiliar o Conselho de Administração no âmbito de sua atribuição e competência foi constituído o Comitê de Auditoria. Conselho Fiscal É composto por três membros, todos independentes e eleitos em Assembleia Geral. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal é monitorar as atividades da Administração, examinar as Demonstrações Financeiras e avaliar o trabalho dos auditores internos e externos. Em conformidade com os requisitos da Lei PÁGINA: 33 de 148