Política de Voto Agosto/2017
CONTEÚDO INTRODUÇÃO... 3 1 APLICAÇÃO & OBJETO... 4 Objetivo... 4 Aplicação... 4 2 PRINCÍPIOS GERAIS... 5 3 EXERCÍCIO da POLÍTICA de VOTO... 6 4 CONFLITO de INTERESSE: PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS... 8 5 PROCESSO DECISÓRIO de VOTO... 9 6 COMUNICAÇÃO aos COTISTAS... 100 7 PUBLICIDADE... 11 8 DISPOSIÇÕES GERAIS... 12 ANEXO I... 13 Composição do Comitê de Investimento... 133 Responsável pelo controle e execução desta Política de Voto133 2
INTRODUÇÃO A ARROW G CAPITAL LTDA., representada por seu sócio diretor pelo Sr. William Schmidt Ogalha (Gestor), devidamente registrado na CVM pelo Ato Declaratório nº 10.157, de 9 de dezembro de 2008, apresenta aos senhores cotistas a Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias (Política de Voto). Esta Política de Voto está de acordo com os dispositivos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. 3
1 APLICAÇÃO & OBJETO Objetivo O objetivo desta Política de Voto é delinear os critérios a serem utilizados pelo Gestor nas assembleias das companhias nas quais os fundos de investimentos geridos pela ARROW G CAPITAL (Fundos) detenham participação, para fins de acompanhamento e fiscalização do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos Ativos (Emissores), a atuação de seus administradores, a aplicação de seus recursos, as perspectivas de crescimento e o retorno esperado. No exercício de seu dever fiduciário, o Gestor agirá no melhor interesse dos cotistas dos Fundos, dedicando permanente atenção aos mercados local e global, aos cenários macroeconômicos e às perspectivas políticas e financeiras buscando gerar valor para os cotistas dos Fundos. O Gestor exercerá suas atividades e o direito de voto em Assembleias com lealdade e buscando o atendimento dos interesses dos Fundos e de seus cotistas, empregando todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nas deliberações a serem tomadas nas Assembleias, o Gestor exercerá o direito de voto no sentido que, de acordo com a sua avaliação, melhor atendam aos interesses dos Fundos e que possam propiciar a valorização dos ativos que integrem as carteiras dos Fundos. Aplicação A Política de Voto aplica se a quaisquer Fundos geridos pela ARROW G CAPITAL, inclusive Fundo de Investimento em Participação e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, nos quais a Política de Investimento permita a alocação em ativos financeiros (Ativos) que contemplem o direito de voto em assembleias (Assembleias), exceto nas hipóteses em que não se aplica, indicadas abaixo. A presente Política de Voto não se aplica aos: 1) Fundos exclusivos ou reservados, desde que prevejam em seu formulário cláusula destacando que o Gestor não está obrigado a adotar a Política de Voto para o Fundo; 2) Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e 3) Certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts BDR s). 4
2 PRINCÍPIOS GERAIS A ARROW G CAPITAL exercerá suas atividades buscando sempre as melhores condições para os Fundos, empregando o cuidado e a diligência dispensada à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Fundos e de seus cotistas, evitando, assim, práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida. Ademais, na execução de suas atividades, a ARROW G CAPITAL terá sempre como meta uma relação de risco/retorno compatível com a política de investimento dos fundos e o perfil dos seus cotistas. Para esta finalidade, a ARROW G CAPITAL adota os seguintes princípios gerais: 1) Princípio da Boa Fé: norteia a adoção de comportamentos que estejam em consonância com os padrões éticos, de confiança e lealdade; 2) Princípio da Lealdade: estabelece os alicerces de confiança e fidúcia no qual se fundamenta a relação entre os cotistas e a ARROW G CAPITAL necessária ao desenvolvimento de suas atribuições, a fim de satisfazer as expectativas almejadas; 3) Princípio da Transparência: garante o acesso às informações e permite a ciência e fiscalização do serviço prestado pela ARROW G CAPITAL; 4) Princípio da Eficiência: busca o emprego dos melhores esforços no alcance dos objetivos previamente estabelecidos, sem onerar excessivamente os Fundos, e, consequentemente, os cotistas; 5) Princípio da Equidade: assegura que será dispensado tratamento idêntico a todo e qualquer cotista dos Fundos; 6) Princípio da Legalidade: garante que a ARROW G CAPITAL sempre atuará nos termos e limites estabelecidos pela legislação em vigor e nos regulamentos dos Fundos. 5
3 EXERCÍCIO DA POLÍTICA DE VOTO É obrigatório o exercício da Política de Voto em relação às matérias abaixo relacionadas (Matérias Relevantes Obrigatórias): 1) No caso de ações, seus direitos e desdobramentos: a. Eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; b. Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); c. Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da ARROW G CAPITAL, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo; e d. Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. 2) No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. 3) No caso de cotas de Fundos: a. Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo; b. Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c. Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d. Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e. Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; f. Liquidação do Fundo; e g. Assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 39 da Instrução CVM nº 555/2014. Ainda que se trate de Matéria Relevante Obrigatória, o exercício da Política de Voto estará excetuado da obrigatoriedade prevista acima, ficando o seu exercício à critério exclusivo da ARROW G CAPITAL nos seguintes casos: 1) A Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; 6
2) O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo no Fundo; 3) A participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no Ativo em questão; 4) Houver situação de potencial conflito de interesse, observadas as disposições do Item IV desta Política de Voto; ou 5) As informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. Sem prejuízo do exercício de direito de voto em relação às Matérias Relevantes Obrigatórias, a ARROW G CAPITAL poderá comparecer a Assembleias e exercer o direito de voto em relação a outras matérias que, a seu critério, seja de interesse dos Fundos e dos cotistas. 7
4 CONFLITO DE INTERESSE: PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS Em determinadas circunstâncias, a ARROW G CAPITAL pode ter relacionamento com o Emissor dos Ativos, gerando um potencial conflito de interesse na participação de uma Assembleia Geral. Serão consideradas situações de potencial conflito de interesse, dentre outras, aquelas em que: 1) A ARROW G CAPITAL é responsável pela gestão e/ou administração ativos do Emissor ou afiliado e recomenda que outros clientes invistam em ações de tal Emissor ou afiliado; 2) Um administrador ou controlador do Emissor é administrador, cotista ou empregado da ARROW G CAPITAL ou mantém relacionamento pessoal com o responsável pelo controle e execução desta Política de Voto ( Responsável ) ou com membro do Comitê de Investimento da ARROW G CAPITAL ( Comitê de Investimento ); e 3) Algum interesse da ARROW G CAPITAL ou de um cotista, administrador ou empregado ARROW G CAPITAL possa ser afetado pelo voto e que seja considerada uma situação de conflito de interesse pelo Comitê de Investimento. Na hipótese de conflito de interesse será observado o disposto no item Processo Decisório de Voto, a seguir. 8
5 PROCESSO DECISÓRIO DE VOTO A ARROW G CAPITAL é a única responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto, exercendo o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específica, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos Fundos. Serão observados os seguintes procedimentos de decisão, formalização e registro de voto: 1) Ao tomar conhecimento da convocação da Assembleia e da respectiva Ordem do Dia, o Responsável convocará imediatamente o Comitê de Investimento e proporá o voto que entender melhor refletir a presente Política de Voto, informando, se for o caso, a existência de potencial conflito de interesse. 2) Convocado, o Comitê de Investimento reunir se á com antecedência suficiente em relação à data da Assembleia e tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos Fundos e sempre na defesa dos interesses dos cotistas. 3) O voto será decidido pelo Comitê de Investimento por maioria simples em reunião, cuja ata com a fundamentação dos votos a serem proferidos será lavrada e arquivada em livro próprio. 4) O representante da ARROW G CAPITAL comparecerá à Assembleia e exercerá o direito de voto nos termos definidos pelo Comitê de Investimento. Em situações de potencial conflito de interesse, salvo em caso de obrigatoriedade legal ou regulamentar e/ou de possível prejuízo ao(s) Fundo(s) ou cotista(s), a matéria a ser votada será analisada pelo Comitê de Investimento de forma a verificar o atendimento aos interesses do respectivo Fundo, podendo inclusive decidir pela abstenção de voto da matéria. O Comitê de Investimento é composto pelas pessoas listadas e qualificadas no Anexo I, parte integrante desta Política de Voto. É responsável pelo controle e execução desta Política de Voto (Responsável) a pessoa qualificada no Anexo I, parte integrante desta Política de Voto. 9
6 COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS Ao final de cada mês a ARROW G CAPITAL disponibilizará ao administrador um relatório (Relatório Mensal) contendo os votos proferidos no mês encerrado em relação ao respectivo Fundo, bem como os casos de abstenção, com um breve resumo das respectivas justificativas. A ARROW G CAPITAL, a seu exclusivo critério, poderá encaminhar ao administrador informações a respeito de votos proferidos no interesse dos Fundos após as respectivas Assembleias, hipótese na qual ficará dispensado do envio do Relatório Mensal. Caberá ao administrador disponibilizar aos cotistas e aos órgãos fiscalizadores as informações recebidas da ARROW G CAPITAL relativas ao exercício desta Política de Voto, podendo tal disponibilização ser feita por meio de carta, correio eletrônico (e mail) e/ou extrato acessível através da rede mundial de computadores (Internet). 10
7 PUBLICIDADE A presente Política de Voto, aprovada pelo administrador dos fundos de investimento sob gestão da ARROW G CAPITAL, será registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, ficando disponível para consulta pública e estará também disponível na rede mundial de computadores na seguinte página na internet: www.arrow G CAPITALinvest.com.br. 11
8 DISPOSIÇÕES GERAIS Em observância ao disposto na regulamentação em vigor, constituem encargos dos Fundos, que lhe podem ser debitados diretamente, as despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em Assembleias gerais das companhias ou fundos de investimento, nas quais o Fundo detenha participação. Na hipótese descrita acima as despesas decorrentes do exercício do direito de voto serão suportadas pelos Fundos representados na respectiva Assembleia, proporcionalmente às ações ou cotas detidas pelos mesmos. Dúvidas e esclarecimentos acerca da presente Política de Voto, bem como dos votos proferidos nas Assembleias dos Emissores dos ativos, poderão ser obtidas em sua sede na Rua Iguatemi, 192, Conj. 82, sala 01, São Paulo/SP ou através do correio eletrônico william.schmidt@arrow G CAPITALinvest.com.br ou do telefone (11) 3031 3655. 12
ANEXO I Composição do Comitê de Investimento William Schmidt Ogalha Gestor; Manoel O. Ginez Compliante/PLD/Risk Management Silvio Donizetti Messias Analista de Investimentos. Responsável pelo controle e execução desta Política de Voto Silvio Donizetti Messias. 13