Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 9 DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 18 DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 Notas Explicativas 47 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 89
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 43.770 Preferenciais 0 Total 43.770 Em Tesouraria Ordinárias 1.581 Preferenciais 0 Total 1.581 PÁGINA: 1 de 90
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 26/04/2016 Dividendo 16/05/2016 Ordinária 0,23703 PÁGINA: 2 de 90
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 1.039.739 1.114.332 1.01 Ativo Circulante 236.474 241.848 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 71.933 106.765 1.01.03 Contas a Receber 19.939 41.303 1.01.03.01 Clientes 19.939 41.303 1.01.03.01.01 Créditos perante clientes 15.403 19.498 1.01.03.01.02 Contas a receber por venda de terrenos 3.479 21.332 1.01.03.01.03 Contas a receber por venda de cotas sociais 1.057 473 1.01.04 Estoques 2.653 0 1.01.04.01 Imóveis a Comercializar 2.653 0 1.01.07 Despesas Antecipadas 1.420 2.605 1.01.07.02 Despesas antecipadas 1.420 2.605 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 140.529 91.175 1.01.08.03 Outros 140.529 91.175 1.01.08.03.01 Créditos com terceiros 55.350 79.519 1.01.08.03.02 Despesas a repassar a SPE's 1.018 1.424 1.01.08.03.03 Clientes coobrigação 432 597 1.01.08.03.04 Outros créditos 16.667 4.384 1.01.08.03.05 Dividendos a receber 67.062 5.251 1.02 Ativo Não Circulante 803.265 872.484 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 101.357 82.761 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 11.896 9.449 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 11.896 9.449 1.02.01.03 Contas a Receber 46.461 28.933 1.02.01.03.01 Clientes 7.051 7.806 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 39.410 21.127 1.02.01.04 Estoques 34.770 34.206 1.02.01.04.01 Imóveis a comercializar 34.770 34.206 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 6.107 7.789 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.123 2.384 1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 2.123 2.384 1.02.02 Investimentos 677.142 761.971 1.02.02.01 Participações Societárias 677.142 761.971 1.02.03 Imobilizado 18.932 21.495 1.02.04 Intangível 5.834 6.257 1.02.04.01 Intangíveis 5.834 6.257 PÁGINA: 3 de 90
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.06.02.04 Provisão para perdas em controladas e controladas em conjunto Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 1.039.739 1.114.332 2.01 Passivo Circulante 135.104 194.233 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.059 4.995 2.01.02 Fornecedores 1.415 2.324 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.415 2.324 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 101.858 153.130 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 49.507 99.526 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 49.507 99.526 2.01.04.02 Debêntures 52.351 53.604 2.01.05 Outras Obrigações 19.182 24.398 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 918 900 2.01.05.02 Outros 18.264 23.498 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 1.603 2.01.05.02.04 Recursos de parceiros 1.094 1.737 2.01.05.02.05 Contas a pagar por aquisição de imóveis 0 3.045 2.01.05.02.06 Impostos com recolhimento diferido 988 1.082 2.01.05.02.07 Clientes coobrigação 432 597 2.01.05.02.08 Outras contas a pagar 1.052 3.101 2.01.05.02.09 Contas a pagar por aquisição de participações 14.698 12.333 2.01.06 Provisões 6.590 9.386 2.01.06.02 Outras Provisões 6.590 9.386 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 48 6.590 7.080 2.01.06.02.05 Distribuição de participação nos resultados 0 2.258 2.02 Passivo Não Circulante 99.477 101.649 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 94.522 99.751 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 44.678 0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 44.678 0 2.02.01.02 Debêntures 49.844 99.751 2.02.02 Outras Obrigações 2.223 0 2.02.02.02 Outros 2.223 0 2.02.02.02.04 Contas a pagar por aquisição de participações 2.223 0 2.02.03 Tributos Diferidos 471 434 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 471 434 2.02.04 Provisões 2.261 1.464 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.261 1.464 2.03 Patrimônio Líquido 805.158 818.450 2.03.01 Capital Social Realizado 512.438 512.438 2.03.02 Reservas de Capital -16.020-13.196 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -16.020-13.196 2.03.04 Reservas de Lucros 313.470 319.208 2.03.04.01 Reserva Legal 27.140 27.140 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 286.330 292.068 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -4.730 0 PÁGINA: 4 de 90
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.649-16 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.696 0 3.03 Resultado Bruto -47-16 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 6.521 12.316 3.04.01 Despesas com Vendas -1.764-2.554 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -21.529-26.110 3.04.02.01 Gerais e administrativas -21.529-26.181 3.04.02.02 Participação de funcionários 0 71 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -51 295 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 29.865 40.685 3.04.06.01 Receita de equivalência patrimonial 36.407 44.215 3.04.06.02 Resultado de avaliação a valor justo 0-4.076 3.04.06.03 Provisão para passivo a descoberto de controladas em conjunto -6.542 546 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 6.474 12.300 3.06 Resultado Financeiro -11.204-9.913 3.06.01 Receitas Financeiras 9.728 12.839 3.06.01.01 Receitas financeiras 8.364 12.417 3.06.01.02 Variações monetárias, liquidas 1.364 422 3.06.02 Despesas Financeiras -20.932-22.752 3.06.02.01 Despesas financeiras -20.932-22.752 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -4.730 2.387 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -4.730 2.387 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -4.730 2.387 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 3.99.01.01 ON -0,11200 0,05500 PÁGINA: 5 de 90
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 4.01 Lucro Líquido do Período -4.730 2.387 4.03 Resultado Abrangente do Período -4.730 2.387 PÁGINA: 6 de 90
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.02.16 Contas a pagar por aquisição de participações e antecipação de dissolução de condominios Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -15.874 78.616 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -10.038 12.824 6.01.01.01 Lucro liquido do exercício -4.730 2.387 6.01.01.02 Imposto com recolhimento diferido -57-57 6.01.01.03 Depreciação/Amortização 3.123 2.853 6.01.01.04 Resultado de valor justo 0 4.076 6.01.01.05 Resultado de equivalênca patrimonial -36.407-19.946 6.01.01.07 Provisão para perdas em controladas 6.542-546 6.01.01.08 Baixa de imobilizado 140 1.501 6.01.01.09 Provisões para riscos fiscais trabalhistas e civeis 797-100 6.01.01.10 Variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos 20.222 22.044 6.01.01.11 Provisões para garantias -48 0 6.01.01.12 Distribuição de participação nos resultados 0-71 6.01.01.13 Despesa com plano de opções de ações 296 683 6.01.01.14 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 84 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -3.787 66.107 6.01.02.01 Crédito perante a clientes 4.766-9.508 6.01.02.02 Terreno a receber -430-1.433 6.01.02.03 Imóveis a comercializar -3.217-183 6.01.02.04 Créditos com terceiros 24.513 114.216 6.01.02.05 Despesas a repassas SPE's 406-24 6.01.02.07 Despesas antecipadas 1.185 135 6.01.02.08 Outros créditos -12.283-3.369 6.01.02.09 Créditos com partes relacionadas 1.682 14.980 6.01.02.10 Depósitos judiciais 261-129 6.01.02.11 Fornecedores -909 154 6.01.02.12 Obrigações tributárias e sociais 1.064 525 6.01.02.14 Contas a pagar por aquisição de imóvel -3.045-3.385 4.588-5.792 6.01.02.17 Recursos de parceiros -643 278 6.01.02.18 Distribuição de participação nos resultados -2.258-11.363 6.01.02.19 Pagamento juros sobre financiamento -19.485-21.381 6.01.02.20 Débitos com partes relacionadas 18-7.614 6.01.03 Outros -2.049-315 6.01.03.01 Outras contas a pagar -2.049-315 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 48.741 28.434 6.02.01 Aquisição de ativo imobilizado -621-3.524 6.02.04 Aplicações financeiras -2.447 112 6.02.05 Redução (acréscimo) de investimento 51.809 31.846 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -67.699-149.932 6.03.01 Pagamento de empréstimos e financiamentos -107.238-115.686 6.03.02 Captação de empréstimos e financiamentos 50.000 0 6.03.03 Pagamento pela recompra de ações -461-18.006 6.03.09 Lucros Distribuídos -10.000-16.240 PÁGINA: 7 de 90
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -34.832-42.882 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 106.765 147.369 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 71.933 104.487 PÁGINA: 8 de 90
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-2.824-5.738 0 0-8.562 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 296 0 0 296 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-461 0 0 0-461 5.04.06 Dividendos 0 0-8.397 0 0-8.397 5.04.08 Cancelamento opções de ações 0-2.363 2.363 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-4.730 0-4.730 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-4.730 0-4.730 5.07 Saldos Finais 512.438-16.020 313.470-4.730 0 805.158 PÁGINA: 9 de 90
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 512.438 0 317.822 0 0 830.260 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438 0 317.822 0 0 830.260 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-18.006 683 0 0-17.323 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 683 0 0 683 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-18.006 0 0 0-18.006 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 2.387 0 2.387 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 2.387 0 2.387 5.07 Saldos Finais 512.438-18.006 318.505 2.387 0 815.324 PÁGINA: 10 de 90
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 7.01 Receitas 2.308-849 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.410-18 7.01.02 Outras Receitas -18-831 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -84 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -12.757-12.875 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -2.696 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -10.061-12.875 7.03 Valor Adicionado Bruto -10.449-13.724 7.04 Retenções -3.123-2.853 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -3.123-2.853 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -13.572-16.577 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 28.210 43.310 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 36.407 44.215 7.06.02 Receitas Financeiras -1.707 1.499 7.06.03 Outros -6.490-2.404 7.06.03.01 Resultado de valor justo 0-4.076 7.06.03.02 Provisão para perdas em controladas -6.542 546 7.06.03.03 Outras receitas 52 1.126 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 14.638 26.733 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 14.638 26.733 7.08.01 Pessoal 8.464 10.930 7.08.01.01 Remuneração Direta 6.492 9.006 7.08.01.02 Benefícios 1.620 1.265 7.08.01.03 F.G.T.S. 352 659 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 1.407 2.004 7.08.02.01 Federais 1.363 1.969 7.08.02.02 Estaduais 1 1 7.08.02.03 Municipais 43 34 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 9.497 11.412 7.08.03.01 Juros 9.497 11.412 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -4.730 2.387 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -4.730 2.387 PÁGINA: 11 de 90
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 1.651.641 1.705.574 1.01 Ativo Circulante 1.024.658 1.142.891 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 201.549 284.919 1.01.03 Contas a Receber 476.091 568.240 1.01.03.01 Clientes 476.091 568.240 1.01.03.01.01 Créditos perante clientes 448.579 530.455 1.01.03.01.02 Contas a receber por venda de terrenos 26.455 37.312 1.01.03.01.03 Contas a receber por venda de cotas sociais 1.057 473 1.01.04 Estoques 253.236 184.789 1.01.04.01 Imóveis a comercializar 253.236 184.789 1.01.07 Despesas Antecipadas 7.533 9.931 1.01.07.01 Despesas comerciais a apropriar 5.926 7.320 1.01.07.02 Despesas antecipadas 1.607 2.611 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 86.249 95.012 1.01.08.03 Outros 86.249 95.012 1.01.08.03.01 Créditos com terceiros 55.492 63.940 1.01.08.03.02 Despesas a repassar a SPE's 1.018 1.424 1.01.08.03.03 Clientes coobrigação 3.074 3.258 1.01.08.03.04 Outros créditos 26.665 26.390 1.02 Ativo Não Circulante 626.983 562.683 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 506.964 482.087 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 22.453 9.520 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 22.453 9.520 1.02.01.03 Contas a Receber 330.841 314.334 1.02.01.03.01 Clientes 207.867 199.505 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 122.974 114.829 1.02.01.04 Estoques 148.586 150.845 1.02.01.04.01 Imóveis a comercializar 148.586 150.845 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 34 2.373 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 5.050 5.015 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 5.050 5.015 1.02.02 Investimentos 75.705 32.477 1.02.02.01 Participações Societárias 75.705 32.477 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 75.705 32.477 1.02.03 Imobilizado 25.333 28.300 1.02.04 Intangível 18.981 19.819 1.02.04.01 Intangíveis 18.981 19.819 PÁGINA: 12 de 90
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.06.02.04 Provisão para perdas em controladas e controladas em conjunto Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 1.651.641 1.705.574 2.01 Passivo Circulante 418.868 467.720 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 15.456 15.263 2.01.02 Fornecedores 31.397 30.775 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 220.471 241.440 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 168.120 187.836 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 168.120 187.836 2.01.04.02 Debêntures 52.351 53.604 2.01.05 Outras Obrigações 136.128 162.360 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 796 790 2.01.05.02 Outros 135.332 161.570 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 1.603 2.01.05.02.04 Recursos de parceiros 1.664 1.733 2.01.05.02.05 Contas a pagar por aquisição de imóveis 15.892 27.301 2.01.05.02.06 Impostos com recolhimento diferido 30.282 35.804 2.01.05.02.07 Clientes coobrigação 3.074 3.258 2.01.05.02.08 Outras contas a pagar 15.855 18.901 2.01.05.02.10 Contas a pagar por aquisição de participações 14.698 12.333 2.01.05.02.11 Adiantamento de Clientes 53.867 60.637 2.01.06 Provisões 15.416 17.882 2.01.06.02 Outras Provisões 15.416 17.882 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 12.773 13.541 2.643 2.083 2.01.06.02.05 Distribuição de participação nos resultados 0 2.258 2.02 Passivo Não Circulante 403.486 385.550 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 358.992 342.646 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 309.148 242.895 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 309.148 242.895 2.02.01.02 Debêntures 49.844 99.751 2.02.02 Outras Obrigações 10.894 14.392 2.02.02.02 Outros 10.894 14.392 2.02.02.02.03 Contas a pagar por aquisição de imóveis 8.671 14.392 2.02.02.02.05 Contas a pagar por aquisição de participações 2.223 0 2.02.03 Tributos Diferidos 11.716 11.285 2.02.04 Provisões 21.884 17.227 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 21.884 17.227 2.03 Patrimônio Líquido 829.287 852.304 2.03.01 Capital Social Realizado 512.438 512.438 2.03.02 Reservas de Capital -16.020-13.196 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -16.020-13.196 2.03.04 Reservas de Lucros 313.470 319.208 2.03.04.01 Reserva Legal 27.140 27.140 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 286.330 292.068 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -4.730 0 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 24.129 33.854 PÁGINA: 13 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 164.131 275.987 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -137.413-201.154 3.03 Resultado Bruto 26.718 74.833 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -30.080-71.259 3.04.01 Despesas com Vendas -16.649-26.287 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -33.725-40.210 3.04.02.01 Gerais e administrativas -33.725-40.281 3.04.02.02 Participação de funcionários 0 71 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -6.154-1.737 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 26.448-3.025 3.04.06.01 Resultado de equivalência patrimonial 27.133 1.378 3.04.06.02 Resultado de avaliação a valor justo 0-4.076 3.04.06.03 Provisão para passivo a descoberto de controladas em conjunto 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -3.362 3.574 3.06 Resultado Financeiro 6.997 13.135 3.06.01 Receitas Financeiras 35.325 40.017 3.06.01.01 Variações monetárias, líquidas 8.350 4.801 3.06.01.02 Receitas financeiras 26.975 35.216 3.06.02 Despesas Financeiras -28.328-26.882 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 3.635 16.709 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -7.942-10.079 3.08.01 Corrente -9.967-12.151 3.08.02 Diferido 2.025 2.072 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -4.307 6.630 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -4.307 6.630 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -4.730 2.387 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 423 4.243 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015-685 -327 3.99.02.01 ON -0,10900 0,05500 PÁGINA: 14 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 4.01 Lucro Líquido do Período -4.307 6.630 4.03 Resultado Abrangente do Período -4.307 6.630 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -4.730 2.387 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 423 4.243 PÁGINA: 15 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.01.04 Resultado de valor justo 0 4.076 6.01.01.05 Resultado de equivalência patrimonial -27.133-1.378 6.01.01.06 Ganho na alienação de investimento (parte que não afetou caixa) 6.01.02.07 Despesas antecipadas 1.004-645 6.01.02.08 Outros créditos -275-24.045 6.01.02.09 Créditos com partes relacionadas 2.339 4.511 6.01.02.10 Depósitos judiciais -35-586 6.01.02.11 Fornecedores 622 11.500 6.01.02.12 Obrigações tributárias e sociais 6.645 8.647 6.01.02.13 Pagamento de imposto de renda e contribuição social -6.452-9.138 6.01.02.14 Contas a pagar por aquisição de imóvel -17.130-47.930 6.01.02.15 Adiantamento de clientes -6.770 14.417 6.01.02.16 Contas a pagar por aquisição de participações e antecipação de dissolução de condominios Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -22.416 6.788 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 17.537 53.168 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -4.307 6.630 6.01.01.02 Impostos com recolhimento diferido -5.091-3.322 6.01.01.03 Depreciação/Amortização 3.298 2.996 414 454 6.01.01.07 Provisão para perdas em controladas 685 327 6.01.01.08 Baixas do imobilizado 145 2.937 6.01.01.09 Provisões para riscos fiscais trabalhistas e civeis 4.657 4.919 6.01.01.10 Variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos 40.197 34.010 6.01.01.11 Provisões para garantias -768 907 6.01.01.12 Distribuição de participação nos resultados 0-71 6.01.01.13 Despesa com plano de opções de ações 296 683 6.01.01.14 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.144 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -36.907-46.844 6.01.02.01 Crédito perante clientes 68.370 14.991 6.01.02.02 Terrenos a receber 2.712 1.300 6.01.02.03 Imóveis a comercializar -66.188 33.484 6.01.02.04 Créditos com terceiros 10.351 2.664 6.01.02.05 Despesas a Repassar SPE's 406-24 6.01.02.06 Despesas comerciais a apropriar 1.394-3.251 4.588-5.792 6.01.02.17 Recursos de parceiros -69-4.028 6.01.02.18 Distribuição de participação nos resultados -2.258-11.367 6.01.02.19 Pagamento juros sobre financiamentos -36.167-31.853 6.01.02.20 Débitos com partes relacionadas 6 301 6.01.03 Outros -3.046 464 6.01.03.01 Outras contas a pagar -3.046 464 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -31.692-424 6.02.01 Aquisição de imobilizado -1.955-6.333 6.02.03 Redução (acrésciimo) de investimentos -16.804 5.807 6.02.04 Aplicações financeiras -12.933 102 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -29.262-110.498 PÁGINA: 16 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 6.03.01 Pagamento de empréstimos e financiamentos -162.999-184.682 6.03.02 Captação de empréstimos e financiamentos 154.346 124.933 6.03.03 Pagamento pela recompra de ações -461-18.006 6.03.04 Pagamento de dividentos não controladores -4.945-5.651 6.03.05 Aumento de capital social não controladores 55 4.499 6.03.06 Redução de capital social não controladores -5.258-7.150 6.03.08 Venda de quotas sociais por não controladores 0-8.201 6.03.09 Lucros distribuídos -10.000-16.240 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -83.370-104.134 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 284.919 392.510 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 201.549 288.376 PÁGINA: 17 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.08 Cancelamento opções de ações 0-2.363 2.363 0 0 0 0 0 5.04.09 Aumento de capital social de não controladores 5.04.10 Redução de capial social de não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 33.854 852.304 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 33.854 852.304 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-2.824-5.738 0 0-8.562-5.203-13.765 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 296 0 0 296 0 296 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-461 0 0 0-461 0-461 5.04.06 Dividendos 0 0-8.397 0 0-8.397 0-8.397 0 0 0 0 0 0 55 55 0 0 0 0 0 0-5.258-5.258 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-4.730 0-4.730 423-4.307 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-4.730 0-4.730 423-4.307 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 0 0 0-4.945-4.945 5.06.04 Lucros distribuidos a não controladores 0 0 0 0 0 0-4.945-4.945 5.07 Saldos Finais 512.438-16.020 313.470-4.730 0 805.158 24.129 829.287 PÁGINA: 18 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 512.438 0 317.822 0 0 830.260 87.681 917.941 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438 0 317.822 0 0 830.260 87.681 917.941 5.04.08 Aumento de capital social de não controladores 5.04.09 Redução de capial social de não controladores 5.04.10 Aquisição/Venda de quotas sociais por não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-18.006 683 0 0-17.323-10.852-28.175 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 683 0 0 683 0 683 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-18.006 0 0 0-18.006 0-18.006 0 0 0 0 0 0 4.499 4.499 0 0 0 0 0 0-7.150-7.150 0 0 0 0 0 0-8.201-8.201 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 2.387 0 2.387 4.243 6.630 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 2.387 0 2.387 4.243 6.630 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 0 0 0-5.651-5.651 5.06.04 Lucros distribuidos a não controladores 0 0 0 0 0 0-5.651-5.651 5.07 Saldos Finais 512.438-18.006 318.505 2.387 0 815.324 75.421 890.745 PÁGINA: 19 de 90
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/2015 7.01 Receitas 161.935 280.911 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 167.096 282.611 7.01.02 Outras Receitas -17-1.700 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.144 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -172.190-249.675 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -137.413-201.154 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -34.777-48.521 7.03 Valor Adicionado Bruto -10.255 31.236 7.04 Retenções -3.298-2.996 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -3.298-2.996 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -13.553 28.240 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 42.475 22.186 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 27.133 1.378 7.06.02 Receitas Financeiras 17.020 25.248 7.06.03 Outros -1.678-4.440 7.06.03.01 Outras receitas operacionais -993-37 7.06.03.02 Resultado de valor justo 0-4.076 7.06.03.03 Provisão para perdas em controladas -685-327 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 28.922 50.426 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 28.922 50.426 7.08.01 Pessoal 9.588 12.070 7.08.01.01 Remuneração Direta 7.411 10.013 7.08.01.02 Benefícios 1.750 1.406 7.08.01.03 F.G.T.S. 427 651 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 13.618 19.613 7.08.02.01 Federais 13.265 19.260 7.08.02.02 Estaduais 0 1 7.08.02.03 Municipais 353 352 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 10.023 12.113 7.08.03.01 Juros 10.023 12.113 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -4.307 6.630 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -4.730 2.387 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 423 4.243 PÁGINA: 20 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Rodobens Divulga Resultados do 2T16 São Paulo, 11 de Agosto de 2016: a Rodobens Negócios Imobiliários (BM&FBovespa: RDNI3) incorporadora imobiliária e construtora anuncia hoje seus resultados auditados referentes ao segundo trimestre de 2016 (2T16). As informações financeiras e operacionais apresentadas a seguir estão em bases consolidadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil em observância as disposições contidas nas Leis das Sociedades por Ações, normas IFRS e nas normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Retomada do Volume de Lançamentos: R$169MM no 1S16 versus R$98MM no 1S15. No 2T16 lançamos nosso primeiro empreendimento Stillo em Sinop com VGV total de R$82MM. Vendas Brutas: R$110MM no 2T16. Destaque para o volume de vendas de R$64MM no segmento Stillo, 2,22x o volume vendido no 1T16. Repasse: R$36MM no 2T16, aumento de 65% em relação ao 1T16. Destaque para o repasse de SBPE que totalizou R$19MM. Redução da dívida corporativa: de R$298MM no 1T16 para R$196MM no final do 2T16. Dívida Líquida (ex-dívida de produção/pl): -3,3% no 2T16, um dos menores patamares do setor. Sólida posição de caixa: o caixa (R$224MM) somado aos recebíveis performados livres de dívida (R$207MM) representavam 2,19x a dívida corporativa da Companhia ao final do 2T16. Teleconferência para Discussão dos Resultados 2T16: Português (com tradução simultânea para o Inglês) 12 de Agosto às 15:00 hs (horário de Brasília) /14:00 hs (horário de Nova Iorque) Brasil: +55 (11) 2188 0155 Replay em Português: +55 (11) 2188 0400 EUA: +1 646 843 6054 Código: Rodobens Outros Países: +1 646 843 6054 Replay em Inglês: +55 (11) 2188 0400 Código: Rodobens Código: Rodobens www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 21 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS As demonstrações financeiras consolidadas completas do 2T16, acompanhadas das respectivas notas explicativas, podem ser encontradas no documento ITR Informações Trimestrais, disponíveis em nosso website de RI em www.rodobens.com.br/ri e no website da CVM Comissão de Valores Mobiliários em www.cvm.gov.br. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 22 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Encerramos o primeiro semestre mais otimistas. Acreditamos que o pior momento já passou; ao longo do segundo trimestre a economia começou a dar sinais de recuperação, inclusive com o aumento do nível de confiança do consumidor, que poderá contribuir com a recuperação no volume de vendas da Companhia. Diante deste ambiente mais favorável, optamos por retomar os lançamentos focando em produtos diferenciados, em praças com menor concorrência, e onde o grupo possui expertise e marca forte. No 1S16, o VGV total lançado foi de R$169MM, 71% maior que volume lançado no 1S15. Para o próximo semestre a nossa de área de novos negócios segue trabalhando na aprovação dos projetos do nosso landbank, principalmente no segmento de urbanismo, que tem um ciclo mais longo de aprovação. Assegurando desta forma a sustentabilidade do nosso negócio e um pipeline de projetos prontos para lançamento. O volume de vendas brutas de produtos Stillo no 2T16 foi 2,2x maior que no 1T16, totalizando um VGV Bruto Total de R$64 milhões, retornando aos patamares de venda apurados no final de 2015. Para o segundo semestre, está prevista a entrega de 6 empreendimentos SBPE lançados entre 2012 e 2013, que totalizam um VGV de lançamento de R$544 milhões. Dada a postura mais restritiva dos bancos em relação à concessão de crédito, acreditamos que uma parcela de nossos clientes não conseguirá obter financiamento bancário para quitar sua unidade, representando um incremento no volume de distratos da Companhia no segmento Stillo. Para minimizar este impacto, estamos concedendo incentivos aos clientes que quitam suas unidades, trabalhando a antecipação do repasse junto aos bancos parceiros e mapeando a carteira de clientes, já distratando aqueles clientes que perderam a capacidade de financiamento junto às instituições financeiras ou ofertando um novo imóvel que esteja aderente à nova capacidade de financiamento deste cliente. Do volume total de R$53 milhões de distratos de SBPE no 2T16, R$40 milhões foram de unidades de empreendimentos com entrega prevista até o final do ano. Em linha com o direcionamento de monetização de ativos não estratégicos, vendemos no trimestre 8 áreas comerciais do banco de terrenos da Rodobens Malls pelo montante total de R$11 milhões. Adicionalmente, conforme já divulgado, estamos em negociação avançada para a venda de 4 terrenos de incorporação situados na cidade de São Paulo. Durante o 2T16, reduzimos R$104 milhões de dívida corporativa, sendo: R$59 milhões com o pagamento de debêntures e R$45 milhões com a amortização do saldo de CCB Imobiliária. Encerramos o trimestre com um índice de dívida líquida sobre patrimônio líquido (ex-dívida de produção) de -3,3% e uma sólida posição de caixa de R$224 milhões. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 23 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Visando fortalecer a posição de caixa da Companhia para viabilizar o novo ciclo de lançamentos, estamos constantemente avaliando alternativas de captação para financiar nossos empreendimentos, em especial no segmento de loteamento. A Administração www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 24 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 LANÇAMENTOS Em linha com a nossa estratégia de concentrar nossos lançamentos no segmento de incorporação na região Centro-Oeste e interior de São Paulo, onde temos uma marca reconhecida e menor concorrência, lançamos em abril/16, em Sinop/MT, o empreendimento Allegro, com VGV total de R$82 milhões (100% de participação RNI). No semestre, foram lançados 2 empreendimentos que totalizaram um VGV de R$169 milhões (74% de participação RNI), sendo um projeto no segmento de incorporação e outro no segmento de urbanismo (Recanto das Emas, em Goiânia/GO). %RNI 59% N/A N/A 50% 100% 59% N/A 74% www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 25 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 VENDAS CONTRATADAS As vendas brutas atingiram um VGV total de R$110 milhões no 2T16, com participação RNI de 87%. No segmento SBPE, as vendas totalizaram R$64 milhões no 2T16, um aumento de 122% em relação ao 1T16. Destaque para o lançamento em Sinop/MT, que já está com 25% das unidades comercializadas e volume de vendas no trimestre de R$22 milhões. No 1S16, o VGV total bruto vendido foi de R$240 milhões. As vendas de urbanismo totalizaram R$96 milhões, em linha com o primeiro semestre do ano anterior. * %RNI Vendas Líquidas 87% 86% 70% 59% 63% 86% 80% 60% * Excluindo o distrato não recorrente do empreendimento Ilumina (R$11,8 milhões) www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 26 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 %RNI Vendas Brutas 84% 85% 86% 71% 87% 85% 85% 78% www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 27 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 * * Excluindo o distrato não recorrente do empreendimento Ilumina (R$11,8 milhões) Como já havíamos mencionado, estamos constantemente monitorando nossa carteira de clientes, buscando antecipar o distrato de clientes que perderam a capacidade de financiamento junto às instituições financeiras e, evitar a concentração de distratos no momento da entrega dos empreendimentos. O aumento do distrato no segmento SBPE no 2T16 é resultado do trabalho de mapeamento/tratamento da carteira dos empreendimentos com habite-se previsto para o segundo semestre de 2016. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 28 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 VSO (Venda sobre Oferta) O VSO de lançamento atingiu 26% no 2T16. A VSO no trimestre foi de 3%. ESTOQUE* Em 30 de junho de 2016, o VGV total dos estoques a valor de mercado era R$681 milhões correspondendo a 2.072 unidades. A participação das unidades concluídas no volume total de estoque da Companhia aumentou de 9% no 1T16 para 10% no 2T16 devido aos distratos de unidades concluídas que retornaram ao estoque pelo valor de mercado. A variação do VGV em estoque de SBPE deve-se principalmente ao lançamento de Sinop no período, que adicionou 212 unidades ao estoque, com VGV de R$59 milhões. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 29 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 A maior concentração do estoque está nos estados de São Paulo e Mato Grosso, que juntos representam 72% do VGV Total. *Estoque líquido de comissão CONCLUSÃO DE OBRAS No 2T16, foram concluídas apenas duas fases de um empreendimento MCMV, em Feira de Santana/BA; que totalizaram um VGV de R$50 milhões, com 420 unidades entregues. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 30 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 REPASSE/DESLIGAMENTO DE PESSOA FÍSICA O repasse/desligamento totalizou R$36 milhões no 2T16. Do total repassado, R$19 milhões foram classificados na modalidade SBPE. O aumento do volume repassado nesta modalidade em relação ao 1T16 deve-se ao repasse das unidades do Madison, empreendimento em São Jose do Rio Preto/SP, com previsão de habite-se no 3T16. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 31 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 BANCO DE TERRENOS INCORPORAÇÃO O landbank para empreendimentos residenciais adquiridos ou sob opção de compra atingiu VGV total potencial de R$2,3 bilhões, dentre os quais R$2,1 bilhões (91% do total) são áreas adquiridas e R$0,2 bilhão são áreas com opção de compra (9% do total), distribuídos em 13 municípios em 5 estados. A variação do landbank adquirido no trimestre deve-se principalmente a: (i) aquisição de 1 área no interior do estado de São Paulo, com VGV potencial de R$101 milhões; (ii) lançamento em Sinop/MT com VGV de R$82 milhões; e (iii) descarte de uma área no estado do Mato Grosso, que gerou prejuízo no trimestre de R$2,2 milhões, conforme registrado na rubrica de outras despesas operacionais. Com relação aos terrenos opcionados foram descartadas duas áreas. Uma no interior do estado de São Paulo e outra no estado do Mato Grosso do Sul, totalizando um VGV potencial de R$435 milhões. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 32 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 BANCO DE TERRENOS LOTEAMENTO A tabela abaixo mostra a composição do landbank de loteamento. A única alteração do landbank de loteamento no período foi a opção de uma área no estado de Goiás com VGV potencial de R$42 milhões. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 33 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO A Receita Líquida Consolidada atingiu R$75,2 milhões no 2T16 versus R$89,0 milhões no 1T16 e R$146,0 milhões no 2T15. A variação da receita na comparação 2T16 X 1T16 deve-se, principalmente, ao maior volume de distratos de unidades concluídas ou unidades em estágio de obra avançado. A variação na comparação ano contra ano deve-se, além dos distratos, à redução do número de canteiros de obras que passou de 29 no 2T15 para 21 canteiros ativos ao final do 2T16. A Margem Bruta de Incorporação no 2T16 foi de 2,8%. A queda em relação à margem de 11,4% apurada no 1T16 deve-se principalmente à: (i) menor diluição do custo com a área técnica em razão da redução do número de canteiros de obra em andamento para rateio; e (ii) descontos concedidos no período na venda de unidades de MCMV e de unidades de empreendimentos Stillo que estão concluídas ou com previsão de habite-se em 2016, em linha com a nossa estratégia de monetização de ativos. No acumulado do ano, a margem bruta de incorporação foi de 7,4% versus 23,3% no 1S15. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 34 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 A Margem Bruta de Urbanismo passou de 61,1% no 1T16 para 70,3% no 2T16, um aumento de 9,2 p.p, impulsionada pelo empreendimento Jardim dos Buritis em São José do Rio Preto/SP que possui margem mais elevada que os demais empreendimentos e já está mais de 95% comercializado. No 1S16, a margem bruta de urbanismo totalizou 64,7%, 16,6 p.p acima dos 47,9% no 1S15. Quando consideramos a receita de 100% do loteamento Recanto das Emas e dos demais empreendimentos que não consolidamos, a receita líquida no 2T16 seria de R$ 97,9 milhões, com margem bruta de 23,3%. Abaixo, a tabela conciliando estes valores, com a abertura do receitamento e margem bruta dos empreendimentos que não consolidamos. As Despesas Comerciais totalizaram R$8,6 milhões no 2T16 versus R$8,0 milhões no 1T16. Este aumento 9% no período deve-se, principalmente, ao maior volume de distratos que levam à apropriação imediata da comissão de vendas, que antes seria contabilizada conforme andamento de obra. Em relação ao 2T15, houve uma redução de 34% no saldo de despesas comerciais. No acumulado do ano, as despesas comerciais totalizaram R$16,6 milhões, uma redução de 37% em relação ao 1S15. No 2T16, as Despesas Gerais e Administrativas apresentaram um aumento de 11% em relação ao 1T16, totalizando R$12,3 milhões. Esta variação deve-se ao dissídio coletivo e a maiores gastos com IPTU/condomínio de unidades concluídas dada a menor VSO no ano. No acumulado do ano, houve uma redução de 24% no saldo das despesas gerais e administrativas em relação ao 1S15, totalizando R$23,5 milhões. O principal motivo para a queda foi a readequação na estrutura administrativa ao longo do ano de 2015. As Despesas Jurídicas totalizaram R$5,6 milhões no 2T16 versus R$4,6 milhões no 1T16. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 35 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 *EBITDA - resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. EBITDA ajustado se refere ao ajuste de despesas com juros capitalizados, por se tratar de despesa de natureza operacional. O EBITDA Ajustado totalizou R$7,1 milhões negativo no 2T16, afetado pelo menor receitamento no período. No 1S16, o EBITDA ajustado foi de R$12,6 milhões com margem EBITDA ajustada de 7,7%. O Resultado Financeiro do 2T16 foi uma receita de R$0,9 milhão versus R$6,1 milhões no trimestre anterior. A margem do Resultado do Exercício Futuro ao final do 2T16 foi de 34,3%, em linha com a margem do 1T16. Os valores apresentados na Margem REF ainda não sofreram tributação de PIS/COFINS e não incluem custo financeiro do CPV. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 36 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 BALANÇO PATRIMONIAL: Principais itens Posição de Caixa A RNI encerrou o segundo trimestre de 2016 com uma posição de caixa de R$224 milhões. As principais saídas de caixa, durante o 2T16, foram: (i) amortização do saldo de CCB Imobiliária - R$45 milhões; (ii) pagamento de debêntures - R$59 milhões; (iii) pagamento de dividendos - R$10 milhões; e (iv) pagamento de terrenos R$7 milhões. A redução na queima de caixa na comparação 2T16 x 1T16 deve-se ao maior recebimento de clientes no período. Quando excluímos o valor gasto com pagamento de terrenos (R$7 milhões), a queima de caixa no 2T16 foi de R$6 milhões. Para o segundo semestre, está prevista a entrega de 6 empreendimentos SBPE com VGV de lançamento de aproximadamente R$544 milhões e consequente monetização/repasse de parte relevante da carteira destes empreendimentos, com a quitação do saldo da dívida de plano empresários e potencial geração de caixa. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 37 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Créditos perante Clientes (Recebíveis) O saldo de Créditos Perante Clientes em 30 de junho de 2016 totalizou R$831 milhões, sendo que R$656 milhões estão registrados no balanço patrimonial e já tiveram suas receitas apropriadas. Desse total, R$448 milhões estão alocados no ativo circulante e R$208 milhões no não circulante, conforme a tabela abaixo. Os créditos ainda não registrados no balanço, cuja receita ainda não foi reconhecida na demonstração de resultado pelo método de percentual de conclusão (PoC), somaram R$175 milhões em 30 de junho de 2016. A diferença entre os R$ 229 milhões apresentados na REF e os R$ 175 milhões refere-se a adiantamento de clientes, que no final do 2T16 montava R$ 54 milhões. A carteira de recebíveis performados totalizou R$242 milhões em 30 de junho de 2016. A seguir detalhamos a composição e status dos recebíveis performados classificados por fase e ordem de monetização: A movimentação da carteira de recebíveis performados é demonstrada na tabela abaixo: www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 38 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Empréstimos e Financiamentos Apresentamos abaixo uma análise do endividamento da Companhia em relação ao Saldo de Caixa e Patrimônio Líquido. Durante o segundo trimestre de 2016, houve a amortização de R$104 milhões do saldo de dívida corporativa, sendo R$45 milhões do saldo de CCB Imobiliária e R$59 milhões de pagamento de Debêntures. Em 30 de junho de 2016, o índice de Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido (excluindo SFH/SFI) foi de -3,3% versus -4,7% em 31 de Março de 2016. A dívida líquida passou de R$333 milhões no 1T16 para R$355 milhões no 2T16, devido a evolução de R$10 milhões no saldo do Financiamento à Construção e ao pagamento de dividendos no período, no montante de R$10 milhões. A posição de caixa de R$224 milhões somada ao montante de R$207 milhões de recebíveis performados não vinculados a quaisquer financiamentos à produção representa 2,19x o total de dívida corporativa da Companhia e 0,74x o endividamento total. A seguir, apresentamos o cronograma de vencimento de dívidas: www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 39 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 A nossa dívida constitui-se de três modalidades de linhas de crédito, conforme a tabela abaixo: O gráfico abaixo apresenta a evolução da dívida de produção e a sua taxa de juros média ponderada pela participação do saldo devedor de cada empreendimento na composição do total. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 40 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Desempenho da RDNI3 Apresentamos abaixo o gráfico de evolução de preços e volume de ações negociadas da RDNI3 nos últimos doze meses. O preço de fechamento das ações foi de R$7,00 em 30 de Junho de 2016. *Índice composto pelas empresas CYRE3, DIRR3, EVEN3, EZTC3, GFSA3, HBOR3, JHSF3, MRVE3, PDGR3, RDNI3, RSID3, TCSA3, TRIS3, VIVR3, ponderadas pelo valor de mercado. Base 100-30/06/2016 Fonte: Bloomberg AVISO As declarações contidas neste Release referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento que afetam as atividades da RODOBENS, bem como quaisquer outras declarações relativas ao futuro dos negócios da Companhia, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são garantias de resultados futuros. Tais considerações dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores e estão, portanto, sujeitas a mudança sem aviso prévio. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 41 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Balanço Patrimonial www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 42 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Demonstração do Resultado do Exercício www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 43 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 Fluxo de Caixa www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 44 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 45 de 90
Comentário Divulgação do Desempenho de Resultados 2T16 ANEXO A: Dados Operacionais Complementares Lançamentos www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 46 de 90
Notas Explicativas Notas explicativas às informações trimestrais - ITR (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Rodobens Negócios Imobiliários S.A. ( Companhia ) com sede na cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2.500, Higienópolis, 15085-485, tem como objeto social a compra e a venda de imóveis, o desmembramento ou o loteamento de terrenos, a incorporação imobiliária e a construção de imóveis destinados à venda, a prestação de serviços a terceiros e a administração de carteira de recebíveis de financiamentos imobiliários de empreendimentos próprios ou de terceiros. Com capital aberto desde janeiro de 2007, registrada sob o código CVM 20451 com ações no novo mercado com código de negociação RDNI3, a Companhia faz parte das Empresas Rodobens e seus empreendimentos imobiliários são constituídos na forma de SPEs - Sociedades de Propósito Específico e podem contar com a parceria de sócios locais mediante participações diretas nas SPEs. A Companhia possui 2 segmentos: Stillo Rodobens contempla condomínios fechados de médio e alto padrão que seguem o conceito de clube privativo com grandes áreas comuns e diversos itens de lazer e Rodobens Urbanismo, que tem como foco o desenvolvimento de grandes áreas destinadas a loteamentos. As controladas e controladas em conjunto da Companhia estão sumarizadas na Nota Explicativa nº 7. 2 Apresentação das informações contábeis intermediárias e principais políticas contábeis 2.1 Base de preparação As informações contábeis intermediárias foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações contábeis intermediárias individuais da Controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP, as quais no caso da Companhia diferem das demonstrações separadas de acordo com as IFRS no que se refere ao reconhecimento do resultado de equivalência patrimonial em controladas com patrimônio líquido negativo, nos termos do item 39A do CPC 18. Especificamente, as informações contábeis intermediáras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle das unidades imobiliárias vendidas. PÁGINA: 47 de 90