está sujeito à complementação e correção. O prospecto definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

NET Serviços de Comunicação S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 00.108.786/0001-65 Rua Verbo Divino, nº 1.356, 1º andar - CEP 04719-002 - São Paulo - SP ISIN BRNETCDBS032 Rating Standard & Poor s: brbbb+ As informações contidas neste prospecto preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, à qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente prospecto prelimnar está sujeito à complementação e correção. O prospecto definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar da Quinta Emissão Pública de Debêntures R$ 650.000.000,00 Quinta Emissão Pública da Net Serviços de Comunicação S.A. ( Emissora ou Net Serviços ) de 65.000 debêntures, simples, não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie sem garantia nem preferência, com Valor Nominal Unitário de R$ 10.000,00 ( Debêntures ), perfazendo o montante total de R$ 650.000.000,00 ( Emissão ). Os termos da Emissão das Debêntures foram aprovados pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 02 de setembro de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 03 de setembro de 2005 e no jornal Valor Econômico, edição nacional, em 05 de setembro de 2005, e pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 09 de setembro 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em [ ] de setembro de 2005 e no jornal Valor Econômico, edição nacional, em [ ] de setembro de 2005. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme, observados os termos e condições do Contrato de Distribuição, utilizando-se os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e serão colocadas junto ao público no mercado primário por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro ( ANDIMA ) e operacionalizado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos ( CETIP ). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário junto ao SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e no Sistema de Negociação BOVESPA FIX ( BOVESPAFIX ), da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, sendo nesta hipótese os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ). O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre a Emissão e as Debêntures a serem distribuídas. O Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas páginas da rede mundial de computadores Internet e nos endereços da Emissora, dos Coordenadores, do Coordenador Contratado, da CVM e da CETIP indicados nas páginas 26 e 27 deste Prospecto. A presente Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2005/[ ] em [ ] de [ ] de 2005. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Ver seção Fatores de Risco nas páginas 33 a 41 para discussão de certos fatores que devem ser considerados com relação à aquisição das Debêntures. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta. Coordenador Líder Coordenadores Coordenador Contratado A data deste prospecto é 09 de setembro de 2005

ÍNDICE Parte I - INTRODUÇÃO Definições... 5 A Oferta... 12 Declarações e Informações Prospectivas... 29 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores... 30 Destinação dos Recursos... 31 Fatores de Risco... 33 Parte II - SITUAÇÃO FINANCEIRA Reestruturação de Capital... 45 Capitalização... 48 Informações Financeiras Selecionadas... 49 Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais... 53 Parte III - O SETOR DE TELEVISÃO POR ASSINATURA Visão Geral... 65 Ambiente Regulatório da Indústria de Televisão no Brasil... 67 Parte IV - INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA Informações sobre a Emissora... 75 Atividades... 79 Propriedades, Plantas e Equipamentos... 90 Composição do Capital Social... 92 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...107 Transações entre Partes Relacionadas... 112 Contingências Judiciais e Administrativas...114 Administração...119 Parte V - ANEXOS ANEXO I - Demonstrações Financeiras da Emissora com informações relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2005 e 2004 e relatório de revisão especial dos Auditores Independentes...127 ANEXO II - Demonstrações Financeiras da Emissora com informações relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e parecer dos Auditores Independentes...181 ANEXO III - Demonstrações Financeiras da Emissora com informações relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e parecer dos Auditores Independentes...253 ANEXO IV - Informações Anuais ( IAN ) da Emissora com informações relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004...311 ANEXO V - Estatuto Social da Emissora....393 ANEXO VI - Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 02 e 09 de setembro de 2005...415 ANEXO VII - Escritura da Quinta Emissão Pública de Debêntures, não conversíveis em ações, da Emissora...431 ANEXO VIII - Primeiro Aditamento à Quinta Emissão Pública de Debêntures, não conversíveis em ações, da Emissora...467 ANEXO IX - Súmula de Classificação de Risco da Emissão....473 1

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 2

Parte I - INTRODUÇÃO Definições A Oferta Declarações e Informações Prospectivas Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Destinação dos Recursos Fatores de Risco 3

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 4

DEFINIÇÕES Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Prospecto, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído abaixo. ABTA Acionista Controlador Acordo de Acionistas Globopar e BNDESPAR Acordo de Acionistas Globopar e Telmex Acordo entre Credores ADSL Afiliada Agente Fiduciário ADS ANATEL ANDIMA ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Banco Mandatário e Escriturador Banda Ku BNDES BNDESPAR Bovespa Bradesco Bradesplan Associação Brasileira de Televisão por Assinatura. GB Empreendimentos e Participações S.A. Acordo de Acionistas firmado entre Globopar e BNDESPAR em 01 de fevereiro de 2005. Acordo de acionistas firmado entre Globopar Telmex e a GB em 21 de março de 2005. Acordo celebrado entre a Net Serviços, determinadas controladas e determinados credores no âmbito da Reestruturação de Capital e tem por objeto a regulamentação da excussão das garantias prestadas aos credores. Asymetric Digital Subscriber Line. Qualquer Sociedade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada ou está sob o Controle comum, direto ou indireto, com relação à sociedade em referência. Oliveira Trust de Títulos e Valores Mobiliários S.A. American Depositary Shares. Agência Nacional de Telecomunicações. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. O anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, o qual deve ser publicado em atendimento à Instrução CVM nº 400/03. O anúncio de início de distribuição das Debêntures, o qual deve ser publicado em atendimento à Instrução CVM nº 400/03. Banco Bradesco S.A, na qualidade de agente mandatário e escriturador das Debêntures. Denominação de uma faixa de freqüência em microondas, utilizada para transmissão de sinal de televisão via satélite. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BNDES Participações S.A., acionista da Emissora. Bolsa de Valores de São Paulo. Banco Bradesco S.A. quando referido isoladamente, ou ainda, Coordenadores quando em conjunto com Itaú BBA, HSBC, Santander e Unibanco. Bradesplan Participações S.A. 5

Bookbuilding Cable Modem Call Center CBLC CDI CETIP Classes A, B, C, D e E COFINS Contrato de Distribuição Contratos de Penhor Controle Coordenador Contratado Coordenador Líder Coordenadores CVM DTH Debêntures da Segunda Emissão Procedimento a ser conduzido pelos Coordenadores, que determinará a Remuneração das Debêntures. Equipamento utilizado para transferir informações em alta velocidade por meio de uma rede de cabos coaxiais. Central telefônica de atendimento a clientes. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Taxa de juros interbancária incidentes sobre os empréstimos em moeda nacional e que vigora no mercado Brasileiro. Câmara de Custódia e Liquidação. Classes sócio-econômicas cuja renda média familiar encontra-se, respectivamente, acima de 25 salários mínimos, de 10 a 25 salários mínimos, de 4 a 10 salários mínimos, de 2 a 4 salários mínimos e abaixo de 2 salários mínimos, conforme classificação realizada pelo IBGE. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da 5ª Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. Contratos referentes a (i) penhor sobre as ações e quotas de determinadas subsidiárias da Emissora, (ii) penhor sobre os ativos que compõem a rede de transmissão da Emissora e (iii) penhor sobre os direitos creditórios decorrentes da prestação de serviços de TV a cabo para clientes das subsidiárias Net São Paulo e Net Rio localizados nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Santos. O poder de gerir os negócios de uma Sociedade, direta ou indiretamente, seja pela propriedade de ações ou direito a voto, por direito assegurado contratualmente ou por qualquer outra forma. Banco ABC Brasil S.A. Banco Itaú BBA S.A. Itaú BBA, Unibanco, Bradesco, Santander, e HSBC. Comissão de Valores Mobiliários. Direct to Home System: Sistema de transmissão de TV por assinatura, via satélite de alta potência de transmissão diretamente, para a casa do usuário, que recebe o sinal através de antena parabólica. Debêntures da Segunda Emissão Pública de Debêntures da Emissora, Conversíveis em Ações Preferenciais de emissão da Emissora, emitidas em 1º de dezembro de 1999. 6

Debêntures da Terceira Emissão Debêntures da Quarta Emissão Debenturistas Despesa Líquida de Juros Consolidada Distel Debêntures da Terceira Emissão Pública da Emissora, não conversíveis em Ações, emitidas em 1º de dezembro de 2000. Debêntures da Quarta Emissão Pública da Emissora, em duas séries, não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória emitidas em 21 de abril de 2005. Detentores das debêntures da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Sem Garantia nem Preferência da Emissora Significa, em relação a qualquer período, a soma, sem duplicação, de: (a) despesas de juros da Emissora, acumuladas e pagas ou exigíveis em dinheiro em tal período, conforme determinado de forma consolidada, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, menos (b) a receita proveniente de juros da Emissora, acumulada e recebida ou a receber em dinheiro durante tal período, considerada de forma consolidada, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Distel Holdings S.A., subsidiária da Globopar, acionista da Emissora. Distribuição Pública Distribuição Pública, nos termos da Instrução CVM 400/03. DISTV Dívida Líquida Consolidada Dívida Sênior Garantida Dólar ou US$ EBITDA Distribuição de Sinais de TV por meios físicos. Significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos, debêntures ou garantias de dívidas de terceiros que tenham sido contraídas pela Emissora, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas da Emissora, corresponde aos empréstimos, financiamentos e debêntures do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, diminuído das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata, ou aplicações de curto prazo e títulos e valores mobiliários), conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. Dívida composta (i) pelas Debêntures da Quarta Emissão, (ii) pelos títulos emitidos no exterior, Notes, e (iii) demais contratos bilaterais celebrados entre a Emissora e instituições financeiras nacionais e estrangeiras, no âmbito da Reestruturação de Capital, assim como os demais créditos que possam compartilhar das garantias outorgadas nos Contratos de Penhor. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. Significa, para qualquer período, o lucro (prejuízo) líquido do período acrescido das despesas de imposto de renda e contribuição social, das participações em controladas e coligadas, das despesas (receitas) financeiras líquidas, das despesas (receitas) não operacionais líquidas, da participação de acionistas minoritários e das despesas com depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. A Emissora apresenta o EBITDA neste prospecto porque este indicador é utilizado como medida de cláusulas restritivas covenants em alguns dos contratos de captação de dívidas. A Emissora utiliza o EBITDA também por ser uma medida estatística financeira padrão pelo mercado financeiro. A Emissora 7

calcula e ajusta o EBITDA da forma definida nos seus contratos. O EBITDA ajustado não deve ser considerado como substituição do lucro liquido como indicador de performance ou como medida alternativa de operação e caixa. O EBITDA ajustado não representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos reinvestimentos ou outros usos. Em razão de não ser um indicador calculado com base nas praticas contábeis e EBITDA ajustado pode não ser comparável a outras empresas. ECAD Emissão Emissora Escritura EUA ou Estados Unidos Família Marinho FGV GB Globopar Globosat Governo Headends HSBC IBGE IFC Escritório Central de Arrecadação de Direitos Autorais. Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência da Emissora. Net Serviços de Comunicação S.A. Escritura Particular da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência da Net Serviços de Comunicação S.A., datada de 02 de setembro de 2005. Estados Unidos da América. Roberto Irineu Marinho, João Roberto Marinho e José Roberto Marinho, filhos do Sr. Roberto Marinho. Fundação Getúlio Vargas. GB Empreendimentos e Participações S.A., ou Acionista Controlador, sociedade de propósito específico utilizada pela Globopar para viabilizar o investimento da Telmex na Emissora, conforme descrito na seção Reestruturação de Capital deste Prospecto. Globo Comunicações e Participações S.A., sociedade acionista da Emissora. O termo Globopar inclui, a não ser quando o contexto de outra forma exigir, Distel e Romapar. A Globopar é contoladora da GB, sendo portanto controladora indireta da Emissora. Globosat Programadora Ltda., subsidiária da Globopar especializada em fornecimento de conteúdo para programação de canais de televisão paga. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Central de recepção, processamento, geração e retransmissão do sinal para os assinantes de televisão a cabo e MMDS. HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, quando referido isoladamente, ou ainda, Coordenadores quando em conjunto com Itaú BBA, Bradesco, Santander e Unibanco. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. International Finance Corporation. 8

IFRS IRRF IGP-M IRPJ Instrução CVM 400/03 IOF Itaú BBA Latam Latibex Legislação Contábil Brasileira Lei das Sociedades por Ações International Financial Reporting Standards ou padrões internacionais de contabilidade. Imposto de Renda Retido na Fonte. Índice Geral de Preços de Mercado conforme auferido pela Fundação Getúlio Vargas. Imposto de Renda que incide sobre Pessoa Jurídica no Brasil. Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e eventuais alterações posteriores. Imposto sobre Operações Financeiras. Banco Itaú BBA S.A. o Coordenador Líder para os fins do disposto na Instrução CVM nº 400/03, ou ainda Coordenadores quando em conjunto com Unibanco, Bradesco, Santander e HSBC. Latam do Brasil Participações S.A, empresa controlada indiretamente pela Telmex Mercado internacional, exclusivo para negociação de títulos e valores mobiliários de empresas latino-americanas, na Bolsa de Valores de Madrid. Práticas contábeis adotadas no Brasil, disposições contidas na Lei de Sociedade por Ações e normas complementares da CVM. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas respectivas alterações. LGT A Lei Geral de Telecomunicações LGT (Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997). LIBOR Licenças MMDS Multicanal Nasdaq Near Video on Demand Net Brasil Net Rio Taxa de juros interbancária incidente sobre os empréstimos em moeda estrangeira e que vigora no mercado internacional de Londres. Concessões para prestação de serviço de TV a Cabo e autorização para prestação de serviços de MMDS. Multichannel Multipoint Distribution Service: sistema de transmissão de sinais de televisão através de microondas terrestres em freqüência acima de 2GHz. Multicanal S.A., subsidiária da Emissora. The Nasdaq Stock Market Inc., bolsa de valores eletrônica dos EUA. Programas pagos individualmente pelo assinante, que escolhe dentre uma série de horários previamente programados pela operadora de televisão por assinatura. Net Brasil S.A., subsidiária integral da Distel. Net Rio S.A, subsidiária da Emissora. 9

Net Serviços Senior Secured Notes Net Sul Net Sul Senior Secured Notes Nível 1 Nível 2 Novo Mercado Organizações Globo Pay per view Período de Capitalização Reestruturação de Capital Remuneração Prospecto Prospecto Definitivo RBS Real, real ou R$ as 7% Senior Secured Notes vincendas em 2009 emitidas pela Emissora no âmbito da Reestruturação de Capital. Net Sul Comunicações Ltda., subsidiária da Emissora.. as 7% Senior Secured Notes vincendas em 2009 e as Senior Secured Floating Rate Notes vincendas em 2009 emitidas pela Net Sul no âmbito da Reestruturação de Capital. Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa Níve 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa. Segmento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa. Conjunto de negócios e empresas de mídia, comunicação e entretenimento, controladas ou com participação da Família Marinho. Serviço de TV por assinatura em que o assinante paga apenas pela programação que quiser assistir, quando desejar, dentro da oferta existente. Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo a primeira Data de Pagamento em 15 de fevereiro de 2006. Reestruturação de Capital da Emissora, descrita na seção denominada Reestruturação de Capital deste Prospecto. Juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP, acrescida, de um spread de 1,50% ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, observado os termos da Escritura de Emissão, Este prospecto de Distribuição Pública das Debêntures. A versão final do prospecto de emissão das Debêntures, o qual deverá ser disponibilizado ao mercado conforme os termos da Instrução CVM nº 400/03. RBS Participações S.A. A moeda corrente no Brasil. Regulamento do Nível 2 Regulamento das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bovespa. Romapar Roma Participações Ltda., subsidiária da Globopar, acionista da Emissora. 10

Santander Sky ou Sky Brasil Sociedade Spread Taxa Churn Telefonica Telemar Telmex TJPL TVA TV Globo US GAAP Unibanco Unicabo Vicom Vírtua Banco Santander Brasil S.A, quando referido isoladamente, ou ainda, Coordenadores quando em conjunto com Itaú BBA, Bradesco, HSBC e Unibanco. Sky Brasil Serviços Ltda., subsidiária da Globopar, sendo uma joint venture internacional formada entre a Globopar, a News Corporation, LLC e Liberty Media Inc., constituída para fornecer serviços de DTH no Brasil. Qualquer indivíduo, corporação, companhia, sociedade limitada, associação voluntária, sociedade, joint venture, truste, autarquia, organização sem personalidade jurídica ou governo (ou qualquer agência, setor, ou subdivisão política dos mesmos) ou outra entidade de qualquer natureza. Sobretaxa de juros fixos acrescida ao rendimento de uma debênture referenciada em taxas flutuantes. Número líquido de assinantes desconectados (desconexões menos reconexões) em determinado período, dividido pela média do número de assinantes conectados no mesmo período, calculado para cada classe de serviço. Telecomunicações de São Paulo S.A., concessionária de serviço telefônico fixo comutado. Telemar Norte Leste S.A., concessionária de serviço telefônico fixo comutado. Teléfonos de México, S.A. de C.V. Taxa de Juros de Longo Prazo TVA Sistema de Televisão S.A., empresa que atua no ramo de televisão por assinatura, concorrente da Emissora. TV Globo Ltda., emissora de televisão detida pela Família Marinho. United States Generally Accepted Accounting Principles, padrões contábeis geralmente aceitos nos EUA. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., quando referido isoladamente, ou ainda, Coordenadores quando em conjunto com Itaú BBA, Bradesco, HSBC e Santander. Unicabo Comunicações e Participações S.A, subsidiária da Emissora. Vicom Ltda, subsidiária da Emissora para transmissão via satélite, a qual foi alienada em 30 de agosto de 2004, conforme descrito neste Prospecto. Marca de serviço de acesso bidirecional à Internet de alta velocidade, utilizando rede de cabos coaxiais e Cable Modems, provido pela Emissora. 11

A OFERTA Esta seção contém uma breve descrição da Oferta, incluindo a apresentação da Emissora e dos Coordenadores, assim como a identificação do público alvo, preços e montante da Emissão. Esta seção não contém todas as informações que deverão ser consideradas antes de se tomar uma decisão de investir nas Debêntures. É recomendável que o Prospecto seja lido integralmente, de forma cuidadosa, pelo investidor, incluindo a seção Fatores de Risco e as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, que fazem parte deste Prospecto e estão incluídos nos Anexos deste Prospecto. Introdução Segundo a ABTA, a Emissora é a maior operadora de televisão por assinatura do Brasil, em termos de assinantes conectados e domicílios cabeados. Em 30 de junho de 2005, a Emissora tinha aproximadamente 1,5 milhão de assinantes, em 44 cidades brasileiras, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro. A rede de cabos da Emissora estende-se por mais de 35.000 km e passa por mais de 6,7 milhões de domicílios. Em 30 de junho de 2005, a Emissora possuía aproximadamente 253,4 mil assinantes do Vírtua e, segundo a ABTA era a provedora líder de serviços de acesso rápido à Internet via cabo. Nos primeiros seis meses de 2005, a Emissora registrou uma receita operacional líquida de R$ 750,5 milhões. Atualmente, os principais produtos oferecidos pela Emissora são (i) serviço de televisão por assinatura, comercializado sob a marca NET, com vários diferentes pacotes de programação; (ii) acesso rápido à Internet, comercializado sob a marca Vírtua; e (iii) programas tipo Pay per view. Autorizações societárias As Reuniões do Conselho de Administração da Emissora ( RCAs ) que aprovaram a realização e os termos e condições da Emissão foram realizadas em 02 de setembro de 2005 e 09 de setembro de 2005. A ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de setembro de 2005 foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 03 de setembro de 2005 e no jornal Valor Econômico, edição nacional, em 05 de setembro de 2005, e a ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de setembro de 2005 foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia [ ] de setembro de 2005 e no jornal Valor Econômico, edição nacional, em [ ] de setembro de 2005. Dos Requisitos da Emissão A Emissão observa os seguintes requisitos: 1. Arquivamento das atas das RCAs que deliberaram sobre a presente Emissão na Junta Comercial do Estado de São Paulo; 2. Publicação das atas das RCAs que deliberaram sobre a presente Emissão no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, edição nacional; 3. Inscrição da Escritura e seu primeiro aditamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo; 4. Registro da Emissão na Comissão de Valores Mobiliários, na forma das Leis n os 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, da Instrução CVM 400/03, e demais disposições legais e regulamentares pertinentes; e 5. Registro para negociação no mercado primário das Debêntures no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, bem como registro para negociação no mercado secundário no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e no BOVESPAFIX, da Bovespa, custodiado na CBLC. 12

A Emissão deverá ser registrada na ANBID no prazo de 15 (quinze) dias a contar do registro da Emissão na CVM, em atendimento aos termos do artigo 22 do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários de 16 de janeiro de 2002. Características e Prazos da Emissão Limite da Emissão A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei 6404/76, uma vez que o capital social integralizado da Emissora nesta data é de R$ 3.387.408.498,71. Autorizações Societárias A Emissão foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 02 de setembro de 2005, cuja ata foi publicada na edição de 03 de setembro de 2005 do Diário Oficial do Estado de São Paulo e na edição de 05 de setembro de 2005 do jornal Valor Econômico, edição nacional. O spread incidente sobre a remuneração das Debêntures conforme a Cláusula 4.9.3.1 da Escritura de Emissão foi fixado conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 09 de setembro de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em [ ] de setembro de 2005 e no jornal Valor Econômico, edição nacional, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, em [ ] de setembro de 2005. Número de Debêntures, Valor Nominal e Valor Total da Emissão Serão emitidas 65.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie sem garantia nem preferência, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$ 650.000.000,00. Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 15 de agosto de 2005. Número de Séries A Emissão será realizada em série única. Conversibilidade, Espécie e Forma As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações da Emissora, da espécie sem garantia nem preferência, e na forma nominativa e escritural. Certificados Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido pela CBLC extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures. 13

Prazo e Forma de Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão, inclusive, até a Data de Integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP. Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures é de 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2011. Remuneração Juros Remuneratórios: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP ( Taxa DI ), acrescida, observada a fórmula constante abaixo, de um spread de 1,50 % ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo que a última data de pagamento de Remuneração deverá coincidir com a Data de Vencimento das Debêntures. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula: ( 1) J = VNe FatorJuros onde: J VNe = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; = Valor Nominal Unitário da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = ( FatorDI FatorSpread) Onde: FatorDI = produtório das Taxas DI Over com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator DI n = DI [ 1 + TDI k ] k= 1 14

onde: n DI = número total de Taxas DI Over, sendo "n DI " um número inteiro; TDI k = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: TDI k d k 252 DI k = + 1 1, onde: k = 1, 2,..., n 100 DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; d k = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da taxa DI Over, sendo "d k " um número inteiro (a taxa DI é válida por um dia útil); FatorSpread= Sobretaxa de juros fixos acrescida ao rendimento de uma debênture referenciada em taxas flutuantes, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; spread FatorSprea d = 100 + 1 n N DP DT onde: spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; N n DT DP = número de dias representativo do spread, sendo calculado baseado em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis; = o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro; = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro; = é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro; A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Observações: (a) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento; 15

(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (c) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais com arredondamento. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do percentual, se houver, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (o Período de Ausência da Taxa DI ), ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, será utilizada em substituição à Taxa DI a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia ( Taxa Selic ). Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal da Taxa Selic, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula VII da Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado ( Taxa Substitutiva ). A Assembléia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou Taxa Selic ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI ou Taxa Selic. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste item, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI ou Taxa Selic conhecida, conforme o caso, até a data da deliberação da Assembléia de Debenturistas. Caso a Taxa DI ou a Taxa Selic, conforme o caso, venha a ser divulgada antes da realização da Assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia não será mais realizada, e a Taxa DI ou a Taxa Selic, conforme o caso, a partir de sua divulgação, passará novamente a ser utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por umas das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (i) A Emissora deverá pré-pagar a totalidade das Debêntures, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pré-pagamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem pré-pagas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente ou a última Taxa Selic divulgada anteriormente, conforme o caso; ou 16

(ii) A Emissora deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em Circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento e as amortizações originalmente programadas das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida no item 4.10.1 da Escritura de Emissão, observado que, até o a amortização integral das Debêntures será utilizada uma Taxa Substitutiva definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia de Debenturistas, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias. Pagamento da Remuneração O pagamento da remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, ou no primeiro dia útil subseqüente, nos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo o último pagamento em 15 de agosto de 2011. Amortização Programada Respeitados os termos da Escritura de Emissão, as Debêntures serão objeto de amortização programada de modo que o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas seguintes datas: 15 de agosto de 2008, 15 de agosto de 2009, 15 de agosto de 2010 e 15 de agosto de 2011 comprometendo-se a Emissora a liquidar, com a última parcela de amortização programada, todas as obrigações financeiras devidas aos debenturistas decorrentes da Escritura. O valor de cada uma das parcelas de amortização acima elencadas será equivalente a 25% (vinte e cinco porcento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou serem colocadas novamente no mercado. Amortização Extraordinária A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, sobre o Valor Nominal Unitário, na data da referida amortização, acrescido (i) da Remuneração devida calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data da respectiva amortização, exclusive; e (ii) de prêmio percentual apurado de acordo com a fórmula descrita abaixo, calculado sobre o valor da referida amortização ( Prêmio ): Prêmio (%) = P x (DD / TDC), onde: P = 0,60% (sessenta centésimos por cento) DD = é o número de dias corridos a decorrer até a Data de Vencimento, inclusive, contados da data estipulada para a respectiva amortização extraordinária. TDC = 2.191 (dois mil, cento e noventa e um), que é o número total de dias corridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento. O valor de qualquer amortização parcial extraordinária reduzirá de forma proporcional todas as parcelas vincendas de amortização. 17

Resgate Antecipado As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora. Repactuação Não haverá repactuação programada das Debêntures. Vencimento Antecipado Respeitados os itens A, A.1 e B abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos. (a) pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, formulado pela Emissora, ou por qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas; (b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ressalvadas as operações de incorporação, fusão, extinção, liquidação ou dissolução das controladas, diretas ou diretas, da Emissora realizadas para fins de reestruturação societária, nas quais os bens e ativos remanescentes sejam detidos pela Emissora ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (c) falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas de vencimento; (d) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relevante relacionada à Emissão assumida na Escritura, salvo se, no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento for sanado; (e) alteração do controle acionário da Emissora que não resulte na Globo Comunicações e Participações S.A. e/ou suas Afiliadas; ou a Teléfonos de México, S.A. de C.V. e/ou suas Afiliadas, ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Emissora; (f) término, extinção ou transferência da autorização da Emissora ou de qualquer de suas controladas para a exploração de serviços de televisão a cabo, desde que afete de forma adversa e relevante a condição financeira e o resultado da Emissora, representado por uma redução de 10% (dez por cento) ou mais na receita consolidada da Emissora nos últimos 12 (doze) meses; (g) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou de qualquer de suas controladas em valor individual ou global superior ao equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 15 de agosto de 2008, ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo; (h) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, ou de qualquer de suas controladas, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 15 de agosto de 2008, ou na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado 18

por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, (iii) for pago, ou ainda (iv) tiver a sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; (i) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, cujo valor total ultrapasse a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 15 de agosto de 2008, ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, desde que a Emissora não comprove o pagamento ao Agente Fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; (j) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura ou de qualquer informação constante do Prospecto Definitivo relacionada diretamente às atividades da Emissora, desde que afete de forma adversa e relevante a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas nos termos da Escritura; (k) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, (a) a incorporada for uma Afiliada da Emissora; ou, (b) nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação ou (ii) se for garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (l) redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento forem previamente autorizadas pelos Debenturistas, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (m) deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, se estiver em mora com as obrigações pecuniárias previstas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; (n) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora que possa afetar de forma adversa e relevante a condição financeira e resultado da Emissora, representada por uma redução de 10% (dez por cento) ou mais na receita consolidada da Emissora nos últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva transferência, cessão ou promessa de cessão; (o) não-manutenção, até o Vencimento das Debêntures, e desde que haja Debêntures em Circulação, dos seguintes índices e limites, o que será apurado no último dia de cada trimestre tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração. Não obstante o contido na sentença anterior, para o cálculo do índice (ii) abaixo, nas datas de 31 de setembro 2005 e 31 de dezembro de 2005, a Emissora utilizará a despesa financeira atualizada com base nos períodos 31 de março de 2005 a 31 de setembro de 2005 e 31 de março de 2005 a 31 de dezembro de 2005, respectivamente: (i) (ii) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA não deverá ser igual ou superior a 2,5. o índice obtido da divisão entre EBITDA pela Despesa Líquida de Juros Consolidada deverá ser igual ou superior a 1,5. 19

A. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a), (b), (c), e (f) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. A.1. Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto abaixo e o quorum específico estabelecido no item abaixo. A Assembléia de Debenturistas aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do Edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na hipótese de segunda convocação o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembléia de Debenturistas nos termos da primeira convocação. B. A Assembléia de Debenturistas a que se refere o item A.1. anterior poderá, por deliberação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures. Não se realizando a Assembléia de Debenturistas conforme disposto no item B supra no prazo de até 30 (trinta) dias contado da convocação, não havendo sua convocação ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, salvo se por suspensão da Assembléia de Debenturistas, em qualquer caso decorrente de ato ou fato não imputável ao Agente Fiduciário, este deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário remanescente, acrescido da Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e encargos. Para fins das alíneas a e b do item Vencimento Antecipado acima, será considerado como decretação de falência, recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX ou, (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contascorrentes indicadas pelos Debenturistas. Prorrogação de Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou feriado bancário na cidade de São Paulo. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade da Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. 20