TRISUL S.A. CNPJ/MF Nº 08.811.643/0001-27 NIRE Nº 35.300.341.627 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2013 DATA, HORA E LOCAL: Aos oito dias do mês de maio de 2013, às 14h30min, na sede social da Trisul S.A. ( Companhia ), na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Paraíso, CEP 01311-902, São Paulo/SP. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício, nos termos do art. 14, parágrafo 2 do Estatuto Social da Companhia. MESA: Presidente: Michel Esper Saad Jr.; Secretário: Jorge Cury Neto. ORDEM DO DIA: 1. Deliberar sobre a proposta de realização da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, conforme o procedimento descrito na Instrução CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476/09 ), e conforme autorizado pelo inciso I do artigo 1, 1 dessa Instrução ( Notas Promissórias e Emissão ou Oferta, respectivamente), com a definição das características da Emissão e das Notas Promissórias. 2. Deliberar sobre a celebração do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia ; e 3. Deliberar sobre a autorização aos diretores para praticar quaisquer outros atos necessários à efetivação da emissão das Notas Promissórias e a sua formalização, bem como à celebração do aditamento mencionado no item 2 acima. DELIBERAÇÕES: Com fundamento no artigo 17, inciso XIX, do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade: 1
1. A emissão das Notas Promissórias, com as seguintes características: (i) quantidade total de Notas Promissórias: 30 (trinta) Notas Promissórias; (ii) valor nominal unitário: R$500.000,00 (quinhentos mil reais) para cada Nota Promissória, na Data de Emissão, conforme abaixo definida ( Valor Nominal Unitário ); (iii) número de séries: série única; (iv) valor total da emissão: R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); (v) forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, de mera transferência de titularidade e ficarão depositadas na instituição financeira a ser contratada pela Companhia, na qualidade de banco mandatário, observados os procedimentos de custódia, subscrição e integralização previstos no item (x) abaixo; (vi) data de emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data da sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (vii) prazo de vencimento: as Notas Promissórias vencerão em 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão das Notas Promissórias ( Data de Vencimento ); (viii) preço de subscrição: a subscrição das Notas Promissórias dar-se-á pelo respectivo Valor Nominal Unitário; (ix) regime de distribuição: a totalidade das Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, conforme o procedimento descrito na Instrução CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, sob regime de garantia firme prestada pelo Coordenador Líder; (x) distribuição, integralização e negociação: A colocação das Notas Promissórias será realizada através do MDA Módulo de Distribuição de Ativos administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. As Notas Promissórias serão registradas para negociação no Módulo CETIP21 ( Cetip21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, para investidores qualificados, assim definidos conforme disposto na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observados os incisos I e II, do artigo 4º da Instrução CVM nº 476/09, depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM n 476/09, condicionado 2
(xi) (xii) ainda ao cumprimento das exigências, pela Companhia, definidas no artigo 17 da citada Instrução; remuneração: as Notas Promissórias farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes à variação de 100,00% (cem por cento) da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 4% (quatro por cento) ao ano base 252 dias úteis ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Nota Promissória desde a Data de Emissão, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com os critérios estabelecidos no caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br); periodicidade de pagamento da remuneração: uma única vez, juntamente com o Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento ou na data do resgate antecipado das Notas Promissórias; (xiii) atualização do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização (xiv) (xv) monetária do Valor Nominal Unitário; vencimento antecipado: as Notas Promissórias estão sujeitas ao seu vencimento antecipado automático, bem como vencimento antecipado mediante assembleia geral de titulares de notas, observadas as hipóteses que serão descritas na cártula; resgate antecipado facultativo: (a) as Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento, total ou parcialmente, por decisão da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 134, de 1 o de novembro de 1990 ( Instrução CVM nº 134/90 ), parágrafos 3º e 4º do artigo 7º, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate ( Resgate Antecipado Facultativo ); (b) os titulares das Notas Promissórias devem ser comunicados com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao resgate, e a CETIP deve ser comunicada com 2 (dois) dias úteis de antecedência ao resgate; (c) eventual resgate antecipado parcial realizar-se-á mediante sorteio, observado o disposto no 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 134/90; e (d) a liquidação financeira do Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP. Todas as etapas do processo de validação 3
do resgate antecipado, tais como habilitação dos titulares de Notas Promissórias e a qualificação e validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas por titular, serão realizadas fora do âmbito da CETIP; (xvi) distribuição parcial: não haverá distribuição parcial de Notas Promissórias; (xvii) colocação de lote adicional e lote suplementar: não haverá a colocação de lote adicional e de lote suplementar de Notas Promissórias; (xviii) encargos moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Notas Promissórias, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos (a) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) aos juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (xix) comprovação de titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela respectiva cártula. Adicionalmente, para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente no Cetip21, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo titular das Notas Promissórias; (xx) prorrogação de prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação sob as Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional; (xxi) local de pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente a Remuneração, o Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos das cártulas das Notas Promissórias, serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP quando a Nota Promissória estiver custodiada eletronicamente na CETIP ou na sede da Companhia, nos demais casos; e 4
(xxii) destinação dos recursos: Os recursos oriundos da liquidação das Notas Promissórias serão utilizados para reforço no capital de giro da Companhia. 2. Autorizar os diretores da Companhia a celebrar o segundo aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia, originalmente celebrado em 27 de abril de 2012, que (i) incluirá as Notas Promissórias como operação garantida; e (ii) disporá sobre (a) condições de resgate compulsória das Notas Promissórias; (b) covenants a serem cumpridos pela Companhia; e (c) outras obrigações da sociedade cujas ações foram alienadas fiduciariamente, conforme condições negociais a serem determinadas pela diretoria da Companhia. 3. Autorizar os diretores da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à (i) efetivação da emissão das Notas Promissórias, inclusive a contratação de terceiros como assessores legais, agente de notas, se for o caso, e instituição prestadora do serviço de banco mandatário; e (ii) celebração do aditamento mencionado no item 2 acima. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Presidente: Michel Esper Saad Jr. Secretário: Jorge Cury Neto Conselheiros: Michel Esper Saad Junior, Jorge Cury Neto, José Roberto Cury, Ronaldo José Sayeg, Raul Carlos Pereira Barretto e Mauro Gentile Rodrigues da Cunha. Declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Jorge Cury Neto Secretário da Mesa 5