Localiza Rent a Car S.A.

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 Série Única.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas. Comissão de Valores Mobiliários BB Banco de Investimento S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

Emissora Denominação social Endereço da sede Av. Bernardo Monteiro, 1563 30150-902 - Belo Horizonte - MG CNPJ/MF 16.670.085/0001-55 Diretor de relações com investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Roberto Antônio Mendes Tel.: (31) 3247-7040 Fax: (31) 3247-7755 ri@localiza.com Serviços Transporte e Logística Operacional Privado nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/016 em 10/07/2007 Registro da Oferta Pública ANBID Códigos BOVESPAFIX / SND / ISIN Coordenador Líder Banco Escriturador / Mandatário Sim RENT-D21 / LCRC12 / BRRENTDBS014 BB Banco de Investimento Banco Citibank Distribuição / Início - Encerramento 11 de julho de 2007 / 17 de julho de 2007 Publicidade Valor Econômico / Gazeta Mercantil /O Estado de São Paulo / A Folha de São Paulo braa- Standard & Poors em 07/08/2008 Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Sao Paulo, September 15, 2008 -- Moody's atribuiu um rating Ba1 em moeda local e Aa2.br na escala nacional brasileira para as debêntures seniores de BRL 300 milhões da. ("Localiza"). Ao mesmo tempo Moody's atribuiu um rating corporativo Ba1/Aa2.br e afirmou o rating das debêntures seniores da Localiza com vencimento em 2014 no mesmo nível. A perspectiva para todos os ratings é estável. Anuais ATIVA ADIMPLENTE

Título Deliberação Programa de Distribuição Destinação dos recursos Emissão / série Debêntures simples RCA s realizadas em 10 de abril de 2007, 9 de maio de 2007 e 4 de junho de 2007. A Emissão realizada no âmbito do primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Emissora o qual tem prazo de duração de 2 anos contados da data do seu arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários e valor de até R$ 500.000.000,00 Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão para liquidação do Contrato de Abertura de Crédito e outras Avenças celebrado entre a Emissora e o Banco Citibank S.A em 19 de abril de 2007 e das Cédulas de Crédito Comercias Nos. 40/00232-2 e 40/00231-4 datadas de 20 de abril de 2007 emitidas contra o Banco do Brasil S.A., conforme descrito no suplemento preliminar da Emissão e no suplemento definitivo da Emissão. Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures Adicionais, se houver, serão aplicados na expansão de frota, conforme descrito nos Suplementos. Segunda / Única Valor R$ 200.000.000,00 Valor nominal R$ 10.000,00 Quantidade 20.000 Forma Espécie Nominativa e Escritural As Debêntures são da espécie com garantia flutuante Data de Emissão - Vencimento 02/07/2007-02/07/2014 Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Não há As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT e da CETIP. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional sendo que o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis

desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização. Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Resgate Antecipado DI + 0,44% aa 2 de julho de 2012-33,3% 2 de julho de 2013-33,3% 2 de julho de 2014-33,4% 2 de janeiro de 2008 e a cada 6 meses até o vencimento As Debêntures estarão sujeitas a resgate antecipado. A Emissora terá a faculdade de, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures nas datas de pagamento de juros mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii) publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias da data do resgate, informando: (a) data do resgate antecipado; (b) quantidade de debêntures a serem resgatadas; (c) que o valor do resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e do prêmio de reembolso incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário; e (d) o valor do prêmio, calculado de acordo com a seguinte fórmula ( Prêmio de Reembolso ): Prêmio de Reembolso = (0,01 x (DD/TDC)) x VNe onde, Prêmio de Reembolso = valor unitário do prêmio incidente sobre o saldo do valor nominal unitário, expresso em R$, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; DD = número de dias corridos a partir da data do resgate até a Data de Vencimento TDC = número total de dias corridos desde o 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento ou seja, 1.461. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas pela Emissora Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 02/07/07 20.000 - - - - - 31/12/07 20.000 - - - - 20.000 31/12/08 20.000 - - - - 20.000

As Debêntures são da espécie com garantia flutuante. Garantia

Covenants Deverão ser observados os seguintes índices financeiros, apurados trimestralmente. As apurações serão feitas com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores: (i) Dívida Líquida / EBITDA ajustado [ 3,25 (ii) EBITDA ajustado / Despesas Financeiras Líquidas m 2,00 onde : Dívida Líquida significa o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários, e títulos públicos e privados de qualquer natureza e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos; e EBITDA ajustado significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, ajustado: (a) ajustado pelas despesas (receitas) não operacionais líquidas e (b) ajustado pela participação minoritária. Para fins desse cálculo, o resultado da venda de veículos é operacional. Despesas Financeiras Líquidas significam as despesas financeiras relativas aos 12 (doze) últimos meses efetivamente desembolsadas pela Emissora, ou seja, (a) juros relativos a dívidas bancárias (líquida de receitas de aplicações financeiras), (b) parcela com impacto no caixa da variação monetária e cambial de juros e principal das modalidades de dívida, (c) juros pagos às Debêntures e demais títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional (líquidas de receitas de aplicações em títulos e valores mobiliários ou em títulos públicos e privados de qualquer natureza), (d) despesas financeiras com impacto de caixa relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo (líquidas de receitas financeiras com impacto caixa recebidas relativamente a mútuos com partes relacionadas listadas no ativo), bem como (e) o valor efetivamente desembolsado referente a passivos de operações de derivativos (líquido dos valores efetivamente recebidos referentes a ativos de operações com derivativos); DATA LOCALIZA RENT A CAR - COVENANTS 2a EMISSÃO DE DEBÊNTURES - R$ mil DIVLIQ EBITDA AJUST DESPFINLIQ DIVLIQ / EBITDA AJUST [ 3,25 EBITDA AJUST / DESPFINLIQ m 2,00 30/06/2007 530.777 506.516 44.691 1,05 11,26 30/09/2007 614.946 534.316 53.817 1,15 9,93 31/12/2007 767.070 568.986 54.320 1,35 10,48 31/03/2008 836.822 599.806 94.860 1,40 6,32 30/06/2008 909.635 654.840 86.733 1,39 7,55 30/09/2008 1.200.048 701.816 129.245 1,71 5,43 31/12/2008 1.254.490 701.085 131.000 1,79 5,35

COVENANTS - R$ mil 30/06/2007 30/09/2007 31/12/2007 31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos 295.901 206.353 382.388 432.677 509.053 337.750 211.594 Debêntures 10.994 27.437 21.153 25.175 21.380 32.830 39.532 Empréstimos e Financiamentos 40.683 3.134 3.052 79.126 126.233 130.400 285.044 Debêntures 350.000 550.000 550.000 550.000 550.000 850.000 848.252 697.578 786.924 956.593 1.086.978 1.206.666 1.350.980 1.384.422 Disponibilidades 14.053 36.868 37.197 95.016 219.300 128.068 121.684 Títulos e Valores Mobiliários 152.748 135.110 152.326 155.140 77.731 22.864 8.248 166.801 171.978 189.523 250.156 297.031 150.932 129.932 DÍVIDA LÍQUIDA (A) 530.777 614.946 767.070 836.822 909.635 1.200.048 1.254.490 EBITDA AJUSTADO 12M Resultado Antes Tributação/Participações 198.699 206.778 221.621 227.672 251.205 242.919 188.021 Depreciações e Amortizações (243.317) (258.031) (271.526) (288.086) (313.618) (348.898) (379.852) Financeiras Líquidas (64.558) (69.494) (75.616) (83.813) (89.842) (109.847) (133.212) Resultado Não Operacional 58 (13) (223) (235) (175) (152) EBITDA AJUSTADO 12M (B) 506.516 534.316 568.986 599.806 654.840 701.816 701.085 DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS - CAIXA Receitas Financeiras 21.691 19.071 17.119 15.642 19.141 18.656 19.050 Despesas Financeiras (66.682) (72.888) (71.439) (110.502) (105.874) (147.901) (150.050) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (C) (44.991) (53.817) (54.320) (94.860) (86.733) (129.245) (131.000) DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA (A/B) 1,05 1,15 1,35 1,40 1,39 1,71 1,79 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (B/C) 11,26 9,93 10,47 6,32 7,55 5,43 5,35

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008

Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 02/01/2008 - - - - Juros 1 /14 571,265210 Pago 02/07/2008 - - - - Juros 2 /14 566,601099 Pago 02/01/2009 - - - - Juros 3 /14 682,546420 Pago 02/07/2009 - - - - Juros 4 /14 - - 02/01/2010 - - - - Juros 5 /14 - - 02/07/2010 - - - - Juros 6 /14 - - 02/01/2011 - - - - Juros 7 /14 - - 02/07/2011 - - - - Juros 8 /14 - - 02/01/2012 - - - - Juros 9 /14 - - 02/07/2012 Amort 1 /3 3.330,00 Juros 10 /14 - - 02/01/2013 - - - - Juros 11 /14 - - 02/07/2013 Amort 2 /3 3.330,00 Juros 12 /14 - - 02/01/2014 - - - - Juros 13 /14 - - 02/07/2014 Amort 3 /3 3.340,00 Juros 14 /14 - - Assembléia de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 2 a emissão em 2008. Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer evento que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida. Avisos aos Debenturistas Gazeta Mercantil - 14/05/2008- pág A11

Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3

Declaração da Emissora

Eventos Legais e Societários REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2008 Deliberações Tomadas por Unanimidade: (i) Os Conselheiros deliberaram e aprovaram a proposta de reratificação do item (iv), aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2007, com o objetivo de definir que a finalidade da aquisição de ações seja exclusivamente para a permanência em tesouraria e posterior alienação, tendo sido excluída a possibilidade de cancelamento e; nos termos da Instrução CVM n.º 390/03, determinar que o Conselho de Administração poderá, oportunamente, autorizar que as opções de compra de ações da Localiza, sejam pagas no vencimento com ações mantidas em tesouraria. O referido item passará a vigorar com a seguinte redação: (iv) Em virtude da presença e consenso dos Conselheiros, foi incluída na Ordem do Dia a deliberação seguida de autorização para a aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução de capital social, cabendo à Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade da presente autorização, conforme previsão dos artigos 5º, 2º, e 10, k, do Estatuto Social da Companhia, e atendidas as exigências da Instrução CVM n 10/80. Em observância ao disposto na Instrução CVM nº 10/80 acima mencionada, foi decidido que: (i) o objetivo da Companhia na operação é maximizar a geração de valor para o acionista e atender aos seus interesses tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP ( BOVESPA ); (ii) a quantidade de ações a ser adquirida é de até 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil); (iii) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias contados a partir de 18 de dezembro de 2007, ou seja, até o dia 17 de dezembro de 2008, inclusive; (iv) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução acima mencionada é de 100.831.622 (cem milhões, oitocentos e trinta e uma mil, seiscentos e vinte e duas) ações; (v) o local das aquisições será a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP; (vi) o preço máximo das ações não será superior ao da sua respectiva cotação em Bolsa de Valores; e (vii) a Instituição Intermediária será UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 6º andar, parte Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, que também exerce a função de formador de mercado para as ações ordinárias de sua emissão, sendo que a decisão sobre a alienação dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. O Conselho de Administração da Companhia poderá, oportunamente, autorizar que as ações em tesouraria possam também ser utilizadas para liquidação de opções de compra de ações objeto do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, nos termos da Instrução CVM n 390/03. Em virtude do consenso dos Conselheiros, foi incluída na Ordem do Dia a deliberação e autorização para retificação dos valores prefixados das ações do Programa de Opção de Compra de Ações de 2007, passando o item (iii) a vigorar com a seguinte redação: (iii) O Conselho de Administração da Companhia, com base na competência delegada nos itens 17 e 21, alínea "b" do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, deliberou ajustar o plano ao desdobramento de ações à razão de duas novas ações para cada uma existente, conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2006 e pré-fixar a correção monetária no preço de exercício das opções de compra de ações da Companhia. Assim, cada opção de compra é desdobrada à razão de 1:3, totalizando 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal a serem outorgadas em 5 (cinco) programas anuais de 900.000 (novecentas mil) por ano. Além disso, ao invés de ter a correção monetária do preço de exercício das opções de compra pós-fixada, o preço de exercício passará a ser pré-fixado de acordo com a estimativa de inflação anual projetada, possibilitando eliminar impactos nos resultados futuros da Companhia decorrente de flutuações da cotação das ações Rent3 na Bovespa. O preço de exercício das opções de compra de ações do Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 fica pré-fixado em R$23,76 para opções exercidas em 2010; R$24,71 para opções exercidas em 2011; R$25,70 para opções exercidas em 2012; e R$26,73 para opções exercidas em 2013. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2008 Ordem do dia: 1) Aprovar a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, com prazo de vencimento de até 360 (trezentos e sessenta) dias ( Notas Promissórias e Emissão ) contados da Data de Emissão, conforme abaixo definido, com as seguintes características: 1.1) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). 1.2) Número de Séries: AEmissão será realizada em série única. 1.3) Quantidade de títulos: Serão emitidas até 150 (cento e cinqüenta) Notas Promissórias. 1.4) Valor Nominal Unitário: As Notas Promissórias terão valor nominal unitário de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), na data de sua respectiva emissão. 1.5) Forma: As Notas Promissórias serão da forma escritural. 1.6) Destinação de Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Companhia como capital de giro. 1.7) Público-Alvo: A Emissão será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definidos pelo inciso I do artigo 109, da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 ( Investidores Qualificados ). 1.8) Remuneração: Sobre o Valor Nominal

Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios, desde a Data de Emissão até a Data de Pagamento, estabelecidos com base na variação da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros, denominada Taxa DI Over Extra Grupo, expressa na forma percentual, apurada e divulgada diariamente pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ( Taxa DI ), base 252 dias, acrescida de uma sobretaxa de 0,95% a.a. (noventa e cinco centésimo de por cento) ao ano ( Remuneração ). 1.9) Prazo e Vencimento: As Notas Promissórias serão emitidas na data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ) e terão prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da Data de Emissão. 1.10) Aval: As Notas Promissórias serão avalizadas pela Total Fleet S.A., subsidiária integral da Companhia, com sede na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, inscrita no CNPJ sob o nº 02.286.479/0001-08. 1.11) Forma de Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação. 1.12) Subscrição e Integralização: A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas através do Sistema de Nota Promissória ( Sistema Nota ), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro - Andima ( ANDIMA ) e operacionalizado pela CETIP. 1.13) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP e pelo Banco Mandatário. 1.14) Resgate Antecipado: As Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora a qualquer tempo, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis a partir da Data da Emissão, inclusive, até a data do respectivo resgate, exclusive. 1.15) Agente de Notas: Pentagono S.A. DTVM, sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, com sede na Avenida das Américas, 4200 - Bloco 04 - Grupo 514 - Rio de Janeiro - RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 17.343.682/0001-38. 1.16) Banco Mandatário: BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1111, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.479.023/0001-80. 2) Deliberar sobre a delegação de poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à realização da Emissão. Delliberações: 1) Os conselheiros, por unanimidade e sem reservas, aprovaram a emissão de Notas Promissórias nas condições descritas na Ordem do Dia. 2) Os conselheiros, por unanimidade, delegaram à Diretoria da Companhia poderes para, através de dois dos seus membros em conjunto ou um de seus membros em conjunto com um procurador da diretoria financeira: (i) negociar e acordar as cláusulas e condições da Emissão, observados os parâmetros acima; (ii) praticar todo e qualquer outro ato necessário à Emissão das Notas Promissórias, especialmente no que se refere à contratação do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. para a coordenação e intermediação da Emissão, a contratação dos prestadores de serviços da Emissão tais como banco mandatário e instituição custodiante, agente de notas e assessores legais, entre outros; (iii) praticar todos os atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os demais contratos necessários à implementação da Emissão e das demais operações acima contempladas; e (v) constituir procuradores para praticar quaisquer atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os contratos necessários à implementação da Emissão e das demais operações acima contempladas. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2008 DELIBERAÇÕES POR UNANIMIDADE DOS CONSELHEIROS PRESENTES: 1) Reunião com os auditores independentes da empresa Deloitte Touche Tohmatsu, representada pelo sócio Sr. Walmir Bolgheroni, CRC 1SP 139601/0-9 T/MG, para apresentação do resultado dos trabalhos da auditoria referente às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2007. 2) Manifestação favorável sobre as contas dos Administradores, Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, devidamente publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, Hoje em Dia e Gazeta Mercantil (edição nacional), em edições do dia 13 de fevereiro de 2008, a serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. 3) Manifestação favorável à proposta de manutenção da atual Política de Dividendos, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. A política adotada pela Companhia é distribuir o maior valor entre: i) 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou ii) 25% do lucro liquido apurado de acordo com o USGAAP. 4) Manifestação favorável sobre a proposta da Administração de destinar o montante de R$24.699.618,20 (vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e nove mil, seiscentos e dezoito reais e vinte centavos) ao pagamento de dividendos aos acionistas e o valor de R$106.259.106,76 (cento e seis milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, cento e seis reais e setenta e seis centavos), para a reserva de expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais, conforme item (e) do 2º - Artigo 24 do Estatuto da Companhia, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. 5) Convocação dos acionistas para realização da Assembléia Geral Ordinária, no dia 08 de abril de 2008, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Bernardo Monteiro, nº. 1563, bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, aprovando ainda a respectiva minuta do Edital de Convocação. 6) Eleição dos membros da diretoria, tendo sido eleito para o cargo de Diretor Presidente, o Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, Carteira de Identidade nº. M-1.653.965 - SSP/MG, CPF nº. 071.823.766-87, residente à Rua José Patrocínio Pontes, 1.600, bairro Mangabeiras, Belo Horizonte/MG. O Sr. José Salim Mattar Júnior indicou os seguintes membros para ocupar os cargos da diretoria: Para o cargo de Diretor Vice

Presidente, o Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, Carteira de Identidade nº. M-578.679 - SSP/MG, CPF nº. 076.364.666-00, residente à Rua Aldo Casilo, 21, bairro Mangabeiras, Belo Horizonte/MG; Para o cargo de Diretor Vice Presidente, o Sr. Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, Carteira de Identidade nº. MG-4.491 - SSP/MG, CPF nº. 130.057.586-72, residente à Rua Marechal Bittencourt, 63, apto 2301, bairro Gutierrez, Belo Horizonte/MG; e Para o cargo de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, o Sr. Roberto Antônio Mendes, brasileiro, casado, administrador e contador, Carteira de Identidade nº. M-120.278 - SSP/MG, CPF nº. 137.768.946-87, residente à Rua Teixeira de Freitas, 155, apto 1201, bairro Santo Antônio, Belo Horizonte/MG. Todos os Vice-Presidentes e Diretor, indicados pelo Diretor Presidente, foram eleitos e empossados para o exercício de seus cargos e designações para o período a transcorrer desta data até a primeira reunião do Conselho de Administração eleito pela Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no ano de 2009. Os Diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer as atividades mercantis por lei especial, em virtude de crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Um dos cargos de Diretor Vice-Presidente permanecerá vago temporariamente até que a sua nomeação seja efetivada em reunião do Conselho de Administração. 7) Manifestação favorável à proposta de alteração do jornal de grande circulação editado na localidade em que os valores mobiliários da companhia são negociados em bolsa, e do jornal de grande circulação na localidade da sede da companhia, para se realizarem as publicações ordenadas pela legislação societária, nos próximos exercícios sociais. As propostas de preços serão apresentadas e submetidas à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. 8) Foi eleito o novo membro do Comitê de Divulgação o Sr. Edmar Vidigal Paiva, brasileiro, casado, Controller, Carteira de Identidade nº. MG-6.526.946 SSP/MG, CPF nº. 024.604.426-88, residente e domiciliado à Rua Deputado André de Almeida 50, apto 302, bairro Ouro Preto, Belo Horizonte/MG, para substituir a Sra. Cláudia Sayonara Leão, em função do seu desligamento do quadro de colaboradores da Companhia, conforme previsto no item 10.2 do Regimento Interno do Comitê de Divulgação. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE MARÇO DE 2008 Deliberação Tomada por Unanimidade: (i) Os Conselheiros aprovaram ad referendum da Assembléia Geral a proposta de pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2008, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$7.343.291,00 (sete milhões, trezentos e quarenta e três mil, duzentos e noventa e um reais), equivalentes a R$0,036722 por ação. O pagamento ocorrerá no mês de abril de 2008, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 27 de março de 2008, sendo que as ações, a partir de 28 de março de 2008, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 08 DE ABRIL DE 2008 Deliberações: Os acionistas deliberaram o que se segue. (i) Aprovados, por maioria de votos dos presentes, ressalvada a ausência do voto dos acionistas legalmente impedidos (conforme o disposto no artigo 134, parágrafo 1º da Lei 6.404/76), as contas da Administração, o Relatório da Administração, cuja redação encontra-se devidamente transcrita conjuntamente às Demonstrações Financeiras publicadas. Restaram aprovados, ainda, nesta ordem, sem ressalvas, reservas ou restrições, por maioria de votos dos presentes, as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compostas do Balanço Patrimonial, da Demonstração do Resultado, da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e da Demonstração das Origens das Aplicações de Recursos, todos eles devidamente publicados conforme artigo 289 da Lei 6.404/76 no jornal Hoje em Dia de Belo Horizonte, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e na Gazeta Mercantil, edição nacional, nas edições de 13 de fevereiro de 2008, data anterior à realização desta sessão, atendendo ao disposto no artigo 133, parágrafo 3º da Lei 6.404/76. (ii) Apresentada a lista de candidatos ao Conselho de Administração, submeteu-se à votação o nome de cada membro. Ao final foram eleitos, por maioria de votos dos presentes, e empossados os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia pelo prazo unificado de 1 (um) ano, até a Assembléia Geral Ordinária que realizar-se-á no ano de 2009, estando suas designações devidamente estabelecidas no Estatuto Social da Companhia e no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. São eles: - José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida José do Patrocínio Pontes, 1600, bairro Mangabeiras, Belo Horizonte/MG, Carteira de Identidade nº M-1.653.965, expedida pela SSP/MG, e CPF nº 071.823.766-87; - Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Aldo Casilo, 21, bairro Mangabeiras, Carteira de Identidade nº M-578.679, expedida pela SSP/MG, e CPF nº 076.364.666-00; - Eugênio Pacelli

Mattar, brasileiro, casado, empresário, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Marechal Bittencourt, 63, apto. 2301, bairro Gutierrez, Carteira de Identidade nº MG-4.491, expedida pela SSP/MG, e CPF nº 130.057.586-72; - Flávio Brandão Resende, brasileiro, solteiro, maior, empresário, residente Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, 1.523, apto. 2002, bairro Santo Agostinho, Carteira de Identidade nº M-4.661, expedida pela SSP/MG, e CPF n 186.119.316-53 3 - Aristides Luciano de Azevedo Newton, brasileiro, casado, empresário, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Jornalista Djalma Andrade, 310, bairro Belvedere, Carteira de Identidade nº M-14.595, expedida pela SSP/MG, e CPF nº 020.311.249-00; - Oscar de Paula Bernardes Neto, brasileiro, casado, engenheiro químico, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José de Cristo Moreira, 110, apto. 71, bairro Morumbi, Carteira de Identidade nº 7.158.672, expedida pela SSP/SP, e CPF nº 037.057.307-20; - Wilson Nélio Brumer, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, 1.352, sala 401, bairro funcionários, Carteira de Identidade nº MG-494.249, expedida pela SSP/MG, e CPF nº 049.142.366-72; - Stefano Bonfiglio, italiano, casado, economista, residente na Cidade de Londres, Reino Unido, à 59 Cadogan Square, SW1, portador do passaporte n.0 339037; e - Paulo Roberto Nunes Guedes, brasileiro, casado, economista, residente na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Artigas, 164, apto. 401, bairro Leblon, Carteira de Identidade nº 05425800, expedida pela IFP/RJ, e CPF nº 156.305.876-68. O Sr. José Salim Mattar Júnior foi designado paro o cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende foi designado par o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, e os demais membros para os cargos de conselheiros, nos termos do Estatuto Social. Os Srs. Oscar de Paula Bernardes Neto, Wilson Nélio Brumer, Stefano Bonfiglio e Paulo Roberto Nunes Guedes foram designados Conselheiros Independentes, nos termos do art. 9º, parágrafos 6º e 7º do Estatuto Social da Companhia e no item 4.3.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os conselheiros eleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer as atividades mercantis por lei especial, em virtude de crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, e foram empossados em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 149 da Lei nº 6.404/76 e da entrega de declaração prevista na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002. (iii) Aprovado, por unanimidade de votos dos presentes, o valor da remuneração global da Administração no montante de até R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais) para o período compreendido entre esta Assembléia e a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no ano de 2009. Dos R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), a quantia de R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) será a remuneração global anual dos membros do Conselho da Administração e o restante a remuneração dos membros da Diretoria da Companhia e suas controladas. Foi ratificada a alocação da remuneração global dos administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, tendo em vista que, embora o limite proposto para o Conselho de Administração tenha sido ultrapassado, 4 o valor total não ultrapassou o montante global da remuneração, de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Os Conselheiros José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar e Aristides Luciano de Azevedo Newton declararam nada ter a receber da Companhia em virtude do exercício do cargo de membro do Conselho de Administração até esta data, tendo expressamente renunciado ao direito de receber a remuneração ora aprovada até a próxima Assembléia Geral Ordinária. (iv) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, a proposta da Administração de distribuição de dividendos, relativa ao exercício de 2007, destina R$ 24.699.618,20 (vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e nove mil, seiscentos e dezoito reais e vinte centavos) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei e pelas ações atualmente em tesouraria, (correspondendo a R$ 0,123517 por ação), em pagamento de dividendos aos acionistas; e ainda o valor de R$ 106.259.106,76 (cento e seis milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, cento e seis reais e setenta e seis centavos) para a reserva de expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais. O pagamento dos dividendos ora aprovado será realizado até o dia 6 de junho de 2008 (60 (sessenta) dias contados a partir desta data), e terá como base de cálculo a posição acionária de 10 de abril de 2008, sendo que a partir de 11 de abril de 2008 as ações da Companhia serão negociadas ex sobre esses dividendos. (v) Aprovada, também por unanimidade de votos dos presentes, a proposta de manutenção da atual Política de Dividendos, respeitado o disposto na Lei nº 6.404/76, e no Capítulo 8 do Estatuto Social da Companhia, artigos 23 a 25. no sentido de distribuir o maior valor entre (i) 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou (ii) 25% do lucro líquido apurado de acordo com o USGAAP. (vi) Aprovada, também por unanimidade de votos dos presentes, ratificação do pagamento de juros aos acionistas da Companhia, a título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, de acordo com aprovações anteriores do Conselho de Administração da Companhia, em reuniões realizadas 28 de março, 27 de junho, 27 de setembro e 18 de dezembro de 2007, no valor total de R$ R$26.800.471,31 (vinte e seis milhões, oitocentos mil, quatrocentos e setenta e um reais e trinta e um centavos). (vii) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, a proposta da Administração da Companhia de alteração do jornal de grande circulação editado na localidade em que os valores mobiliários da Companhia são negociadas em bolsa, passando do jornal Gazeta Mercantil para o Valor Econômico, e do jornal de grande circulação na localidade da sede da Companhia, passando do jornal Hoje em Dia para o jornal O Tempo, para se realizarem as publicações ordenadas pela legislação societária, nos próximos exercícios sociais.

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 7 DE MAIO DE 2008 Deliberação Tomada por Unanimidade: (i) Foram eleitos, por unanimidade, e empossados, os coordenadores e membros dos seguintes comitês: (a) Comitê de Ética Coordenador: José Salim Mattar Júnior, brasileiro, divorciado, empresário, Carteira de Identidade nº. M-1.653.965 - SSP/MG, CPF: 071.823.766-87, domiciliado na Rua José Patrocínio Pontes, 1.600, bairro Mangabeiras, Belo Horizonte/MG; Membros: Cristiano Moreira Bastos, brasileiro, casado, administrador, CI: 26.888 CRA/MG, CPF: 000.804.236-55, domiciliado na Rua Pedro Natalício de Morais, 385, apto 202, bairro Buritis, Belo Horizonte/MG; Daltro Barbosa Leite Júnior, brasileiro, casado, engenheiro, CI: M-3.089.798 - SSP/MG, CPF: 103.939.866-91, domiciliado na Avenida Brasil, 1653, apto 1101, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Eugênia Maria Rafael de Oliveira, brasileira, solteira, administradora, CI: 892.444 SSP / MG, CPF: 385.155.806-59, domiciliada na Rua Ceará, 1.850, apto 1300, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Hélvia Barcelos Guerra, brasileira, separada judicialmente, psicóloga, CI: MG-1.071.223 - SSP/MG, CPF: 475.962.796-00, domiciliada na Rua Alagoas, 335, apto 703, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Marco Antônio Martins Guimarães, brasileiro, casado, administrador, CI: M-6.022.008 SSP/MG, CPF: 079.962.846-87, domiciliado na Rua Joaquim Lustosa, 113, apto 901, bairro Anchieta, Belo Horizonte/MG; Maria Cristina Pinto, brasileira, solteira, graduada em Letras, CI: M- 2.365.143 - SSP/MG, CPF: 418.296.116-15, domiciliada na Rua Montes Claros, 443, apto 401, bairro Carmo Sion, Belo Horizonte/MG; Príscilla Soares Duarte Vitória, brasileira, casada, publicitária, CI: MG- 6.483.481 - SSP/MG, CPF: 000.800.666-07, domiciliada na Rua Padre Severino, 42, apto 201, bairro São Pedro, Belo Horizonte/MG; Raquel Elen Barcelos, brasileira, casada, advogada, CI: 75.402 - OAB/MG, CPF: 028.392.806-98, domiciliada na Rua Piauí, 792, apto 402, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Roberto Antônio Mendes, brasileiro, casado, administrador e contador, CI: M-120.278 - SSP/MG, CPF: 137.768.946-87, domiciliado na Rua Teixeira de Freitas, 155, apto 1201, bairro Santo Antônio, Belo Horizonte/MG; (b) Comitê de Divulgação Coordenador: Sílvio Neto Bezerra Guerra, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI: M-184.822 SSP/MG, CPF: 314.627.746-87, domiciliado na Avenida Bandeirantes, 1975, apto 1102, bairro Mangabeiras, Belo Horizonte/MG; Membros: Antônio Hiroyuki Hyodo, brasileiro, casado, administrador, CI: 9128-6ª CRA/MG, CPF: 001.130.098-10, domiciliado na Rua Curitiba, 1860, apto 1102, bairro Lourdes, Belo Horizonte/MG; Aristides Luciano de Azevedo Newton, brasileiro, casado, empresário, CI: M-14.595 - SSP/MG, CPF: 020.311.249-00, domiciliado na Rua Jornalista Djalma Andrade, 310, bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG; Daltro Barbosa Leite Júnior, brasileiro, casado, engenheiro, CI: M-3.089.798 - SSP/MG, CPF: 103.939.866-91, domiciliado na Avenida Brasil, 1653, apto 1101, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Edmar Vidigal Paiva, brasileiro, casado, contador, CI: MG-6.526.946 SSP/MG, CPF: 024.604.426-88, domiciliado na Rua Deputado André de Almeida 50, apto 302, bairro Ouro Preto, Belo Horizonte/MG. Eugênia Maria Rafael de Oliveira, brasileira, solteira, administradora, CI: 892.444 SSP / MG, CPF: 385.155.806-59, domiciliada na Rua Ceará, 1.850, apto 1300, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, CI: MG-4.491 - SSP/MG, CPF: 130.057.586-72, domiciliado na Rua Marechal Bittencourt, 63, apto 2301, bairro Gutierrez, Belo Horizonte/MG; Hélvia Barcelos Guerra, brasileira, separada judicialmente, psicóloga, CI: MG-1.071.223 - SSP/MG, CPF: 475.962.796-00, domiciliada na Rua Alagoas, 335, apto 703, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Marco Antônio Martins Guimarães, brasileiro, casado, administrador, CI: M-6.022.008 SSP/MG, CPF: 079.962.846-87, domiciliado na Rua Joaquim Lustosa, 113, apto 901, bairro Anchieta, Belo Horizonte/MG; Príscilla Soares Duarte Vitória, brasileira, casada, publicitária, CI: MG- 6.483.481 - SSP/MG, CPF: 000.800.666-07, domiciliada na Rua Padre Severino, 42, apto 201, bairro São Pedro, Belo Horizonte/MG; Raquel Elen Barcelos, brasileira, casada, advogada, CI: 75.402 - OAB/MG, CPF: 028.392.806-98, domiciliada na Rua Piauí, 792, apto 402, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; (c) Comitê de Auditoria Coordenador: Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, CI: MG-4.491 - SSP/MG, CPF: 130.057.586-72, domiciliado na Rua Marechal Bittencourt, 63, apto 2301, bairro Gutierrez, Belo Horizonte/MG; Membros: Paulo Roberto Nunes Guedes, brasileiro, casado, economista, CI: 05425800, - IFP/RJ, CPF: 156.305.876-68, domiciliado na Rua General Artigas, 164, apto 401, bairro Leblon, Rio de Janeiro/RJ; Wilson Nélio Brumer, brasileiro, casado, administrador de empresas, CI: MG-494.249 SSP/MG, CPF: 049.142.366-72, domiciliado na Rua Paraíba, 1.352, sala 401, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; (d) Comitê de Gestão de Pessoal Coordenador: Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, CI: M-578.679 - SSP/MG, CPF: 076.364.666-00, domiciliado na Rua Aldo Casilo, 21, bairro Mangabeiras, Belo Horizonte/MG; Membros: Oscar de Paula Bernardes Neto, brasileiro, casado, engenheiro químico, CI: 7.158.672 - SSP/SP, CPF: 037.057.307-20, domiciliado na Rua José de Cristo Moreira, 110, apto. 71, bairro Morumbi, São Paulo/SP; Wilson Nélio Brumer, brasileiro, casado, administrador de empresas, CI: MG-494.249 SSP/MG, CPF: 049.142.366-72, domiciliado na Rua Paraíba, 1.352, sala 401, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG; Foi ainda deliberado, por unanimidade, que o mandato dos coordenadores e membros dos referidos comitês se encerrará na data da Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no ano de 2009. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2008 Deliberações: (i) Aprovada, ad referendum da Assembléia Geral, a proposta de pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2008, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia,

no valor R$7.202.500,06 (sete milhões, duzentos e dois mil, quinhentos reais e seis centavos), equivalentes a R$0,036017939 por ação. O pagamento ocorrerá até o dia 29 de agosto de 2008, 60 dias contados a partir desta data, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 2 de julho de 2008, sendo que as ações a partir de 3 de julho de 2008 serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. (ii) Aprovado, ad referendum da Assembléia Geral, o estorno do saldo da reserva de reavaliação constituída sobre terrenos, no valor de R$3.269.757,26 (três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e vinte e seis centavos). (iii) Autorizada a Diretoria da Companhia a captar recursos no valor de US$400 milhões, no mercado interno e/ou externo e/ou através da negociação de limites de crédito por meio de operações de Revolving Credit Facilities, podendo ser realizadas diretamente ou por suas subsidiárias no Brasil e/ou exterior. As condições finais da operação deverão ser submetidas à aprovação do Conselho em reunião futura. (iv) Prorrogada para a reunião do dia 30 de julho de 2008 a definição das alterações do Estatuto Social da Total Fleet S.A., subsidiária integral da Localiza Rent a Car S/A. Raquel Barcelos, Secretária do Conselho de Administração. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JULHO DE 2008 Deliberações: 1. Aprovada a aquisição da participação detida pelo acionista minoritário Aristides Luciano de Azevedo Newton nas subsidiárias Localiza Franchising Brasil S.A., Localiza Franchising Internacional S.A. e Localiza Franchising International SRL, que passarão a ser subsidiárias integrais da. pelo valor total de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Serão adquiridas: 46.219 (quarenta e seis mil, duzentos e dezenove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Localiza Franchising International S/A, correspondentes a 7,5% (sete e meio por cento) do total das ações representativas do respectivo capital social; 29.930 (vinte nove mil, novecentos e trinta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Localiza Franchising Brasil S/A, correspondentes a 7,5% (sete e meio por cento) do total das ações representativas do respectivo capital social e 1.250 (mil, duzentos e cinqüenta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Localiza Franchising International SRL, correspondentes a 5% (cinco por cento) do total das ações representativas do respectivo capital social. 2. Manifestação favorável sobre a proposta de alteração do Estatuto social da subsidiária integral Total Fleet S/A, com os objetivos de adequar sua redação ao modelo do Estatuto Social da controladora Localiza Rent a Car S/A, bem como aumentar o capital social através da integralização em dinheiro no montante de R$ 2.454.155,73 (dois milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e cinco reais e setenta e três centavos) e pela incorporação do saldo de R$ 56.080.535,53 (cinqüenta e seis milhões, oitenta mil, quinhentas e trinta e cinco reais e cinqüenta e três centavos) da conta contábil de adiantamentos para aumentos de capital. Foram feitas alterações também na composição e atribuições da Diretoria e atribuições da Assembléia Geral. 3. Apreciada a carta de renúncia apresentada pelo Diretor Vice-Presidente da Companhia, Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende. Consignado pelo Conselho, formalmente, voto de agradecimento e homenagem pelo período de dedicação à Companhia. 4. O Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2008 - Stock Options (Programa 2008), com as características descritas no Anexo I arquivado na Companhia, a destacar: outorga de 955.308 (novecentas e cinquenta e cinco mil, trezentas e oito) opções a 355 (trezentos e cinquenta e cinco) elegíveis. As opções podem ser exercidas conforme a seguir: 25% a partir de abril de 2011 até abril de 2015 25% a partir de abril de 2012 até abril de 2015 25% a partir de abril de 2013 até abril de 2015 25% a partir de abril de 2014 até abril de 2015 O preço para exercício das referidas opções de compra de ações fica prefixado em R$22,77 para as opções a serem exercidas até abril de 2012; R$23,74 para as opções a serem exercidas até abril de 2013; R$24,76 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; e R$25,82 para as opções a serem exercidas até abril de 2015. 5. Alterado o nome do Comitê de Gestão de Pessoal para Comitê de Gestão de Pessoas e nomeada para integrar o referido Comitê a Sra. Hélvia Barcelos Guerra, brasileira, separada judicialmente, psicóloga, Diretora de Gestão de Pessoas, CI: MG-1.071.223 - SSP/MG, CPF: 475.962.796-00, domiciliada na Rua Alagoas, 335, apto 703, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG. 6. Apreciadas as Atas de Reunião dos Comitês de Divulgação, de Ética e de Auditoria, sendo aprovadas todas as propostas apresentadas. A reunião do comitê de Gestão de Pessoas será realizada em data a ser fixada. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 08 DE AGOSTO DE 2008 Deliberação: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a captação de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) no mercado interno de capitais, conforme características a seguir: 1. Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de série única, indivisível e da espécie de garantia flutuante, no montante total de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). O prazo de vencimento será de 3 anos e será remunerada à taxa do Certificado de Depósito Interfinanceiro CDI, acrescido de spread de 1,80% a.a. A emissão será na condição de garantia firme de subscrição pelo Banco Bradesco S.A., com pagamento semestral de juros e amortização do principal no vencimento. Será permitida a realização de resgate antecipado ( call ) a partir do 12º mês, sem prêmio. 2. Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, na espécie de garantia flutuante, no montante total de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). A emissão será no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, aprovado na

Comissão de Valores Mobiliários CVM, no valor total inicial de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). A remuneração será definida em procedimento de bookbuilding, sendo que a taxa inicial do bookbuilding e da garantia firme corresponde à variação do Certificado dos Depósitos Interfinanceiros CDI, acrescida de sobretaxa 1,85% a.a. Os juros serão pagos semestralmente e a amortização do principal será em 4 parcelas iguais no 24º, 30º, 36º e 42º meses após a emissão. Será permitida a realização de resgates antecipados ( call ) a partir do 12º mês, com pagamento de prêmio incidente sobre o Valor Base de Amortização, equivalente a 0,15%. Ambas as emissões possuem certas hipóteses de vencimento antecipado, em linha com o que já constou nas debêntures da 1ª tranche do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, que contemplam, dentre outras: (a) pedido ou decretação de falência; (b) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais); (c) redução de capital da Companhia e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos debenturistas; e (d) não-manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 3,25; e (ii) o índice obtido da divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas não deverá ser inferior a 2,00. A Diretoria fica autorizada a mandatar os bancos coordenadores e a contratar advogados, auditores, bancos mandatários/escriturador, agência de rating, agente fiduciário, ou seja, todos os procedimentos que forem necessários para a efetivação das operações ora autorizadas. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE SETEMBRO DE 2008 DELIBERAÇÃO POR UNANIMIDADE DOS CONSELHEIROS PRESENTES: Eleição do Sr. ARISTIDES LUCIANO DE AZEVEDO NEWTON, brasileiro, casado, portador de cédula de identidade CRA n. 1132, expedida pelo Conselho Regional de Administração de Minas Gerais, CPF/MF sob o n. 020.311.249-00, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Jornalista Djalma Andrade, n. 310, Bairro Belvedere, como membro da diretoria, para ocupar o cargo de Diretor Vice Presidente. O Diretor Vice-Presidente, indicado pelo Diretor Presidente, foi eleito e empossado para o exercício de seu cargo e designações para o período a transcorrer desta data até a primeira reunião do Conselho de Administração eleito pela Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no ano de 2009. O Diretor Vice-Presidente eleito declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer as atividades mercantis por lei especial, em virtude de crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. O Diretor eleito renuncia expressamente ao direito de receber qualquer remuneração pelo exercício do referido cargo, enquanto exercer, cumulativamente, qualquer cargo de Diretor de qualquer das subsidiárias da Localiza Rent a Car S/A. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 Deliberação Tomada por Unanimidade: Os Conselheiros aprovaram ad referendum da Assembléia Geral a proposta de pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2008, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$8.304.122,74 (oito milhões, trezentos e quatro mil, cento e vinte e dois reais e setenta e quatro centavos), equivalentes a R$0,041557184 por ação. O pagamento ocorrerá até o dia 28.11.08, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 02.10.08, sendo que as ações, a partir de 03.10.08, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. FATO RELEVANTE. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto no artigo 3º, da Instrução CVM nº 358/02 e ao disposto no parágrafo 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404/76, comunica aos seus acionistas e aos investidores em geral que, em razão do agravamento substancial da atual conjuntura desfavorável de mercado, decidiu solicitar à CVM a retirada do seu pedido de registro de distribuição pública da 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, com garantia flutuante, em série única, sob regime de garantia firme de colocação, que seria a 2ª emissão realizada no âmbito do seu 1º Programa de Distribuição Pública de Debêntures. Conforme informado através do Comunicado ao Mercado de 30 de setembro de 2008, a Companhia reitera que o cancelamento desta distribuição publica não impactará sua saúde financeira. Belo Horizonte, 7 de outubro de 2008. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2008 Deliberações tomadas por unanimidade: 1. Aprovada alteração do prazo de exercício das opções do Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 - Programa 2007, permanecendo inalteradas suas demais condições.