Localiza Rent a Car S.A.

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2010 Série Única.

2 Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011 Senhores Debenturistas. Comissão de Valores Mobiliários BB Banco de Investimento S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Endereço da sede Av. Bernardo Monteiro, Belo Horizonte - MG CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Roberto Antônio Mendes Tel.: (31) Fax: (31) ri@localiza.com Aluguel de carros e de frotas Operacional Privado nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/016 em 10/07/2007 Registro da Oferta Pública ANBID Códigos BOVESPAFIX / SND / ISIN Coordenador Líder Banco Escriturador / Mandatário Sim RENT-D21 / LCRC12 / BRRENTDBS014 BB Banco de Investimento Banco Citibank Distribuição / Início - Encerramento 11 de julho de 2007 / 17 de julho de 2007 Publicidade Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Valor Econômico / Gazeta Mercantil /O Estado de São Paulo / A Folha de São Paulo S&P braa-/estável em 02/11/2009 Moody s Aa2.br em 23/12/2009 Anuais ATIVA ADIMPLENTE Título Deliberação Programa de Distribuição Debêntures simples RCA s realizadas em 10 de abril de 2007, 9 de maio de 2007 e 4 de junho de A Emissão realizada no âmbito do primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Emissora o qual tem prazo de duração de 2 anos contados da data do seu

4 arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários e valor de até R$ ,00 Destinação dos recursos Emissão / série Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão para liquidação do Contrato de Abertura de Crédito e outras Avenças celebrado entre a Emissora e o Banco Citibank S.A em 19 de abril de 2007 e das Cédulas de Crédito Comercias Nos. 40/ e 40/ datadas de 20 de abril de 2007 emitidas contra o Banco do Brasil S.A., conforme descrito no suplemento preliminar da Emissão e no suplemento definitivo da Emissão. Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures Adicionais, se houver, serão aplicados na expansão de frota, conforme descrito nos Suplementos. Segunda / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Forma Espécie Nominativa e Escritural As Debêntures são da espécie com garantia flutuante Data de Emissão - Vencimento 02/07/ /07/2014 Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Não há As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT e da CETIP. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional sendo que o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização. Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração DI + 0,44% aa 2 de julho de ,3% 2 de julho de ,3% 2 de julho de ,4% 2 de janeiro de 2008 e a cada 6 meses até o vencimento

5 Resgate Antecipado As Debêntures estarão sujeitas a resgate antecipado. A Emissora terá a faculdade de, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures nas datas de pagamento de juros mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii) publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias da data do resgate, informando: (a) data do resgate antecipado; (b) quantidade de debêntures a serem resgatadas; (c) que o valor do resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e do prêmio de reembolso incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário; e (d) o valor do prêmio, calculado de acordo com a seguinte fórmula ( Prêmio de Reembolso ): Prêmio de Reembolso = (0,01 x (DD/TDC)) x VNe onde, Prêmio de Reembolso = valor unitário do prêmio incidente sobre o saldo do valor nominal unitário, expresso em R$, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; DD = número de dias corridos a partir da data do resgate até a Data de Vencimento TDC = número total de dias corridos desde o 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento ou seja, Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas pela Emissora Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 02/07/ /12/ /12/ /12/ /12/

6 As Debêntures são da espécie com garantia flutuante. Garantia

7 Covenants Deverão ser observados os seguintes índices financeiros, apurados trimestralmente. As apurações serão feitas com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores: (i) Dívida Líquida / EBITDA ajustado =< 3,25 (ii) EBITDA ajustado / Despesas Financeiras Líquidas >= 2,00 onde : Dívida Líquida significa o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários, e títulos públicos e privados de qualquer natureza e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos; e EBITDA ajustado significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, ajustado: (a) ajustado pelas despesas (receitas) não operacionais líquidas e (b) ajustado pela participação minoritária. Para fins desse cálculo, o resultado da venda de veículos é operacional. Despesas Financeiras Líquidas significam as despesas financeiras relativas aos 12 (doze) últimos meses efetivamente desembolsadas pela Emissora, ou seja, (a) juros relativos a dívidas bancárias (líquida de receitas de aplicações financeiras), (b) parcela com impacto no caixa da variação monetária e cambial de juros e principal das modalidades de dívida, (c) juros pagos às Debêntures e demais títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional (líquidas de receitas de aplicações em títulos e valores mobiliários ou em títulos públicos e privados de qualquer natureza), (d) despesas financeiras com impacto de caixa relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo (líquidas de receitas financeiras com impacto caixa recebidas relativamente a mútuos com partes relacionadas listadas no ativo), bem como (e) o valor efetivamente desembolsado referente a passivos de operações de derivativos (líquido dos valores efetivamente recebidos referentes a ativos de operações com derivativos);

8 COVENANTS - R$ mil 31/03/ /06/ /09/ /12/2009 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos Debêntures Empréstimos e Financiamentos Debêntures Disponibilidades Títulos e Valores Mobiliários DÍVIDA LÍQUIDA (A) EBITDA AJUSTADO 12M Resultado Antes Tributação/Participações Depreciações e Amortizações Financeiras Líquidas Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA AJUSTADO 12M (B) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS - CAIXA Receitas Financeiras Despesas Financeiras DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (C) DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA (A/B) 1,47 1,23 1,52 1,67 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (B/C) 7,37 6,93 8,67 10,39

9 Localiza - Consolidado 31/03/ /06/ /09/ /12/2010 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos CP Debêntures CP Financiamento por Arrendamento Financeiro CP Empréstimos e Financiamentos LP Debêntures LP Financiamento por Arrendamento Financeiro LP Disponibilidades Títulos e Valores Mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) DÍVIDA LÍQUIDA (A) EBITDA AJUSTADO 12M Resultado Antes Tributação/Participações Depreciações e Amortizações Financeiras Líquidas Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA AJUSTADO 12M (B) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS - CAIXA Receitas Financeiras Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (C) (86.501) ( ) ( ) ( ) DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA (A/B) 1,56 1,45 1,40 1,91 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (B/C) < 3,25 3,25 3,25 3,25 ok ok ok ok 7,88 5,95 6,63 4,91 > 2,00 2,00 2,00 2,00 ok ok ok ok

10 Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 02/01/ Juros 1 /14 571, Pago 02/07/ Juros 2 /14 566, Pago 02/01/ Juros 3 /14 682, Pago 02/07/ Juros 4 /14 559, Pago 02/01/ Juros 5 /14 451, Pago 02/07/ Juros 6 /14 455, Pago 02/01/ Juros 7 /14 543, Pago 02/07/ Juros 8 / /01/ Juros 9 / /07/2012 Amort 1 / ,00 Juros 10 / /01/ Juros 11 / /07/2013 Amort 2 / ,00 Juros 12 / /01/ Juros 13 / /07/2014 Amort 3 / ,00 Juros 14 / Assembléia de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 2 a emissão em 2010 Avisos aos Debenturistas Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer evento que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida.

11 Declaração da Emissora

12 Eventos Legais e Societários ATA DA AGE REALIZADA EM 15/10/2010 Deliberações: Os acionistas deliberaram o seguinte: 1. Aprovado, por unanimidade, exceto a abstenção de 1(um) acionista: City of Philadelphia Public Employees Ret. System, nos termos da manifestação do Conselho de Administração em reunião do dia 03 de setembro de 2010, o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 166, IV da Lei 6.404/76, no montante de R$ ,00 (duzentos e um milhões e setecentos e oito mil reais), mediante incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, passando o capital social de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) para R$ ,00 (seiscentos e um milhões e setecentos e oito mil reais). 2. Aprovada, por unanimidade, exceto a abstenção de 1(um) acionista: City of Philadelphia Public Employees Ret. System, a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a proposta de aumento de capital da Companhia mediante capitalização de reserva de lucros, passando a ter a seguinte redação: Artigo 5º. O capital da Companhia subscrito e integralizado é de R$ ,00 (seiscentos e um milhões e setecentos e oito mil reais), divididos em (duzentos e um milhões, setecentos e oito mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em função da deliberação acima, foi aprovado, por unanimidade, exceto a abstenção de 1(um) acionista: City of Philadelphia Public Employees Ret. System, o texto consolidado do Estatuto Social da Companhia, que será levado a arquivamento na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em apartado. ATA DA AGO/AGE REALIZADA EM 25/04/2011 Deliberações: Os acionistas deliberaram o que segue: (1) Foi aprovada, por unanimidade de votos, consignada a abstenção dos seguintes acionistas: AMUNDI, BRUNEI INVESTMENT AGENCY e MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE, a proposta da Administração de alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 26 de abril de 2006, conforme minuta apresentada aos acionistas presentes, a qual foi previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia; e (2) Foi aprovada, por maioria de votos, a proposta de criação do Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, conforme minuta apresentada aos acionistas presentes, a qual foi previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. A nova versão do Plano 2006 bem como o Plano 2011 ora aprovados foram rubricadas pelo Sr. Presidente e Sra. Secretária da Mesa e arquivadas na sede social da Companhia. ATA da Reunião da Administração em 27/04/2010 DELIBERAÇÕES: 1) Os conselheiros, por unanimidade e sem reservas aprovaram a ordem do dia descrita nos itens 1 a 3 acima, bem como aprovaram a constituição de procuradores para praticar quaisquer atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os contratos necessários à implementação da Emissão, em atendimento ao disposto no Estatuto Social da Companhia. ATA da Reunião da Administração em 20/05/2010 DELIBERAÇÕES: Os conselheiros, por unanimidade dos presentes e sem reservas, deliberaram o que segue: 1. Aprovado o Programa de Opção de Compra de Ações de Stock Options Programa 2010, nos termos do Anexo I que se encontra arquivado na Companhia, com as seguintes características: outorga de (novecentas e setenta mil, quatrocentas e noventa e três) opções a 413 (quatrocentos e

13 treze) diretores e funcionários elegíveis da Companhia e subsidiárias. As opções poderão ser exercidas da seguinte forma: 25% a partir de abril 2013 até abril % a partir de abril 2014 até abril % a partir de abril 2015 até abril % a partir de abril 2016 até abril 2017 Nos termos da cláusula 8ª do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral de , o preço de outorga das opções terá como referência a cotação da ação Rent3 na BM&FBovespa S.A., em 31 de dezembro de 2009, acrescida da estimativa de inflação anual projetada, índice este definido pelo Conselho para o Programa Os preços para exercício das opções de compra de ações para o Programa 2010 ficam prefixados em R$23,15 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; R$24,19 para as opções a serem exercidas até abril de 2015; R$25,28 para as opções Esta folha é parte integrante da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Localiza em a serem exercidas até abril de 2016; e R$26,42 para as opções a serem exercidas até abril de Tendo em vista o previsto Escritura das Debêntures da 4ª Emissão da Companhia ("Escritura"), os conselheiros, por unanimidade e sem reservas, decidiram por ratificar a Data de Emissão disposta na Escritura, a qual deverá ser considerada como sendo o dia 5 de maio de 2010, e, por conseguinte, retificar o disposto na Reunião do Conselho de Administração do dia 27 de abril de Adicionalmente, os conselheiros esclarecem que os demais termos e condições da Emissão permanecem em pleno vigor. 3. Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Divulgação, realizada em 12 de abril de 2010, referente ao resultado do primeiro trimestre de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia. 4. Aprovadas, sem ressalvas, as atas das reuniões do Comitê de Gestão de Pessoas, realizadas em 01 de fevereiro, 27 de abril e 20 de maio de As referidas atas se encontram arquivadas na sede da Companhia. ATA da Reunião da Administração em 24/06/2010 DELIBERAÇÕES: Os conselheiros, por unanimidade dos presentes e sem reservas, deliberaram o que segue: 1) Aprovada, ad referendum da Assembléia Geral, da proposta de pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2010, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,00 (nove milhões, quinhentos e sessenta e oito mil reais), equivalentes a R$0, , por ação. O pagamento ocorrerá no dia 20 de agosto de 2010, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 30 de junho de 2010, sendo que as ações, a partir de 1º de julho de 2010, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. 2) Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Ética, realizada em 07 de junho de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia. 3) Apreciado o Formulário de Referência preenchido pela Administração Companhia, nos termos da Instrução CVM 480/2009, a ser disponibilizado ao mercado através do arquivamento na BM&Fbovespa e Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como no site de relações com investidores da Companhia. 4) Aprovada a captação de recursos em moeda estrangeira, via emissão de CCB-Cédula de Crédito Bancário ou outro instrumento, pelo valor equivalente em dólares americanos a R$ ,00 (cento e setenta milhões de reais), a favor do Banco ItauBBA Nassau branch, com prazo de vencimento de principal e juros em 06 anos e encargos com base em variação cambial mais spread, com objetivo de alongar o perfil da dívida, bem como, a contratação, pelo mesmo período e valor, de operação de swap, junto ao Banco ItauBBA S/A, para trocar a condição de encargos desta CCB, incluindo o imposto de renda, para percentual do CDI (operação de proteção contra a variação cambial).

14 Aprovou-se, também, o pagamento antecipado da operação de CCB-Cédula de Crédito Bancário nº , com vencimento em 12/09/2011, emitida em favor do Unibanco-União de bancos Brasileiros S/A, no valor de principal de R$ ,14 (cento e sessenta e nove milhoes, quatrocentos e oitenta e seis mil, oitocentos e dezesseis reais e quatorze centavos), acrescido dos encargos até a data do pagamento antecipado. ATA da Reunião da Administração em 22/07/2010 DELIBERAÇÕES: Os conselheiros, por unanimidade dos presentes e sem reservas, deliberaram o que segue: 1) Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Divulgação, realizada em 09 de julho de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia. 2) Manifestação favorável e sem ressalvas sobre as informações trimestrais (ITR) relativas ao 2º trimestre de ) Apreciada, sem ressalvas, a proposta de votos da Administração sobre as alterações do Regulamento do Novo Mercado, a ser apresentada à BM&FBOVESPA em audiência restrita. ATA da Reunião da Administração em 19/08/2010 DELIBERAÇÕES: Os conselheiros efetuaram o acompanhamento do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação, nos termos do artigo 12º. f, do Estatuto Social da Companhia. ATA da Reunião da Administração em 03/09/2010 DELIBERAÇÕES POR UNANIMIDADE: O Conselho manifestou-se favoravelmente ao aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 166, IV da Lei 6.404/76, no montante de R$ ,00 (duzentos e um milhões e setecentos e oito mil reais), mediante incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, passando de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) para R$ ,00 (seiscentos e um milhões e setecentos e oito mil reais). Em consequência, os Conselheiros deliberaram pela convocação dos acionistas para realização da Assembléia Geral Extraordinária, a se realizar no dia 05 de outubro de 2010, às 13:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Bernardo Monteiro, nº. 1563, bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, aprovando ainda a respectiva minuta do Edital de Convocação. ATA da Reunião da Administração em 23/09/2010 DELIBERAÇÂO POR UNANIMIDADE: Aprovada, ad referendum da Assembléia Geral, a proposta de pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2010, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,00 (dez milhões, duzentos e oitenta nove mil e duzentos reais), equivalentes a R$0, por ação. O pagamento ocorrerá no dia 18 de novembro de 2010, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 30 de setembro de 2010, sendo que as ações, a partir de 1º de outubro de 2010, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio ATA da Reunião da Administração em 21/10/2010 Deliberações por unanimidade: 1. Os Conselheiros aceitaram o pedido de renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, formulado pelo Sr. Wilson Nélio Brumer, em carta datada de 24 de setembro de 2010, que se encontra

15 devidamente arquivada na sede da Companhia. Nesta oportunidade fica também formalizada a exclusão do Sr. Wilson Brumer dos Comitês de Gestão de Pessoas e de Auditoria e Gestão de Riscos. O Sr. José Salim Mattar Júnior, em nome da Companhia e dos demais membros do Conselho de Administração, registra os votos de agradecimento e reconhecimento das contribuições feitas pelo Sr. Wilson Nélio Brumer, durante todo o período em que participou deste Conselho de Administração. 2. Em decorrência da renúncia referida no item 1 da ordem do dia, os membros remanescentes do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do art. 11º parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia e do art. 150 da Lei 6404/76, nomearam o Sr. José Galló, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF: , residente e domiciliado na Rua General Oscar Miranda, 141, apto 901, Bela Vista, Porto Alegre/RS, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, ad referendum da próxima Assembléia Geral. O mandato a membro do Conselho de Administração da Companhia servirá até a primeira Assembléia Geral de acionistas. 3. Manifestação favorável e sem ressalvas sobre as informações trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre de Aprovada, nos termos do parecer do Comitê de Auditoria em reunião do dia 21 de outubro de 2010, a proposta de prestação de serviços profissionais de auditoria para o exercício a se findar em 31 de dezembro de Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Divulgação, realizada em 08 de outubro de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia. 6. Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Gestão de Pessoas, realizada em 21 de outubro de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia. 7. Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, realizada em 21 de outubro de A referida ata se encontra arquivada na sede da Companhia. ATA da Reunião da Administração em 25/11/2010 Deliberações por unanimidade: 1. Aprovada, ad referendum da Assembléia Geral, a proposta de pagamento de juros sobre capital próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2010, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,89 (onze milhões, duzentos e noventa e três mil e sessenta e três reais e oitenta e nove centavos), equivalentes a R$0, por ação. O pagamento ocorrerá no dia 21 de janeiro de 2011, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 30 de dezembro de 2010, sendo que as ações, a partir de 3 de janeiro de 2011, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. 2. Aprovado na íntegra o Plano de Metas para o ano de 2011, nos termos do item l do artigo 12º. do Estatuto Social da Companhia. 3. Aprovado na íntegra o Orçamento para o exercício social de 2011, conforme proposta da Diretoria, nos termos do item l do artigo 12º. do Estatuto Social da Companhia. ATA da Reunião da Administração em 22/12/2010 Deliberações: 1. Aprovada, ad referendum da Assembléia Geral, a proposta de pagamento de juros sobre capital próprio, referente ao 4º trimestre de 2009, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2010, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,00 (oito milhões, quinhentos e trinta e nove mil reais), equivalentes a R$0, por ação. O pagamento ocorrerá no dia 18 de fevereiro de 2011, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente

16 imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 30 de dezembro de 2010, sendo que as ações, a partir de 3 de janeiro de 2011, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. 2. Os conselheiros, por unanimidade e sem reservas aprovaram a emissão de Notas Promissórias nas condições descritas na Ordem do Dia. 3. Os conselheiros, por unanimidade, delegaram à Diretoria da Companhia poderes para (i) negociar e acordar as cláusulas e condições da Emissão; (ii) praticar todo e qualquer outro ato necessário à Emissão das Notas Promissórias, especialmente no que se refere à contratação do Banco Santander (Brasil) S.A. para a coordenação e intermediação da Emissão, a contratação dos prestadores de serviços da Emissão tais como banco mandatário, agente de notas e assessores legais, entre outros; (iii) praticar todos os atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os demais contratos necessários à implementação da Emissão e das demais operações acima contempladas; e (iv) constituir procuradores para praticar quaisquer atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os contratos necessários à implementação da Emissão e das demais operações acima contempladas. ATA da Reunião da Administração em 25/02/2011 Deliberações: 1) Reunião com os auditores independentes da empresa Deloitte Touche Tohmatsu, representada pelo sócio Sr. Délio Rocha Leite, CRC-1SP /O-8 SMG, para apresentação do resultado dos trabalhos da auditoria e do Parecer, referente às Demonstrações Financeiras, individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, correspondentes aos exercícios sociais de 2009 e 2010, que incluem o balanço patrimonial na data de transição, definida como 1 de janeiro de 2009 e leitura do Parecer dos Auditores, o qual será emitido sem ressalvas. 2) Manifestação favorável sobre as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, sem ressalvas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, ora aprovadas, referem-se aos exercícios sociais de 2009 e 2010, que incluem o balanço patrimonial na data de transição, definida como 1 de janeiro de 2009, a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Ordinária. 3) Aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a proposta da Administração de destinar o montante de R$ ,98, equivalentes a R$0, por ação, sendo R$ ,63 relativo ao lucro de 2010 e R$ ,35 correspondente à diferença do lucro apurado em 2009 quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil, IFRS, ao pagamento de dividendos aos acionistas. Os conselheiros também aprovaram ad referendum da Assembleia Geral, a transferência do valor de R$ ,51 para a reserva estatutária denominada Reserva de Investimentos, Expansão e Renovação da Frota, conforme item (f) do 2 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, sendo R$ ,07 relativo ao resultado de 2010 e R$ ,47 referente aos ajustes do custo atribuído ao imobilizado contabilizado contra lucros acumulados. A posição acionária base para distribuição dos dividendos será definida pela Assembleia Geral. 4) Aprovado, na íntegra, o Laudo de Avaliação dos Carros e Acessórios integrantes do Ativo Imobilizado em 1º de janeiro de 2009, preparado por avaliadores internos da Companhia, para suportar os ajustes nos saldos iniciais do custo e da depreciação do ativo imobilizado, que teve por finalidade suportar o processo de adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil,

17 IFRS. ATA da Reunião da Administração em 24/03/2011 Deliberações por unanimidade: 1. Aprovada, ad referendum da Assembléia Geral, a proposta de pagamento de juros sobre capital próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2011, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,00 (onze milhões, trezentos e quarenta e nove mil e setecentos reais), equivalentes a R$ por ação. O pagamento ocorrerá no dia 19/05/2011, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 31/03/2011, sendo que as ações, a partir de 01/04/2011, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. 2. Revisado na íntegra o Programa de Compra de Carros para Expansão e Renovação apresentados pela Diretoria, nos termos do artigo 12, f do Estatuto Social. 3. Os Conselheiros examinaram, discutiram e aprovaram a proposta de alterações no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006, a ser submetido à Assembleia Geral; 4. Deliberada a convocação dos acionistas para realização da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária. 5. Aprovada, sem ressalvas, a ata de reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de 25 de fevereiro de Avaliação: Foi efetuada a avaliação anual do Conselho de Administração, bem como a auto-avaliação dos Conselheiros e avaliação do Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente pelo Conselho de Administração. ATA da Reunião da Administração em 05/04/2011 Deliberações Tomadas por Unanimidade: Os Conselheiros examinaram, discutiram e aprovaram a proposta de criação do Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Terceiro Plano ), cujos termos e condições se encontram definidos em sua minuta, que deverá ser submetida aos acionistas da Companhia para aprovação em Assembléia Geral Extraordinária.

18 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 01/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18 02/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18 03/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18 04/01/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,18 05/01/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,45 06/01/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,91 07/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,36 08/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,82 09/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,28 10/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,28 11/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,28 12/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,74 13/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,21 14/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,67 15/01/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,14 16/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,60 17/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,60 18/01/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,60 19/01/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,06 20/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,53 21/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,00 22/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,47 23/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,94 24/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,94 25/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,94 26/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,42 27/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,89 28/01/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,37 29/01/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,85 30/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,33 31/01/ , ,00-1, ,44% 1, , ,33 01/02/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,33 02/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,81 03/02/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,29 04/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,77 05/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,26 06/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,74 07/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,74 08/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,74 09/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,23 10/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,71 11/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,20 12/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,69 13/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18 14/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18 15/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18

19 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 16/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,18 17/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,18 18/02/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,67 19/02/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,17 20/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,67 21/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,67 22/02/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,67 23/02/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,17 24/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,67 25/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,17 26/02/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,67 27/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,17 28/02/ , ,00-1, ,44% 1, , ,17 01/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,17 02/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,66 03/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,17 04/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,67 05/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,17 06/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,68 07/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,68 08/03/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,68 09/03/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,19 10/03/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,70 11/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,21 12/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,73 13/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,23 14/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,23 15/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,23 16/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,75 17/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,26 18/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,78 19/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,29 20/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,81 21/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,81 22/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,81 23/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,33 24/03/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,85 25/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,37 26/03/ , ,00 8,60% 1, ,44% 1, , ,89 27/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,41 28/03/ , ,00-1, ,44% 1, , ,41 29/03/ , ,00 8,56% 1, ,44% 1, , ,41 30/03/ , ,00 8,59% 1, ,44% 1, , ,91 31/03/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,43 01/04/ , ,00 8,58% 1, ,44% 1, , ,95 02/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,47 03/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,47 04/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,47 05/04/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,47 06/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,99 07/04/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,53 08/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,06 09/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,60 10/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,13 11/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,13

20 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 12/04/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,13 13/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,67 14/04/ , ,00 8,61% 1, ,44% 1, , ,21 15/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,75 16/04/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,29 17/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,83 18/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,83 19/04/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,83 20/04/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,38 21/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,93 22/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,93 23/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,47 24/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,02 25/04/ , ,00-1, ,44% 1, , ,02 26/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,02 27/04/ , ,00 8,63% 1, ,44% 1, , ,57 28/04/ , ,00 8,62% 1, ,44% 1, , ,12 29/04/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,67 30/04/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,51 01/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,34 02/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,34 03/05/ , ,00 9,41% 1, ,44% 1, , ,34 04/05/ , ,00 9,41% 1, ,44% 1, , ,19 05/05/ , ,00 9,41% 1, ,44% 1, , ,05 06/05/ , ,00 9,39% 1, ,44% 1, , ,90 07/05/ , ,00 9,39% 1, ,44% 1, , ,75 08/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,59 09/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,59 10/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,59 11/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,44 12/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,28 13/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,13 14/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,98 15/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,84 16/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,84 17/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,84 18/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,69 19/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,54 20/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,39 21/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,25 22/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,10 23/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,10 24/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,10 25/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,96 26/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,82 27/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,69 28/05/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,55 29/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,42 30/05/ , ,00-1, ,44% 1, , ,42 31/05/ , ,00 9,37% 1, ,44% 1, , ,42 01/06/ , ,00 9,40% 1, ,44% 1, , ,28 02/06/ , ,00 9,40% 1, ,44% 1, , ,16 03/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,03 04/06/ , ,00 9,39% 1, ,44% 1, , ,03 05/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,91

21 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 06/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,91 07/06/ , ,00 9,40% 1, ,44% 1, , ,91 08/06/ , ,00 9,39% 1, ,44% 1, , ,79 09/06/ , ,00 9,38% 1, ,44% 1, , ,67 10/06/ , ,00 10,12% 1, ,44% 1, , ,55 11/06/ , ,00 10,08% 1, ,44% 1, , ,70 12/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,84 13/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,84 14/06/ , ,00 10,11% 1, ,44% 1, , ,84 15/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,00 16/06/ , ,00 10,12% 1, ,44% 1, , ,16 17/06/ , ,00 10,12% 1, ,44% 1, , ,33 18/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,49 19/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,66 20/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,66 21/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,66 22/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,83 23/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,00 24/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,18 25/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,36 26/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,53 27/06/ , ,00-1, ,44% 1, , ,53 28/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,53 29/06/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,71 30/06/ , ,00 10,12% 1, ,44% 1, , ,89 01/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,07 02/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,26 03/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,01 04/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,01 05/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,01 06/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,02 07/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,03 08/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,04 09/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,05 10/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,07 11/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,07 12/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,07 13/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,09 14/07/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,11 15/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,12 16/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,15 17/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,17 18/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,17 19/07/ , ,00 10,13% 1, ,44% 1, , ,17 20/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,19 21/07/ , ,00 10,14% 1, ,44% 1, , ,22 22/07/ , ,00 10,64% 1, ,44% 1, , ,25 23/07/ , ,00 10,64% 1, ,44% 1, , ,46 24/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,67 25/07/ , ,00-1, ,44% 1, , ,67 26/07/ , ,00 10,64% 1, ,44% 1, , ,67 27/07/ , ,00 10,63% 1, ,44% 1, , ,89 28/07/ , ,00 10,63% 1, ,44% 1, , ,10 29/07/ , ,00 10,63% 1, ,44% 1, , ,31 30/07/ , ,00 10,63% 1, ,44% 1, , ,53