Conversão Voluntária de Ações Preferenciais Passo-a-Passo
Procedimentos para a conversão voluntária de ações preferenciais em ações ordinárias (1/2): Ações Preferenciais depositadas na BM&FBovespa: i. O acionista deverá entrar em contato com seu agente de custódia e solicitar a transferência das ações preferenciais que desejarem converter para uma carteira específica instituída pela BM&FBovespa ( Carteira de Conversão ); ii. iii. iv. O acionista pode optar por converter apenas parte de suas ações preferenciais. Nesse caso, deverá solicitar apenas a transferência da parte de suas ações que deseja converter para a Carteira de Conversão; Para a transferência das ações para a Carteira de Conversão, deverão ser observadas as regras e os procedimentos operacionais da BM&FBovespa; A transferência das ações para a Carteira de Conversão deverá ocorrer entre 01/09/2015 e 01/10/2015. Por isso, o acionista deverá contatar seu agente de custódia nesse período, com antecedência suficiente para a adoção de todas as medidas e observação de todos os procedimentos operacionais necessários; v. A Companhia recomenda que os acionistas com posições no serviço de Empréstimo de Ativos da BM&FBovespa ( BTC ), em virtude de contratos de empréstimo de ações, consultem seus agentes de custódia sobre o tratamento que será conferido às suas ações preferenciais que forem objeto de tais contratos e sobre os procedimentos e regras operacionais da BM&FBovespa aplicáveis à conversão dessas ações. 2
Procedimentos para a conversão voluntária de ações preferenciais em ações ordinárias (2/2): Ações Preferenciais registradas no Banco do Brasil: O acionista deverá: i. comparecer a uma das agências do Banco do Brasil; ii. iii. Apresentar os seguintes documentos: Acionista Pessoa Física: (i) carteira de identidade; (ii) CPF; (iii) comprovante de endereço; e (iv) comprovante de renda; ou Acionista Pessoa Jurídica: (i) original e cópia do estatuto e da ata de eleição da atual diretoria ou contrato social consolidado em vigor; (ii) cartão de inscrição no CNPJ; (iii) documentação outorgando poderes de representação; e (iv) originais da carteira de identidade, CPF e comprovante de residência dos representantes do acionista. Assinar o formulário para conversão disponível nas agências do Banco do Brasil. 3
Procedimentos para a Permuta de American Depositary Shares representativos de ações preferenciais ( ADSs Preferenciais ) por American Depositary Shares representativos de ações ordinárias ( ADSs Ordinários ): Os detentores de ADSs Preferenciais que desejarem participar da conversão através da Oferta para Permuta, conforme a Oferta de Conversão arquivada na U.S. Securities and Exchange Commission no dia 02/09/2015, deverão: i. Se o titular for um detentor registrado de ADSs Preferenciais sob forma escritural nos livros do Bank of New York Mellon, como depositário no âmbito do programa de ADSs Preferenciais, permutar seus ADSs mediante a entrega ao Bank of New York Mellon, na qualidade de Agente da Permuta, de Carta de Transferência (Letter of Transmittal) devidamente preenchida, no formato disponibilizado junto com a Oferta para Permuta; ou ii. Se o titular detém ADSs Preferenciais indiretamente através de um corretor ou outros intermediários de valores mobiliários, solicitar que a sua corretora ou outros intermediários permute as ADSs Preferenciais com o Agente da Permuta através de transferência escritural para uma conta mantida pelo Agente da Permuta para essa finalidade na Depository Trust Company ( DTC ); ou iii. Retirar as ações preferenciais lastreadas pelos ADSs Preferenciais de sua titularidade, pagando quaisquer taxas e cobranças governamentais, além das taxas aplicáveis ao Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário dos ADSs Preferenciais de emissão da Companhia. Nesse caso, o detentor de ADSs Preferenciais passará a ser detentor diretamente de ações preferenciais registradas na Central Depositária da BM&FBovespa e deverá obter seu registro de investidor estrangeiro, caso ainda não o possua, nos termos do Anexo I da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, com antecedência suficiente para a conclusão dos procedimentos estabelecidos pela BM&Fbovespa para a conversão das ações. Pedidos de assistência e/ou de esclarecimentos podem ser direcionados pelos detentores de ADSs preferenciais para MacKenzie Partners, Inc., agente de informação para a Oferta nos Estados Unidos, nos seguintes endereço, telefone e e-mail: 105 Madison Avenue, New York, New York 10016 Telefonemas dentro dos Estados Unidos: (800) 322-2885 (ligação gratuita) Telefonemas fora dos Estados Unidos: (212) 929-5500 (ligação a cobrar) Email: info@mackenziepartners.com 4
Perguntas Frequentes (1/3): Qual é o prazo para adesão pelos acionistas detentores de ações preferenciais? Há alguma condição para a efetiva implementação da conversão? Caso eu decida aderir à conversão, minhas ações preferenciais serão convertidas em quantas ações ordinárias? De 01/09/2015 a 01/10/2015, inclusive ( Período de Conversão ). No caso específico de detentores de ADSs Preferenciais, o prazo para participação na Oferta para Permuta se encerrará às 17:00hs, horário de Nova York (ou seja, às 18:00hs, horário do Rio de Janeiro), do dia 01/10/2015. Sim. A conversão só será implementada se houver a adesão mínima de acionistas titulares de 2/3 de ações preferenciais de emissão da Companhia, incluídas as ações preferenciais representadas por ADSs Preferenciais e excluídas as ações em tesouraria. Cada ação preferencial detida pelo acionista que aderir à conversão será convertida em 0,9211 ação ordinária. No caso dos ADSs Preferenciais, cada ADS Preferencial será permutado por 0,9211 ADS Ordinário. Se eu aderir à conversão, minhas Não. Com o encerramento do Período de Conversão, a BM&FBovespa ações preferenciais serão e o Banco do Brasil apurarão o percentual de adesão dos detentores convertidas imediatamente em de ações preferenciais à conversão, incluindo ADSs Preferenciais, em Em caso de divulgações mais consistentes (e previamente agendadas) como Formulário de ações ordinárias? até 5 dias. Concluída a apuração, será realizada uma reunião do Referência, 20-F, ITRs, será necessária formalização em ata da ratificação / aprovação Conselho de Administração da Companhia, no menor prazo possível, pelos membros do Comitê. para homologar a conversão, caso tenha sido cumprida a condição de adesão mínima mencionada acima. As ações preferenciais dos acionistas que tiverem aderido à conversão serão convertidas em ações ordinárias em até dois dias úteis contados de tal homologação pelo Conselho de Administração. 5
Perguntas Frequentes (2/3): Se eu aderir à conversão, posso mudar de ideia depois? Se eu aderir à conversão, posso continuar negociando normalmente com as minhas ações? Até o encerramento do Período de Conversão indicado acima, o acionista que tenha solicitado a transferência de suas ações preferenciais para a Carteira de Conversão da BM&FBovespa poderá solicitar a retirada de suas ações da Carteira de Conversão, observados os procedimentos estabelecidos pela BM&FBovespa. Após o encerramento do Período de Conversão, a solicitação de conversão por meio da solicitação de transferência das ações preferenciais para a Carteira de Conversão constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável por parte do acionista solicitante no sentido de autorizar a conversão das ações preferenciais transferidas para a Carteira de Conversão e emissão das correspondentes ações ordinárias na conta de depósito do acionista. Acionistas que ofertarem ADSs Preferenciais na Oferta para Permuta podem decidir retirar as ADSs Preferenciais em qualquer momento antes de 17:00 (horário de Nova York) / 18:00 (horário do Rio de Janeiro) do dia 01 de outubro de 2015, seguindo osprocedimentos descritos na Oferta de Conversão. Não. Enquanto estiverem mantidas na Carteira de Conversão, as ações preferenciais ficarão bloqueadas para negociação. A partir do dia útil imediatamente seguinte à efetiva conversão das ações, as ações ordinárias resultantes da conversão poderão ser negociadas por seus titulares na BM&FBovespa. Os titulares de ADSs Preferenciais não serão capazes de negociar as ADSs Preferenciais que forem mantidas na conta mantida pelo Agente da Permuta na DTC. Após a conversão, os titulares poderão negociar as novas ADSs Ordinárias após terem sido creditadas em suas contas, conforme descrito na Oferta de Conversão. 6
Perguntas Frequentes (3/3): Atingida a condição de adesão mínima mencionada acima, todas as ações preferenciais de emissão da Companhia serão convertidas em ações ordinárias, incluindo as ações detidas pelos acionistas que não tiverem aderido à conversão? As ações ordinárias que eu passar a deter em decorrência da conversão me permitirão gozar dos mesmos direitos e benefícios conferidos aos titulares das demais ações ordinárias? Não. A proposta foi aprovada na Assembleia Geral da Companhia realizada em 01/09/2015 envolve a conversão voluntária de ações preferenciais em ações ordinárias. Isso significa que fica a critério do próprio acionista converter ou não suas ações preferenciais em ações ordinárias, dentro do prazo estipulado. Alcançada a adesão mínima estabelecida como condição, serão convertidas somente as ações que tiverem sido disponibilizadas pelos seus respectivos detentores para conversão. Os acionistas que não tiverem aderido à conversão continuarão detentores de ações preferenciais, sem qualquer alteração. Sim, a partir da data da efetiva conversão. Com a implementação da conversão, ações ordinárias resultantes dessa conversão farão jus ao recebimento integral de dividendos e juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data da conversão e a todos os demais direitos e benefícios conferidos aos demais detentores de ações ordinárias a partir de tal data, em igualdade de condições. Considerando que a relação de As frações de ações resultantes da conversão serão reunidas em troca Emestabelecida caso de divulgações para a mais consistentes números inteiros (e previamente de ações agendadas) e vendidascomo em Formulário leilões quedeserão conversão Referência, é de 0,9211 20-F, ITRs, ação será necessária oportunamente formalização realizadosemnaata BM&FBovespa, da ratificação sendo / aprovação os recursos ordinária pelos membros para cada do ação Comitê. líquidos resultantes da venda (após a dedução das taxas e despesas preferencial convertida, o que aplicáveis, incluindo comissões de venda) disponibilizados aos acontece se eu passar deter um titulares das frações proporcionalmente às frações por eles detidas. número fracionado de ações As frações de ADSs Preferenciais resultantes da permuta serão ordinárias em decorrência da agregadas e vendidas pelo Agente da Permuta no mercado aberto. O conversão das minhas ações resultado líquido da venda (após dedução de comissões, taxas e preferenciais? despesas, incluindo as comissões de vendas) serão transferidos para os titulares que tiverem direito às frações de ADSs Preferenciais. 7