AVISO AOS DETENTORES DE BDRS. Aumento de Capital

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1 LATAM Airlines Group S.A. Emissor Estrangeiro CVM n.º CNPJ/MF nº / Avenida Presidente Riesco, n.º 5711, 20.º andar Santiago, Chile AVISO AOS DETENTORES DE BDRS Aumento de Capital A LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM" ou "Companhia"), emissor estrangeiro patrocinador de programa de Brazilian Depositary Receipts ( BDRs ) Nível III, em adição ao comunicado ao mercado divulgado em 14 de novembro de 2013, comunica o que segue em relação ao aumento de seu capital social aprovado em 11 de junho de 2013 ( Aumento de Capital ), que será realizado no Chile, nos Estados Unidos e no Brasil. O Aumento de Capital consiste, no Chile, em uma oferta de distribuição de ações registrada na Superintendencia de Valores y Seguros de Chile e, nos Estados Unidos, em uma oferta de direitos de subscrição de ações e/ou American Depositary Receipts a ser realizada com base em isenção de registro na Securities and Exchange Commission. O Aumento de Capital no Chile e nos Estados Unidos não é destinado a detentores de BDRs, bem como não constitui uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nesse sentido, não ocorrerá qualquer registro de tais operações no Brasil perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). No Brasil, o Aumento de Capital consiste em um aumento de capital privado, sem a necessidade de registro perante a CVM. Será concedido, a partir de 22 de novembro de 2013, inclusive, direito de preferência na subscrição de BDRs a serem emitidos no âmbito do Aumento de Capital aos detentores de BDRs em 21 de novembro de Cada BDR representa uma ação ordinária de emissão da Companhia. Em razão do Aumento de Capital, os serviços de emissão ou cancelamento de BDRs estão suspensos desde 14 de novembro de 2013, inclusive, até 26 de novembro de 2013, inclusive. 1. Aumento de Capital Por meio do Aumento de Capital, a LATAM emitirá até (sessenta e três milhões e quinhentas mil) novas ações ordinárias nominativas, em tudo idênticas às existentes, em série única e sem valor nominal, perfazendo um valor total de até US$ ,00 (um bilhão de dólares dos Estados Unidos da América) ("Ações do Aumento de Capital"). Desse total, (um milhão e quinhentas mil) ações ou 2,3% do total de ações a serem emitidas TEXT_SP v /2 TEXT_SP/ v11/10595/2

2 no âmbito do Aumento de Capital serão destinadas ao plano de opção de compra de ações dos empregados da Companhia. Os recursos do Aumento de Capital serão destinados da seguinte forma: (i) aproximadamente 50% para pagamento do passivo de curto prazo; e (ii) aproximadamente 50% para fortalecer a posição de liquidez da Companhia. Tal destinação de recursos se enquadra no objetivo da Companhia de fortalecer sua posição financeira, considerando as necessidades de renovação e crescimento de frota necessários para manter a operação da Companhia pelos próximos anos. 2. Preço de Emissão O preço de emissão de cada Ação do Aumento de Capital ( Preço de Emissão ) será de CH$7847,8961, que equivale a R$34,4220, conforme PTAX de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil em 19 de novembro de O valor total a ser pago em 12 de dezembro de 2013 por direito de subscrição de BDRs em Reais será informado em comunicado ao mercado a ser encaminhado pela Instituição Depositária (conforme definida abaixo) juntamente com a Companhia em 11 de dezembro de 2013, nos termos dos itens 3.1 e 7 abaixo. 3. Direito de Preferência e Negociação Ex-direitos No Aumento de Capital, será concedido direito de preferência na subscrição de BDRs da LATAM, sendo que os titulares de BDRs em 21 de novembro de 2013 terão o direito de subscrever 0, novos BDRs para cada BDR de sua titularidade. Os detentores de BDRs que desejarem exercer seu direito de subscrição de BDRs da LATAM devem ter seus BDRs depositados na Central Depositária da BM&FBOVESPA. Para tanto, os detentores de BDRs que desejarem exercer seu direito de subscrição deverão solicitar diretamente aos seus agentes de custódia o exercício do direito de preferência para a subscrição dos BDRs no período de 22 de novembro de 2013, inclusive, a 10 de dezembro de 2013, inclusive. Não serão aceitos exercícios de subscrição de direitos de BDRs por meio da Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. ( Instituição Depositária ). Desta forma, os BDRs custodiados na Instituição Depositária deverão ser depositados na Central Depositária da BM&FBOVESPA até 26 de novembro de 2013, inclusive, para que o direito de preferência seja assegurado a esses detentores de BDRs. Os BDRs de emissão da LATAM adquiridos e/ou registrados a partir do dia 22 de novembro de 2013 não ensejarão aos seus titulares direito de preferência na subscrição dos novos BDRs no Brasil.

3 3.1 Exercício do Direito de Preferência No dia 11 de dezembro de 2013, nos termos do item 7 abaixo, a Instituição Depositária, juntamente com a Companhia, divulgará comunicado ao mercado específico, o qual informará aos que exerceram seus direitos de subscrição em BDRs, os valores a serem por eles pagos em reais para cada direito de subscrição de BDR exercido, incluindo o custo relativo à montagem dos BDRs. 4. Diluição Os titulares de BDRs que não exercerem seu direito de preferência no Aumento de Capital terão sua participação acionária e seus direitos de voto materialmente diluídos pelas novas ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital, o qual, se integralmente subscrito, representa 11,51% do total de ações emitidas pela Companhia. 5. Direito de Preferência e Sobras Os investidores que optarem por não participar da subscrição de BDRs não precisarão enviar nenhum comunicado à Instituição Depositária ou à Central Depositária da BM&FBOVESPA. Nesse caso, para venda dos direitos de subscrição relativos a tais BDRs, que poderá ou não ser bem sucedida, poderá ser realizada uma oferta por meio de (i) um leilão no Chile a ser definido por nosso Conselho de Administração ou outra oferta de distribuição de ações para o público no Chile, ou (ii) uma oferta de ações no Chile e uma oferta fora do Chile para determinados investidores qualificados. Sobre a venda de tais direitos de subscrição em leilão na Bolsa de Valores de Santiago, Chile, incidirá imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 35%. Cada titular de BDR arcará com todos os custos, emolumentos e despesas com tributos, contratação de câmbio, que inclui, mas não se limita ao Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários ( IOF ), e demais comissões relativas à subscrição de BDRs. Os recursos líquidos provenientes da alienação dos direitos de subscrição relativos aos BDRs no Chile (após o desconto dos tributos, taxas e encargos aplicáveis) serão rateados proporcionalmente entre os detentores de BDRs que não tenham exercido seu direito de subscrição, em moeda nacional, no Brasil. A data de pagamento das ações alienadas no Chile será oportunamente divulgada. Dessa forma, não haverá sobras a serem subscritas no Brasil. Os direitos de subscrição não alienados no Chile, ou que não forem exercidos ou cedidos, serão cancelados. 6. Período para Exercício do Direito de Preferência

4 No período de 22 de novembro de 2013, inclusive, a 10 de dezembro de 2013, inclusive, poderão ser exercidos os direitos de subscrição de BDRs dos titulares de BDRs que manifestaram seu interesse nos termos deste Aviso aos Detentores de BDRs. A Central Depositária BM&FBOVESPA enviará ordem de subscrição à Instituição Depositária e ao Custodiante das ações da LATAM em 11 de dezembro de 2013, desde que tenham sido respeitados os prazos previstos no item 3 acima. 7. Prazo e Forma de Integralização dos BDRS A subscrição dos BDRs poderá ser feita no período de subscrição indicado no item 6 acima. A integralização dos BDRs deverá ser feita em 12 de dezembro de 2013, em moeda corrente nacional, sendo de responsabilidade de cada titular de BDR arcar com todos os custos, emolumentos e despesas com tributos, contratação de câmbio, que inclui o IOF, e demais comissões relativas à integralização dos BDRs, dentre os quais os encargos devidos à Instituição Depositária. Recomenda-se aos investidores que antes de decidirem aderir ao Aumento de Capital, consultem seus assessores jurídicos para verificar eventuais implicações tributárias decorrentes da participação no Aumento de Capital. O valor total a ser pago em 12 de dezembro de 2013 por direito de subscrição de BDRs em reais será informado em comunicado ao mercado a ser encaminhado pela Instituição Depositária juntamente com a Companhia em 11 de dezembro de Crédito dos BDRs A Central Depositária BM&FBOVESPA fará o crédito dos BDRs em favor dos subscritores após a integralização dos BDRs, em data a ser divulgada oportunamente pela Companhia. 9. Dividendos e Benefícios Os novos BDRs farão jus integralmente aos dividendos e eventuais benefícios que forem declarados pela LATAM a partir da data em que os respectivos direitos de subscrição forem exercidos. 10. Informações Adicionais Caso os detentores de BDR tenham dúvidas em relação ao Aumento de Capital, poderão contatar a Companhia, através de seu Departamento de Relações com

5 Investidores ou a Instituição Depositária, por meio do endereço eletrônico dr.itau@itauunibanco.com.br ou nas agências especializadas indicadas abaixo: Cidade Endereço Telefone São Paulo Rua XV de Novembro, (11) , São Paulo Térreo Rio de Janeiro Rua Sete de Setembro, (21) , subsolo, Centro Curitiba Rua João Negrão, 65 (41) Porto Alegre Rua Sete de Setembro, (51) Belo Horizonte Rua João Pinheiro, 195, (31) subsolo Salvador Av. Estados Unidos, 50, (71) º andar, E. Sesq. Brasília SC Sul Quadra 3, Ed. Dona Ângela, s/ loja (61) Para informações adicionais, acesse o site e Os direitos de subscrição de novos BDRs e os BDRs a serem emitidos mediante o exercício de tais direitos, e os direitos de subscrição de novas ações e as ações a serem emitidas mediante o exercício de tais direitos, não foram e não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act"). Os BDRs a serem emitidos mediante o exercício dos direitos de subscrição dos BDRs e as ações a serem emitidas mediante o exercício dos direitos de subscrição das ações não podem ser ofertados, alienados ou subscritos (i) nos Estados Unidos, exceto em uma transação que seja isenta de ou não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act, ou (ii) fora dos Estados Unidos, exceto de acordo com a Regulation S (Regulamento S) sob o Securities Act e, em cada caso, de acordo com as leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis. São Paulo, 21 de novembro de Sobre o Grupo LATAM Airlines LATAM Airlines Group S.A. é a nova denominação da LAN Airlines S.A., resultado da sua associação com a TAM S.A. O LATAM Airlines Group S.A. agora inclui a LAN Airlines e suas filiais no Peru, Argentina, Colômbia e Equador, e LAN CARGO e suas filiais; bem como a TAM S.A. e suas filiais TAM Linhas Aéreas S.A., incluindo suas unidades de negócios, TAM Transportes Aéreos del Mercosur S.A. (TAM Airlines) do Paraguai e a Multiplus S.A.

6 Esta associação gera um dos maiores grupos de companhias aéreas do mundo em malha aérea, oferecendo serviços de transporte de passageiros para cerca de 135 destinos, em 22 países, e serviços de carga para aproximadamente 144 destinos, em 27 países, com uma frota de mais de 300 aviões. No total, o LATAM Airlines Group S.A. tem mais de 52 mil funcionários e suas ações são negociadas nas bolsas de valores de Santiago (Chile), Nova York (na forma de ADRs) e São Paulo (na forma de BDRs). Cada companhia aérea opera independentemente, mantendo suas respectivas identidades e marcas. Qualquer consulta deve ser feita em e respectivamente.