Florianópolis, Março de 2017 Instrução CVM 558 Anexo 15 II Formulário de Referência Pessoa Jurídica (referente 31/12/2016) EHB Administração de Carteiras e Valores Mobiliários Ltda ( ALIVE INVESTIMENTOS ) CNPJ 16.995.968/0001-35 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário 1.1. Declaramos a quem interessar possa que, o responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários (Eduardo Von Held Boechat) e o responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta instrução (Guilherme Lima Barreto), reviram o Formulário de Referência e o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. 2. Histórico da empresa 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A Alive Investimentos foi constituída em Outubro/2012, tendo como sócios Eduardo Boechat e Guilherme Barreto. Obtivemos autorização para gestão de carteiras pela CVM em 10/jan/2013 através do Ato Declaratório 12774. Ingressamos então na ANBIMA a fim de aderirmos aos Códigos de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos e para o Programa de Certificação Continuada, sendo aprovados em Setembro/2013. Desde então, temos desenvolvido a prática de gestão de investimentos através de fundos, carteiras administradas e clubes de investimentos. 2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários Não houve nenhuma mudança no quadro social e no contrato social. b. escopo das atividades Não houve nenhuma mudança no escopo das atividades prestadas pela empresa. c. recursos humanos e computacionais A empresa teve mudanças normais no seu quadro de funcionários/terceirizados durante esse período. Assim como uma melhora dos recursos computacionais com a aquisição de melhores equipamentos. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos
No que é relativo a regras de conduta, procedimentos e políticas internas, tivemos pouca ou nenhuma mudança. Acreditamos que nossas políticas nos atendem com o tipo de negócio que temos. Os controles internos tiveram avanços (e continuaremos a ter), relativo a cálculo de exposição das carteiras, análise de resultados e coisas afins. 3. Recursos humanos 3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios: 2 (dois) b. número de empregados: 1 estagiário c. número de terceirizados: 3 (três) d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa: 4. Auditores EDUARDO VON HELD BOECHAT CPF 031.980.536-09 LUIZ ANTONIO DE ALMEIDA AMENDOLA CPF 247.777.878-18 Somente temos auditores independentes (KPMG) contratados pela administradora dos nossos fundos (BNY Mellon). Não temos contato direto com esses auditores. 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração. b. Hoje temos aproximadamente R$ 9 milhões sob gestão. 0,02% disso são R$1.800. Nosso patrimônio líquido definido em contrato social são R$ 30 mil. 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução FG 6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Hoje somente fazemos gestão de recursos dos valores mobiliários de nossos clientes, através de fundos, clube e carteiras administradas. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) Nesse momento, temos 2 fundos multimercados, 2 clubes de investimentos e 3 carteiras administradas.
c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Nossa expertise é voltada para o mercado de renda fixa (CDBs, títulos públicos, futuros DI,...), ações e opções, futuros BM&F, cotas de fundos de investimentos. Não d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: No momento, não temos nenhuma outra atividade sendo exercida e não possuímos nenhuma sociedade controladora, controlada, coligada ou de outro qualquer tipo. 6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) 1) Não temos nenhum produto direcionado somente para investidores qualificados; 2) Carteiras administradas 3 3) Clube de investimentos 29 4) Fundos de Investimentos 14 b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais 46 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) zero iii. instituições financeiras zero iv. entidades abertas de previdência complementar zero v. entidades fechadas de previdência complementar zero vi. regimes próprios de previdência social zero vii. seguradoras zero viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil zero ix. clubes de investimento zero x. fundos de investimento zero xi. investidores não residentes zero xii. outros (especificar) zero c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total: R$ 8,517 milhão (fechamento 30/12/2016) Carteiras administradas: R$ 1,934 milhão Fundos: R$ 6,583 milhão Clubes: R$ 0,582 milhão Nossos produtos não tem diferenciação para investidores qualificados. d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior Não temos ativos no exterior e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)
1º) 2.687.004 2º) 1.754.035 3º) 1.104.259 4º) 484.665 5º) 444.063 6º) 232.981 7º) 217.345 8º) 215.668 9º) 102.713 10º) 61.438 f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais: R$ 8,517 milhão Não temos investidores nas outras categorias. 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. ações: R$ 0,582 milhão b. zero c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: R$ 1,917 milhão d. zero e. zero f. zero g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: R$ 0,406 milhão h. zero i. cotas de outros fundos de investimento: R$ 6,178 milhão j. zero k. zero l. títulos públicos: R$ 0,016 milhão m. zero 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos: N/A b. controladas e coligadas: N/A c. participações da empresa em sociedades do grupo: N/A d. participações de sociedades do grupo na empresa: N/A e. sociedades sob controle comum: N/A 8. Estrutura operacional e administrativa 8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. departamento técnico: Acompanha o ambiente macroeconômico nacional e internacional, gerando cenários alternativos, projeções e antecipando os movimentos dos mercados e seus ativos. b. Não mantemos comitês formais. A nossa estrutura é enxuta. Então é fácil mantermos a comunicação e, qualquer pendência, agimos imediatamente. c. Eduardo Von Held Boechat sócio responsável pela Guilherme Lima Barreto sócio responsável pelo acompanhamento das políticas de Compliance e pela política de risco das carteiras
8.3. a. Eduardo Von Held Boechat 39 anos Engenheiro Civil CPF 031.980.536-09 Sócio-Gestor (início: setembro/2012 término: não definido) b. Guilherme Lima Barreto 49 anos Advogado CPF 588.030.509-06 Sócio responsável pelo Compliance (início: setembro/2012 término: não definido) Também responsável pelo acompanhamento do risco das carteiras 8.4. O curriculum seguem anexo: Eduardo Boechat 8.5 e 8.6. O curriculum segue anexo: Guilherme Barreto 8.7. Não fazemos a distribuição 8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais: 5 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: O gestor é o responsável final pelas tomadas de decisões. Além dele, temos duas pessoas cuja principal atribuição é gerar estudos sobre o mercado de ações no Brasil. E temos uma quarta pessoa que seleciona fundos abertos no mercado para que possamos alocar recursos do nosso fundo de cotas. c. Temos Broadcast, clipping dos principais jornais, TV a cabo com canais de notícias brasileiros e estrangeiros. Rotinas e procedimentos: todas as manhãs re-checamos todas as posições e resultados de todas as carteiras, com nossos administradores. Feito isso, estamos prontos para o pregão. Qualquer operação realizada é re-checada nos sistemas das corretoras. O resultado das carteiras é calculado on-line, durante todo o dia. Ao fim do pregão, as operações são informadas aos administradores e temos uma prévia do resultado e posição de fechamento do dia. 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais: 5 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: mencionamos 5 pessoas porque todos aqui são obrigados a acompanhar qualquer mudança em normas. Claro que os dois sócios da empresa estão mais em contato com isso. Seguimos as informações fornecidas, principalmente, pela ANBIMA e CVM. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: Seguimos as informações fornecidas, principalmente, pela ANBIMA e CVM. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor: os terceirizados tem autonomia de opinião e são remunerados por resultado. 8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais: 2 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos integrantes: todos os dias acompanham a flutuação do resultado das carteiras, variação das posições e risco assumido. c. Temos Broadcast, clipping dos principais jornais, TV a cabo com canais de notícias brasileiros e estrangeiros. Planilhas estruturadas e relatórios dos nossos administradores.
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor: liderando esse setor, temos um dos sócios da empresa. Dessa forma, garantimos que a alta administração da empresa se divida entre um sócio gestor e um sócio fiscalizador, que trabalham em paralelo. 8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: Não distribuímos cotas. 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Em todos os produtos, nós cobramos taxa de administração e taxa de performance. As taxas de adm variam de 0,50%aa a 2,50%aa e a performance sempre é de 20% sobre o benchmark específico de cada produto. 9.2. a. taxas com bases fixas: 86% b. taxa de performance: 14% 10. Regras, procedimentos e controles internos 10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Não temos uma política pré-estabelecida. Todos os prestadores de serviço são contratados exclusivamente pelo sócio Eduardo Boechat, de forma a buscar agregar informações e conhecimento para a equipe. 10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Temos contato com diversas gestoras do mercado e fazemos regularmente uma pesquisa sobre a negociação que essas gestoras têm com corretoras no mercado. Consideramos que temos rebates excelentes nos custos operacionais e que são repassados integralmente para os nossos clientes. 10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Essa regras são parte integrante do nosso Manual de Compliance. Basicamente, nenhum colaborador pode aceitar qualquer tipo de presente com valor superir a 100 dólares. 10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados INSTALAÇÕES FÍSICAS: CASO NOSSO ESCRITÓRIO FIQUE INACESSÍVEL POR QUALQUER RAZÃO, O SÓCIO EDUARDO BOECHAT TEM UMA ESTRUTURA EM SUA PRÓPRIA RESIDÊNCIA COM TELEFONE E COMPUTADOR COM INTERNET À DISPOSIÇÃO. BACK-UP: REALIZADO SEMANALMENTE E CONTEMPLA TODOS OS ARQUIVOS NA REDE. MENSALMENTE OS DADOS SÃO GRAVADOS EM UM HD EXTERNO E COLOCADOS EM UM COFRE NA RESIDENCIA DO SÓCIO EDUARDO BOECHAT. EM CASO DE PERDA TOTAL DA ESTRUTURA FÍSICA DA EMPRESA, OS DADOS CONTINUAM SALVOS EM LUGAR SEGURO. GRAVAÇÕES: 100% DAS LIGAÇÕES SÃO GRAVADAS 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários NOSSAS POSIÇÕES EM INSTRUMENTOS ILÍQUIDOS NÃO DEVERÃO ULTRAPASSAR 25% DO PATRIMONIO DAS NOSSAS CARTEIRAS, SALVO SITUAÇÕES ESPECÍFICAS COM ANUÊNCIA DO NOSSO CLIENTE. ESSE PERCENTUAL DEVERÁ SER AJUSTADO À MEDIDA QUE O VOLUME DE OPERAÇÕES AUMENTAR, COLOCANDO LIMITES EM CADA INSTRUMENTO ILÍQUIDO, EVITANDO SITUAÇÕES DE EMPOÇAMENTO. DESSA FORMA, CONSIDERAMOS QUE MESMO SE SOFRERMOS RESGATES EXCESSIVOS, SEREMOS CAPAZES DE HONRÁ-LOS SEM PROBLEMAS.
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não faremos distribuição 10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução www.aliveinvestimentos.com.br 11. Contingências 11.1. N/A 11.2. N/A 11.3. N/A 11.4. N/A 11.5. N/A 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: Declaro para os devidos fins que: a. que não estou inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. que não fui condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não estou impedido de administrar meus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não estou incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não estou incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tenho contra mim títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofri punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não fui acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC Atenciosamente,
EDUARDO VON HELD BOECHAT SÓCIO-GESTOR CPF 031.980.536-09