1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

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1 PHENOM CAPITAL ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, à ST CLN 413 BLOCO D, nº 21, Sala 213, Asa Norte, CEP ,, em processo de transferência da sede para a Rua Ramos Batista, 152/ 11 º andar, Vila Olímpia, São Paulo SP CEP inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob n.º / ( Phenom Capital ou Empresa ) vem, por meio desta, apresentar seu Formulário de Referência, nos termos do exigido no artigo 4º, VIII, da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, de modo a comprovar a sua aptidão para o exercício de gestão de carteiras de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento. Conteúdo do Formulário de Referência Pessoa Jurídica (Informações prestadas com base nas posições de , conforme determinado pelo Anexo 6-II (último dia útil do mês anterior ao protocolo) 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Os responsáveis pelo conteúdo do presente formulário são os Srs.: Igor Eustáquio Rodrigues Elias, na qualidade de Diretor Presidente da Phenom Capital e responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos, e controles internos e gestão dos riscos, André Bontempo Santos, Diretor Vice Presidente, e Gustavo Bezerra de Albuquerque, Diretor de Recursos de Terceiros e responsável pela gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários de terceiros. A Empresa informa ao público que a declaração de que trata este item foi firmada, em 30 de junho de 2016, pelos seus Diretores referidos acima, atestando que confeccionaram o presente Formulário de Referência, revisaram-no, e que o conjunto de informações nele contido é o retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Phenom Capital. A declaração em comento se encontra devidamente arquivada na sede da Empresa. 2. Histórico da empresa Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

2 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A Fundada em 2013, é uma empresa de investimentos preocupada em criar valores a longo prazo. A Gestora tem como foco investimentos de natureza sustentável, tentando maximizar o rendimento de seus clientes através da busca constante de oportunidades de investimento alinhadas com sua filosofia de negócio. Seus principais acionistas são a IERE Participações Ltda., André Bontempo Santos e Gustavo Bezerra de Albuquerque Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário A Phenom Capital não passou por qualquer evento societário relevante nos últimos 5 (cinco) anos, isto é, desde a sua constituição a sua estrutura não sofreu qualquer alteração relevante. b. escopo das atividades O escopo das atividades da Phenom Capital é, desde a sua constituição, a gestão de carteira de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento, próprios ou de terceiros, diretamente ou por delegação a outros administradores. c. recursos humanos e computacionais A empresa possui atualmente três diretores, cinco empregados e seis terceirizados. Da sua equipe, os Srs. André Luís de Souza Fernandez e Gustavo Bezerra de Albuquerque são registrados na CVM. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos A Phenom Capital possui, sem prejuízos de outras regras e/ou procedimentos, os seguintes códigos e políticas, encaminhados a esta autarquia: I Política de Investimentos Pessoais; II Política de Gestão de Riscos; III Política de Controles Internos / Compliance; 2

3 IV Política de Rateio e Divisão de Ordens; V Manual de Precificação; VI Código de Ética 3. Recursos humanos Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios A Phenom Capital possui 03 acionistas b. número de empregados A Phenom Capital conta com 05 colaboradores empregados c. número de terceirizados A Phenom Capital conta com 06 colaboradores terceirizados d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa 4. Auditores André Luís de Souza Fernandez, CPF/MF Gustavo Bezerra de Albuquerque, CPF/MF Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial EVOLUCAO AUDITORIA E ASSESSORIA S/S., CNPJ/MF / , CVM b. data de contratação dos serviços c. descrição dos serviços contratados 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

4 (i) exame das demonstrações financeiras correspondente ao exercício findo em Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais) A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução 2 A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu 6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) A Phenom Capital atua como Gestora de Recursos, administrando, gerindo e distribuindo fundos. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) 2 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do 2º do art. 1º. 4

5 A Phenom Capital atua na administração de FIP voltado para o desenvolvimento imobiliário. c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações e/ou participações em outras sociedades e/ou fundos; debêntures. d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Sim Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e A Phenom Capital atua com anuência dos clientes na gestão de fundos de investimento, sendo tal atividade amplamente divulgada para seus clientes e público em geral em seu domínio eletrônico. A Empresa exigirá que seus colaboradores não realizem investimentos diretos nos ativos alvos dos fundos geridos pela Phenom Capital. Tal obrigatoriedade está constante no Código de Ética, Conduta e Procedimentos Internos da Empresa, de modo que todos os colaboradores contratados deverão aderir as políticas nele previstas b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. Os acionistas pessoa-física participam diretamente da gestão da Phenom Capital como membros da diretoria. A acionista IERE Participações Ltda. é uma holding de investimentos em participações Descrever o perfil dos investidores de fundos 3 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) 3 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master. Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

6 b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) iii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar vi. regimes próprios de previdência social vii. Seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento 6

7 x. fundos de investimento xi. investidores não residentes xii. outros (especificar) c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

8 A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu iii. instituições financeiras A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu iv. entidades abertas de previdência complementar A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu v. entidades fechadas de previdência complementar A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu vi. regimes próprios de previdência social A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu vii. Seguradoras A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu ix. clubes de investimento A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu x. fundos de investimento A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu xi. investidores não residentes 8

9 A Phenom Capital ainda não dispõe dos dados solicitados no momento do seu xii. outros (especificar) 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. Ações b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras d. cotas de fundos de investimento em ações e. cotas de fundos de investimento em participações f. cotas de fundos de investimento imobiliário g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

10 h. cotas de fundos de investimento em renda fixa i. cotas de outros fundos de investimento j. derivativos (valor de mercado) k. outros valores mobiliários l. títulos públicos m. outros ativos 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária pedido de credenciamento Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes N/a 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos 10

11 Igor Eustáquio Rodrigues Elias, André Bontempo Santos e Gustavo Bezerra de Albuquerque. b. controladas e coligadas A Phenom Capital não possui coligadas ou controladas. c. participações da empresa em sociedades do grupo Não aplicável. d. participações de sociedades do grupo na empresa Não aplicável. e. sociedades sob controle comum Não aplicável Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. Não aplicável. 8. Estrutura operacional e administrativa Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico A Phenom Capital é gerida por uma Diretoria formada por até 5 diretores. b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Não aplicável. c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais A Diretoria da Presidência exerce atividades de representação geral da companhia, bem como de compliance e análise de risco. 4 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

12 A Diretoria da Vice-Presidência exerce atividades de representação geral da companhia, em substituição ao Diretor Presidente, sendo ainda responsável pela distribuição de fundos. A Diretoria de Ativos de Terceiros é responsável pela administração das careiras de investimentos da Phenom Capital 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não aplicável Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado f. data da posse g. prazo do mandato h. outros cargos ou funções exercidos na empresa Função de Diretor de Administração de Carteiras, Consultoria, Suitability e Distribuição a. Nome Gustavo Bezerra de Albuquerque b. Idade - 39 c. Profissão empresário d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado Diretor de Recursos de Terceiros f. data da posse g. prazo do mandato 2 anos. h. outros cargos ou funções exercidos na empresa 12

13 Função de Diretor de Compliance, Risco e PLD a. Nome Igor Eustáquio Rodrigues Elias b. Idade - 28 c. Profissão - empresário d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado Diretor Presidente f. data da posse g. prazo do mandato 2 anos. h. outros cargos ou funções exercidos na empresa Função de Diretor de Administração Fiduciária a. Nome André Bontempo Santos b. Idade - 28 c. Profissão empresário d. CPF ou número do passaporte , e. cargo ocupado Diretor de Recursos de Terceiros f. data da posse g. prazo do mandato 2 anos. h. outros cargos ou funções exercidos na empresa 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Gustavo Bezerra nos últimos 3 anos foi gestor da Phenom Capital. Reúne 16 anos de experiência no Mercado de Capitais, Financeiro e de Derivativos e atuou como Gerente Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

14 de Investimentos em Fundo de Pensão, como Asset independente e gestor de família de fundos com R$ 1,5 bilhão em carteira. É economista com MBA em Finanças Corporativas e Gestão Empresarial, tem pós-graduação em Direito Público e é credenciado pela CVM como Administrador de Carteira de Valores Mobiliários desde 2007, além de deter Certificação de Gestores da ANBIMA. É membro da Comissão Técnica Regional Centro- Norte de Investimentos da ABRAPP Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar e Diretor Executivo da APIMEC-DF Associação dos Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Igor Eustáquio Elias reúne experiência em avaliação de empresas e projetos, análise de investimento, mercados de capitais, fusões e aquisições, negociação e comercialização de soluções e serviços para atacado e varejo. Tem especialização em Finanças e Mercado de Capitais com ênfase em riscos Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Não aplicável. 14

15 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo O foco do Sr. André Bontempo é o planejamento e a obtenção de resultados em linha com prazos, qualidade e valor agregado. Para isso, conta com expertise na gestão de contratos e finanças. Possui oito anos de experiência em gestão comercial e de pessoas Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais A estrutura de Gestão de Recursos é composta de um diretor e dois analistas que são os responsáveis pela alocação de recursos dos Fundos de acordo com seus regulamentos e desenvolvem reuniões diárias e um comitê semanal para avaliação do trabalho e tomada de decisões. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Idem item anterior. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Idem item anterior Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais A estrutura para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

16 terceiros contratados é composta por um diretor e um analista que monitoram com independência as questões inerentes aos processos de acordo com a política de procedimentos e conduta interna. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Idem item anterior c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Idem item anterior. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Idem item anterior Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais A estrutura para a gestão de riscos s é composta por um diretor e um analista que monitoram com independência as questões inerentes aos processos de acordo com a política de procedimentos e conduta interna. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Idem item anterior. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Idem item anterior. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Idem item anterior Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: a. quantidade de profissionais 16

17 A estrutura é composta por um diretor e um analista que monitoram com independência as questões inerentes aos fluxos de escrituração e pagamento de acordo com a política de procedimentos e conduta interna. b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A Phenom Capital adota o software BRITech Atlas PAS, sistema de gestão e controle de carteiras de investimento. Os procedimentos e rotinas envolvidos se encontram devidamente descritos nas políticas encaminhadas em anexo, e disponíveis no endereço eletrônico da gestora. c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade Andre Luís de Souza Fernandez será o responsável pela área de tesouraria da Phenom Capital. Possui larga experiência no mercado de capitais desde 1994, tendo atuado em bancos e gestoras Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais A estrutura é composta por um diretor e um analista que monitoram com independência as questões inerentes aos processos de acordo com a política de procedimentos e conduta interna. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Prospecção de clientes de acordo com as normas regulamentares da CVM, AMBIMA, ABVCAP, etc, e demais rotinas previstas nas políticas internas da Phenom Capital, disponíveis para consulta em seu endereço eletrônico. c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas Os profissionais deverão ser submetidos a programa de treinamento periódico, nunca inferior a 6 meses. d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição A Phenom Capital adota sistema de informação de ponta com backup/redundância. Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

18 e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A Phenom Capital adota o software BRITech Atlas PAS, sistema de gestão e controle de carteiras de investimento. Os procedimentos e rotinas envolvidos se encontram devidamente descritos nas políticas encaminhadas em anexo, e disponíveis no endereço eletrônico da gestora Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica 100% de taxa de administração 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas b. taxas de performance c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 18

19 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Os prestadores de serviços são continuamente monitorados no que tange a qualidade do serviço prestado e o custo condizente com o mercado Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados A estrutura física de contingência está montada e pronta para ser utilizada em caso de necessidade Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. N/A Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados A estrutura física de contingência está montada e pronta para ser utilizada em caso de necessidade Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Há análise contínua dos parâmetros de liquidez com as características de cada Fundo de Investimento Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Há distribuição de cotas é direcionada para investidores que estejam de acordo com o público alvo de cada regulamento do Fundo de Investimento, de acordo com a Política encaminhada em anexo Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução Contingências 5 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

20 11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: 20

21 a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC Rua Ramos Batista, º andar Vila Olímpia São Paulo SP CEP

22 A Empresa informa ao público que a declaração de que trata este item foi firmada, em 30 de junho de 2016, pelo Diretor Presidente, atestando que: (i) não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC; (ii) não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; (iii) não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa; (iv) não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito; (v) não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; (vi) não tem contra si títulos levados a protesto; (vii) nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC; e (viii) nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC. A declaração em comento se encontra devidamente registrada na sede da Empresa. São Paulo, 30 de junho de 2016 Igor Eustáquio Rodrigues Elias Diretor Presidente André Bontempo Santos Diretor Vice-Presidente Gustavo Bezerra de Albuquerque Diretor de Recursos de Terceiros 22