FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro 2017) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro 2017) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Histórico da empresa 1.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa Foi constituída em 16 de abril de 2015 na estrutura de sociedade limitada com o propósito de gerir de clubes e fundos de investimento Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário b. escopo das atividades c. recursos humanos e computacionais d. regras, políticas, procedimentos e controles internos 2. Recursos humanos 2.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

2 a. número de sócios 2 (dois) sócios quotistas b. número de empregados Nenhuma empregado. c. número de terceirizados Nenhum terceirizado. d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa Sr. Antoine Skaf Neto, inscrito no CPF/MF sob nº Auditores 3.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial b. data de contratação dos serviços c. descrição dos serviços contratados 4. Resiliência financeira 4.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

3 a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários A receita da Gestora proveniente de taxa de gestão ad valorem é suficiente para cobrir os custos e investimentos da empresa. b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais) A Gestora informa que seu patrimônio liquido atual não representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros administrados de que trata o item 6.3 e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais). 5. Escopo das atividades 5.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Atua na prestação de serviço de gestão discricionária de recursos, através de um clube de investimentos em ações. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) O produto gerido é um clube de investimentos em ações, regulados pela Instrução CVM 494. c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

4 Através do clube de investimentos, aloca recursos em Ações e Títulos conforme previsto no regulamento dos clubes de investimentos em Ações. d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não atuamos com distribuição de cotas de fundo Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: A gestora não atua em nenhuma atividade além da atividade de gestão de clube de investimentos. a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) 31 (trinta e um) quotistas. b. número de investidores, dividido por: I. pessoas naturais 35 (trinta e cinco) II. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

5 III. instituições financeiras IV. entidades abertas de previdência complementar V. entidades fechadas de previdência complementar VI. regimes próprios de previdência social VII. seguradoras VIII. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil IX. clubes de investimento X. fundos de investimento XI. investidores não residentes XII. outros (especificar) c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) R$ ,50

6 d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) I. R$ ,89 II. R$ ,42 III. R$ ,18 IV. R$ ,51 V. R$ ,88 VI. R$ ,56 VII. R$ ,40 VIII. R$ ,53 IX. R$ ,82 X. R$ ,61 f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: I. pessoas naturais R$ ,50 II. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) III. instituições financeiras IV. entidades abertas de previdência complementar V. entidades fechadas de previdência complementar VI. regimes próprios de previdência social

7 VII. seguradoras VIII. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil IX. clubes de investimento X. fundos de investimento XI. investidores não residentes XII. outros (especificar) 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. Ações R$ ,37 b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras d. cotas de fundos de investimento em ações

8 e. cotas de fundos de investimento em participações f. cotas de fundos de investimento imobiliário g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios h. cotas de fundos de investimento em renda fixa R$ ,56 i. cotas de outros fundos de investimento j. derivativos (valor de mercado) k. outros valores mobiliários l. títulos públicos R$ ,54 m. outros ativos 6.5. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

9 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações da empresa em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na empresa e. sociedades sob controle comum 7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Estrutura operacional e administrativa 8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuição de cada órgão, comitê e departamento técnico. Área de Gestão: Responsável pela análise alocação dos recursos sob gestão. Área de Compliance: Responsável pelo acompanhamento e atualização das políticas descritas no Código de Ética e Compliance e verificação da conformidade da carteira do clube com as políticas de investimentos definidas em seu estatuto.

10 Área de Risco: Responsável por controlar o risco do clube de investimentos, mediante a utilização de ferramentas que permitem a verificação da correta marcação dos ativos, o controle do enquadramento e a adequada liquidez do clube. b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões O diretor de Gestão e o diretor de Compliance, Risco e PLD, reúnem-se semanalmente para elaborar o relatório de liquidez (quando necessário). c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor de compliance e Risco, é responsável pelas atividades de compliance e controle de risco descritas no Código de Ética e Compliance. Ele não está subordinado a área de gestão e possui poderes para ordenar a diminuição ou zeragem de posições caso limites de riscos estabelecidos para a carteira seja ultrapassado. Diretor de Gestão, é responsável pela definição das estratégias e tomadas de decisões de investimento, buscando as melhores oportunidades de investimentos para o clube de investimentos Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. Antoine Skaf Neto Raphael Junqueira Pamplona Skaf b. Idade

11 33 anos 35 anos c. Profissão Ambos empresários d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado Diretor de Gestão. Diretor de Compliance/Risco e pela prevenção de combate à lavagem de dinheiro. f. data da posse Sr. Antoine Skaf Neto empossado dia 24 de fevereiro de 2015 como diretor de compliance/risco/pld e posteriormente empossado como Diretor de Gestão dia 08 de setembro Sr. Raphael J. P. Skaf empossado com diretor de Compliance/Risco/PLD dia 08 de setembro g. prazo do mandato Prazo indeterminado h. outros cargos ou funções exercidos na empresa 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações:

12 i. cursos concluídos; Fundação Armando Alvares Penteados FAAP Curso de Adminstração de empresas. Graduação Julho Curso Complementar de Contabilidade Avançada FIPECAFI (2008). Curso Complementar de Contabilidade e Análise de Empresas Construtoras FIPECAFI (2011). Curso Complementar de Contabilidade Bancária FIPECAFI (2011). Curso Complementar de Contabilidade de Seguradoras e Entidades de Previdência FIPECAFI (2012). ii. aprovação em exame de certificação profissional Certifica de Gestor Anbima - CGA iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa Comexport Cia de Comex Ltda. Clube de investimento Witpar cargo e funções inerentes ao cargo Gerente de operação de importação de Pneus OTR. Gestor não remunerado atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Comércio Exterior Gestão de recursos datas de entrada e saída do cargo Comexport junho de 2004 até dezembro Clube de Investimento Witpar Nov até Abril de 2016

13 8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Fundação Armando Alvares Penteados FAAP Curso de Engenharia Civil. Graduação Dezembro ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa Construtora Camargo Correia S/A. HSN Construção e Incorporação Ltda. cargo e funções inerentes ao cargo Estagiário Diretor Financeiro atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Construção Civil. Gestão Financeira de Construtora e Incorporadora. datas de entrada e saída do cargo Camargo Correia Janeiro de 2005 até dezembro HSN Cons. e Incorporação 2008 até hoje.

14 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo

15 8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 (dois) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A área de gestão é responsável pela definição de estratégias, analises de investimentos e tomada de decisões de alocação de recursos. Além de confeccionar relatórios e acompanhar o desempenho da carteira. Sempre levando em consideração a política de investimento estabelecia para o clube. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A gestora desenvolveu internamente um sistema que é alimentado diariamente e que permite acompanhar os investimentos de forma que não fuja das diretrizes de concentração e liquidez dos investimentos Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 1 (hum) sendo este o Diretor de Compliance e Risco. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades desempenhadas pelo diretor de compliance constam no código de ética e compliance da gestora, elaborado em conformidade com o dispositivo no item 2.7 do oficio-circular/cvm/sin/nº 05/2014 e instrução CVM nº558. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Controle de corretagens, geração e avaliação de relatórios de conformidade que venham a ser encontradas, monitoramento e verificação do cumprimento das politicas contidas no Código de ética e compliance, bem como verificação dos

16 investimentos pessoais dos colaboradores e definição de sistemas permitidos à cada nível de acesso aos colaboradores. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O Diretor de Compliance tem total independência e autonomia para a tomada de decisões no âmbito da sua área de atuação, inclusive para a apuração de eventuais descumprimentos às normas internas de conduta e a regulamentação vigente, podendo, uma vez apurado o descumprimento e conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais, aplicar sanções ao colaborador infrator Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais 1 (hum) sendo este o Diretor de Compliance, Risco e PLD. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Monitoramento dos riscos de liquidez, de mercado, de concentração, operacional e de crédito. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Sistema desenvolvido internamente utilizando-se do excel que se comunica com o sistema da administradora para manter o índice de liquidez da carteira. E o monitoramento através das deliberações sociais e resultados apresentados para mitigar o risco de mercado e de credito. Quanto ao risco de concentração, além dos alertas e acompanhamento do administrador, o diretor responsável verifica o enquadramento semanalmente e gera relatório (se necessário). d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A diretoria de gestão de riscos tem total independência e autonomia, garantidas por atas e pelo manual de operações da companhia, devendo seguir regras pré-

17 estabelecidas de risco e liquidez de exposição e adequar as alocações seguindo estes critérios Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas. d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Gestão de Recursos Taxa ad valores de Administração e Taxa de performance com a marca dàgua.

18 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas 1,75% do valor patrimonial do clube de investimento. b. taxas de performance 20% do valor que excede o ibovespa com a marca d agua. c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há. 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Todo serviço contratado passa pelo critério de a) qualidade, b) preço e c) reputação. Para cada contratação, há cotação de mais de um prestador de serviço. A reputação ilibada não é critério, mas sim premissa fundamental para a contratação Descrever as regras para o tratamento de soft dólar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

19 Utilizamos como regras os princípios e código de conduta estabelecido pelo CFA também usado pela Anbima Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados Todas as informações utilizadas pela gestora, são elas: cadastros, relatórios, extratos e planilha de analise, são salvas na nuvem (google drive), portanto facilmente recuperável em caso de desastres. Informações sobre transações estão todas armazenadas pelo administrador, a gestora opera apenas de maneira remota pelo home broke Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não atuamos como distribuidor de cotas de fundo Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução Contingências Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores

20 mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos