QUEIROZ GALVÃO PARTICIPAÇÕES INDÚSTRIA E AGROPECUÁRIA S. A.

QUEIROZ GALVÃO PARTICIPAÇÕES INDÚSTRIA E AGROPECUÁRIA S. A.

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições estatuárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 da Queiroz Galvão Participações Indústria e Agropecuária S.A. A Administração agradece a todos que contribuíram para os resultados alcançados, especialmente a nossa equipe de colaboradores pelo empenho e dedicação, aos fornecedores e prestadores de serviços pela qualidade e pontualidade e aos clientes pela credibilidade em nosso trabalho. Rio de Janeiro, 12 de abril de 2010. CONSELHO CONSULTIVO: Roberto de Queiroz Galvão Presidente Maurício José de Queiroz Galvão Vice-Presidente Fernando de Queiroz Galvão Conselheiro DIRETORIA André de Oliveira Câncio Sérgio de Lima Cavalcanti CONTADOR Flávio de Castro e Souza CRC-RJ 60.913

3 B A L A N Ç O S PAT R I M O N I A I S C O N S O L I D A D O S Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (em milhares de reais) CONSOLIDADO CONTROLADORA ATIVO 2009 2008 2009 2008 Circulante: Disponibilidades 1.041 2.822 48 61 Títulos e valores mobiliários (nota 3b) 347 25.283 - - Contas a receber (nota 3c) 28.841 61.866 - - Estoques (nota 5) 75.987 84.311 - - Impostos a compensar 63.873 71.628 - - Adiantamento a fornecedor 21.892 83.413 - - Outras contas a receber 7.083 9.322 - - Total do ativo circulante 199.064 338.645 48 61 Não circulante: Realizável a longo prazo: Depósitos judiciais 2.248 2.577 - - Investimentos: Controladas e coligadas (nota 7) - - 299.453 278.851 Outros investimentos (840) (1.000) - - Imobilizado (nota 6) 377.909 373.239 - - Diferido 932 1.170 - - Total do ativo não circulante 380.249 375.986 299.453 278.851 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 579.312 714.631 299.501 278.912 (continua)

4 B A L A N Ç O S PAT R I M O N I A I S C O N S O L I D A D O S Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (em milhares de reais) CONSOLIDADO CONTROLADORA PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008 2009 2008 Circulante: Fornecedores 8.621 37.768 1.746 218 Financiamentos e debêntures (nota 8) 125.814 252.183 - - Obrigações fiscais e sociais 1.145 10.908 - - Dividendos a pagar 14.697 19.729 - - Salários e encargos 3.066 5.918 - - Partes relacionadas 65.916 58 57.797 9.675 Outras contas a pagar 8.148 12.769 - - Total do passivo circulante 227.407 339.333 59.543 9.893 Não circulante: Financiamentos (nota 8) 66.682 58.699 - - Deságio (ágio) nos investimentos consolidados 45.265 47.580 - - Total do passivo não circulante 111.947 106.279 - - Patrimônio líquido: Capital social (nota 9) 119.938 119.938 119.938 119.938 Reserva de reavaliação 3.989 4.760 3.989 4.760 Reserva de lucros (nota 9) 116.032 144.321 116.031 144.321 Total do patrimônio líquido 239.958 269.019 239.958 269.019 579.312 714.631 299.501 278.912 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

5 D E M O N S T R A Ç Ã O D O S R E S U LTA D O S C O N S O L I D A D O S CONSOLIDADO CONTROLADORA 2009 2008 2009 2008 Receitas de serviços prestados 196.051 514.953 - - Resultado de equivalência patrimonial - - (25.889) 37.862 Impostos incidentes (4.747) (4.224) - - Receita operacional líquida 191.304 510.729 (25.889) 37.862 Custos dos serviços prestados (155.933) (410.783) - - Lucro bruto 35.371 99.946 (25.889) 37.862 Receitas (despesas) operacionais: Despesas administrativas (29.073) (44.959) (45) (15) Despesas tributárias (51) (44) (17) (16) Depreciações (227) (42) - - Outros resultados operacionais 8.144 16.685 - - (21.207) (28.360) (63) (31) Receitas Financeiras 16.442 33.700 - - Despesas Financeiras (57.721) (71.320) (3.109) (7.602) (41.279) (37.620) (3.109) (7.602) Resultado antes da tributação (27.115) 33.966 (29.061) 30.229 Imposto de renda - (3.725) - - Contribuição social (1.945) (12) - - Lucro líquido do exercício (29.061) 30.229 (29.061) 30.229 Lucro líquido do exercício por ação do capital social (363,3489) 377,9570 Número de ações do capital social 79.980 79.980 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

6 D E M O N S T R A Ç Õ E S D A S M U TA Ç Õ E S D O PAT R I M Ô N I O L Í Q U I D O RESERVA DE LUCROS CAPITAL SOCIAL RESERVA DE REAVALIAÇÃO RESERVA LEGAL RESERVA DE LUCROS A REALIZAR LUCROS ACUMULADOS TOTAL Saldos em 31 de dezembro de 2007 119.938 17.369 5.935 3.945 91.603 238.790 Constituição da reserva legal - - 1.511 - (1.511) - Constituição da reserva de lucros a realizar - - - 132.929 (132.929) - Reversão da reserva de reavaliação - (12.608) - - 12.608 - Lucro líquido do exercício - - - - 30.229 30.229 Saldos em 31 de dezembro de 2008 119.938 4.761 7.446 136.874-269.019 Reversão da reserva de reavaliação - (772) - 772 - - Lucro líquido do exercício - - - - (29.061) (29.061) Saldos em 31 de dezembro de 2009 119.938 3.989 7.446 137.646 (29.061) 239.958 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

7 D E M O N S T R A Ç Ã O D E F L U X O D E C A I X A C O N S O L I D A D O M É T O D O I N D I R E T O CONSOLIDADO CONTROLADORA 2009 2008 2009 2008 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido (29.061) 30.229 (29.061) 30.229 Ajustes por: Depreciação 31.218 20.955 - - Renda de Investimento (equivalência Patrimonial) - - 25.889 (37.862) Resultado líquido financeiro 41.279 37.620 3.109 7.602 Lucro Ajustado 43.436 88.804 (63) (31) Diminuição (aumento) nas contas a receber 33.025 37.561 - - Diminuição (aumento) estoque 8.324 (13.465) - - Diminuição (aumento) em impostos a compensar 7.755 12.304 - - Diminuição (aumento) outras contas a receber 64.090 (92.147) - - Aumento (diminuição) fornecedores (29.147) 13.059 1.528 - Aumento (diminuição) salários, encargos e obrigações fiscais a pagar (12.615) 2.504 - - Aumento (diminuição) partes relacionadas 65.858 18.655 48.122 (931) Aumento (diminuição) outras contas a pagar (11.968) (8.956) - - Caixa proveniente das operações 168.757 58.319 49.587 (962) (-) Juros pagos (57.721) (71.320) (3.109) (7.602) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 111.037 (13.001) 46.479 (8.564) Fluxo de caixa das atividades de investimento (-) Aquisição de ativo imobilizado e intangível (35.650) (68.028) - - Baixa de controlada (líquido do caixa incluído na aquisição) (160) (461) (46.492) 8.583 Juros recebidos 16.442 33.700 - - Caixa líquido usado nas atividades de investimento (19.368) (34.789) (46.492) 8.583 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Recebimento por empréstimos (118.386) 128.707 - - (-) Amortização de empréstimos / financiamentos - (98.040) - - Caixa líquido usado nas atividades do financiamento (118.386) 30.667 - - Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (26.717) (17.123) (13) 19 Caixa e equivalente de caixa no início do período 28.105 45.228 61 42 Caixa e equivalente de caixa no fim do período 1.388 28.105 48 61 Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (26.717) (17.123) (13) 19 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

8 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 1 > CONTEXTO OPERACIONAL A Queiroz Galvão Participações-Indústria e Agropecuária S.A. é uma sociedade de capital fechado, subsidiária integral da Queiroz Galvão S.A., tendo sido criada em 01 de fevereiro de 1998 como parte de um amplo processo de reestruturação acionária do Grupo Queiroz Galvão, novos planos estratégicos e de realinhamento das operações por áreas de atividade. Neste contexto a Sociedade foi criada com o objetivo de incrementar as atividades de industrialização e agropecuária através da participação no capital de outras Empresas voltadas para tais atividades. As participações societárias e suas respectivas áreas de atuação, são como segue: 2009 2008 Participação Agropecuária Rio Arataú S.A. 90,08% 90,08% Direta SIMASA - Siderúrgica do Maranhão S.A. 94,65% 94,65% Direta Cia. Siderúrgica Vale do Pindaré 86,48% 86,48% Direta Queiroz Galvão Alimentos S.A. 91,88% 91,88% Direta EOL Energy Ltda. 90,20% - Direta Potiporã Alimentos Ltda. 100,00% 100,00% Direta COSIMA Siderúrgica do Maranhão Ltda. 100,00% 100,00% Direta Energia Verde Produção Rural Ltda. 100,00% 100,00% Direta A Queiroz Galvão Alimentos S.A. tem como atividades a pesquisa, criação, reprodução, beneficiamento e comercialização de animais aquáticos, bem como, a exploração da atividade agropecuária, com destaque para a agricultura irrigada, industrialização de produtos agropecuários próprios e de terceiros; a comercialização, inclusive exportação de produtos próprios e de terceiros, principalmente frutas. A Agropecuária Rio Arataú S.A. desenvolve as atividades agrícolas e agropastoris em todas as modalidades. A Siderúrgica do Maranhão (SIMASA), Cia. Siderúrgica Vale do Pindaré (PINDARÉ) e COSIMA Siderúrgica do Maranhão Ltda. tem como atividade a produção e comercialização, inclusive importação e exportação, de ferrogusa, carvão vegetal e de produtos siderúrgicos em geral e seus subprodutos. A Potiporã Alimentos Ltda. tem como finalidade a industrialização, comercialização, importação e exportação de alimentos, inclusive de matérias-primas e bens utilizados em qualquer fase do processo industrial. A Energia Verde Produção Rural Ltda. tem como atividade apenas a produção rural de produtos de origem vegetal, em estado natural ou submetidos a processos de beneficiamento ou de industrialização rudimentar, bem como os subprodutos e os resíduos obtidos por esses processos. A EOL Energy Ltda. teve seu controle acionário transferido da Construtora Queiroz Galvão S.A. conforme contrato de compra e venda de ações. Sua atividade é focada na geração de energia elétrica e energias renováveis.

9 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 2 > APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações Contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem os critérios estabelecidos pela Lei nº 6.404/76 com alterações trazidas pela Lei 11.638/07 normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários CVM e Pronunciamentos do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. 3 > PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Apuração do resultado É apurado pelo regime contábil de competência do exercício. b. Títulos e valores mobiliários São representados por aplicações financeiras de renda fixa e estão demonstrados pelo custo da aplicação acrescido dos rendimentos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. c. Contas a receber Representados por Notas Promissórias em aberto na data do balanço, referente à venda de Investimento. d. Permanente Investimentos em controladas e coligadas, avaliados pelo método da equivalência patrimonial, com base em demonstrações Contábeis das Empresas investidas. Os resultados apurados estão demonstrados como resultado operacional na conta de resultado de equivalência patrimonial. 4 > DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS As demonstrações Contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 abrangem as da controladora Queiroz Galvão Participações Indústria e Agropecuária S.A. e das empresas controladas nas quais mantém participação conforme detalhamento apresentado na nota 7. As presentes demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com as normas e procedimentos adotados no Brasil, os quais incluem os princípios de contabilidade emanados da legislação societária brasileira. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde a soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações: a. Das participações nos resultados, reservas e resultados acumulados mantidos entre elas; b. Dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; c. Dos efeitos decorrentes de transações realizadas entre essas empresas; d. Deságio e ágio em investimentos tiveram como fundamento a expectativa de resultados futuros e em consonância com a referida instrução CVM foram classificados como resultado de exercícios futuros; e e. Os direitos dos minoritários estão demonstrados no passivo e no resultado na rubrica Participações de Minoritários.

10 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 5 > ESTOQUES CONSOLIDADO 2009 2008 Almoxarifado 2.861 3.744 Rebanhos de gado e outros 6.261 4.769 Aquicultura - 9.313 Produção agrícola - 3.402 Produtos em processo - 4.455 Matéria prima de siderurgia 17.824 42.873 Produtos siderúrgicos acabados 49.041 15.755 Total 75.987 84.311 6 > IMOBILIZADO CONSOLIDADO TAXA DEPRECIAÇÃO 2009 2008 Terrenos - 81.805 73.159 Construções civis 4% e 8% 119.842 112.395 Instalações 10% 18.582 18.168 Veículos 20% e 40% 18.782 20.637 Máquinas, aparelhos e equipamentos 10% e 20% 108.404 121.044 Outras imobilizações 10% 74.779 28.267 Cultura permanente e florestas 6,66% e 10% 153.646 132.388 Imobilizado em curso - 6 40.381 575.846 546.439 (-) Depreciação acumulada (197.937) (173.200) Total 377.909 373.239

11 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 7 > PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS A conta de investimentos apresentava a seguinte composição: 2009 2008 INVESTIMENTO DESÁGIO ÁGIO TOTAL TOTAL Queiroz Galvão Alimentos S.A. 11.138 - - 11.138 22.262 Simasa - Siderúrgica do Maranhão S.A. 94.302 (38.020) - 56.282 37.069 Cia Siderúrgica Vale do Pindaré 106.627 (12.564) - 94.063 80.818 Potiporã Alimentos Ltda. 8.009 (3.786) - 4.223 9.062 Energia Verde Produção Rural Ltda. 25.338 - - 25.338 8 Cosima - Siderúrgica do Maranhão Ltda. 97.458-1.717 99.175 123.475 Eol Energy Ltda. (227) - 2.315 2.088 - Agropecuária Rio Arataú S.A. 2.074-5.072 7.146 6.157 344.719 (54.370) 9.104 299.453 278.851

12 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 8 > FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES INSTITUIÇÃO FINALIDADE INDEXADOR TAXAS 2009 CURTO- PRAZO LONGO- PRAZO GARANTIA empreendimento - 11,50%aa 2.147 6.440 Fiduciária e fiança Debêntures T.J.L.P. 2,00%aa 833 - Flutuante e aval empreendimento Outros 8,00%aa 1.325 1.310 Hipoteca / Alienação empreendimento T.J.L.P. 10,00%aa 499 9.482 Hipoteca / Alienação empreendimento - 11,50%aa 1.323 6.615 Hipoteca / Alienação empreendimento - 11,50%aa 804 286 Hipoteca / Alienação empreendimento - 11,50%aa 354 140 Hipoteca / Alienação Custeio agrícola - 8,50%aa 23.966 - Hipoteca / Alienação Custeio agrícola - 8,50%aa 26.941 - Hipoteca / Alienação empreendimento - 9,00%aa 1.425 634 Hipoteca / Alienação Banco da Amazônia S.A. Debêntures T.J.L.P. 4,00%aa - 18.227 Flutuante e Aval BNDES BNDES empreendimento Cesta de moedas 2,75%aa 7.651 5.069 Hipoteca / Alienação empreendimento T.J.L.P. 2,75%aa 592 490 Hipoteca / Alienação Bradesco Capital de giro Dolar americano 3,61%aa 21.743 - Notas promissórias Bradesco Capital de giro Dolar americano 1,53%aa 3.577 - Notas promissórias Bradesco Capital de giro Euro 3,72%aa 9.700 - Notas promissórias Bradesco Capital de giro Dolar americano 4,48%aa 1.064 - Notas promissórias Bradesco Capital de giro - - 2.943 10.054 Notas promissórias CEF empreendimento com Project Finance - - 269 - Notas promissórias HSBC Bamerindus Capital de giro Dolar americano 3,02%aa 2.275 - Notas promissórias HSBC Bamerindus Capital de giro Dolar americano 10,84%aa 1.836 - Notas promissórias Itaú Capital de giro Dolar americano 2,90%aa 1.531 - Notas promissórias Itaú-BBA empreendimento - 9,00%aa 541 2.647 Fiduciária e fiança Itaú-BBA Custeio agrícola - 6,75%aa 2.445 - Notas promissórias Votorantim Finame T.J.L.P. 2,38%aa 580 848 Fiduciária e fiança Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35%aa 60 - Fiduciária e fiança Votorantim Finame - 11,00%aa 176 249 Fiduciária e fiança Votorantim empreendimento T.J.L.P. 2,65%aa 182 3.857 Notas promissórias Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15%aa 46 68 Notas promissórias Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15%aa 120 188 Notas promissórias Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15%aa 52 78 Notas promissórias Banco do Brasil Capital de giro Dolar americano 3,08%aa 8.814 - Notas promissórias 125.814 66.682

13 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 2008 INSTITUIÇÃO FINALIDADE INDEXADOR TAXAS CURTO- PRAZO LONGO- PRAZO GARANTIA empreendimento - 11,50%aa 1.323 7.938 Hipoteca / Alienação Custeio Agrícola - 8,50%aa 26.656 - Hipoteca / Alienação empreendimento - 9,00%aa 1.575 1.268 Hipoteca / Alienação Custeio Agrícola - 8,50%aa 23.712 - Hipoteca / Alienação empreendimento - 8,00%aa 1.314 2.613 Hipoteca / Alienação empreendimento - 11,50%aa 892 572 Hipoteca / Alienação Debêntures - 2,00%aa 1.519 759 Flutuante e aval empreendimento - 11,50%aa 2.147 8.586 Fiduciária / Fiança empreendimento - 11,50%aa 387 280 Hipoteca / Alienação Banco do Nordeste do Brasil S.A Debêntures - 8,75%aa 456 - Flutuante e aval Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,50%aa 89.535 - Notas promissórias Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,226%aa 67.494 - Notas promissórias Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Euro 5,18%aa 5.838 - Notas promissórias Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Euro 5,25%aa 18.730 - Notas promissórias BNDES BNDES BNDES empreendimento Cesta Moedas 2,75%aa 7.670 12.658 Hipoteca / Alienação empreendimento T.J.L.P 2,00%aa 1.039 - Hipoteca / Alienação empreendimento T.J.L.P. 2,75%aa 799 1.451 Hipoteca / Alienação Banco Votorantim Finame - 11,0%aa 114 57 Fiduciária / Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35%aa 176 424 Fiduciária / Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15%aa 120 306 Notas promissórias Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15%aa 46 114 Notas promissórias Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15%aa 52 129 Notas promissórias Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 2,38%aa 578 1.427 Fiduciária / Fiança Banco Votorantim empreendimento T.J.L.P. 2,65%aa 11 3.624 Notas promissórias Banco da Amazônia S.A. Debêntures T.J.L.P. 4,00%aa - 16.491 Flutuante e aval 252.183 58.699

14 N O TA S E X P L I C AT I VA S À S D E M O N S T R A Ç Õ E S C O N TÁ B E I S C O N S O L I D A D A S 9 > PATRIMÔNIO LÍQUIDO O Capital Social subscrito e integralizado é representado por 79.979.869 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2009 o valor patrimonial por lote de 1000 ações era de R$ 2.987,73 em 2008 era de R$ 3.363,58. O Estatuto prevê que dos lucros líquidos dos exercícios apurados, serão destinados 5% (cinco por cento) à constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social e 3% (três por cento) à distribuição ao acionista como dividendo obrigatório, podendo a Assembléia Geral deliberar distribuição a menor ou a retenção de todo o Lucro. 10 > INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros das Controladas encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 2008 por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessa data. A administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. As sociedades não têm a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. 11 > CONTINGÊNCIAS A administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos entende que os encaminhamentos e providências cabíveis para quaisquer contingências no âmbito fiscal, tributário, previdenciário e trabalhista; já foram tomados em cada situação e são suficientes para preservar o patrimônio da companhia não existindo indicações, em 31 de dezembro de 2009, de necessidade de se reconhecer quaisquer provisões para contingências nas demonstrações Contábeis. Os registros contábeis e as operações estão sujeitos ao exame das autoridades fiscais durante prazos prescricionais variáveis de acordo com a legislação fiscal específica aplicável.