ANEXO 1 UPIs à Venda Sumário Regras Gerais... 2 1. UPI Casa Coronel Bicaco... 3 2. UPI Palmeira das Missões... 4 3. UPI Casa Santo Ângelo... 5 4. UPI Casa Carajazinho... 6 5. UPI Casa Vitória das Missões... 7 6. UPI Casa Cacequi... 8 7. UPI Casa São Valentim... 9 8. UPI Parque Ind. Estrela... 10 9. UPI Casa Estrela... 11 10. UPI Casa Rosário do Sul... 12 11. UPI Casa Rio Pardo... 13 12. UPI Engenho São Borja... 14 13. UPI Armazém São Borja... 16 Confirmação... 17 Página 1 de 17
Regras Gerais As UPIs adiante elencadas estão desde logo colocadas à venda nos termos do item 2.3.1 da Consolidação do Plano de Recuperação Judicial protocolada junto ao Administrador Judicial em 16/05/2016, independentemente de autorização judicial, em razão do que dispõe o artigo 66 da Lei 11.101/05. Depende, contudo, de autorização do titular de eventual garantia que recaia sobre os bens móveis e imóveis colocados à venda, ressalvado o disposto na alínea b do item 2.3.1 acerca da autorização por voto favorável ao Plano. Os Créditos destes detentores das garantias serão corrigidos desde a data do protocolo do pedido de Recuperação Judicial até a data da efetiva venda da UPI, pelos índices previstos no Plano para cada uma das Classes. Assim, os valores constantes do presente anexo sofrerão alterações na data do efetivo pagamento, uma vez que foram corrigidos até 31/12/2016, com projeção da TR pela média do período. Para evitar o retardamento desnecessário no processo de venda das UPIs com a reavaliação das garantias, havendo valor arrecadado com a venda da Unidade suficiente para o pagamento integral do saldo devedor, e sendo a UPI vendida a única garantia do respectivo contrato, este será integralmente liquidado, independentemente do valor de avaliação desta garantia. Caso o valor arrecadado não seja suficiente, e não havendo outras garantias no respectivo contrato, o valor excedente será pago nas mesmas condições da Classe III. Caso o saldo devedor de um contrato seja garantido por mais de uma Unidade, o Credor receberá do produto da venda da UPI o montante equivalente ao valor de avaliação constante do contrato, permanecendo eventual saldo arrolado na mesma Classe de origem, em razão das demais garantias. Não se aplicam aos detentores das garantias as regras de antecipação previstas no item 2.3.3 (redução de valor) podendo estes, contudo, participar nessa modalidade com eventual saldo não garantido. As mesmas regras prevalecerão caso outras UPIs não arroladas neste documento forem colocadas à venda, mediante autorização judicial e/ou da Assembleia Geral de Credores. Assim, a título exemplificativo, segue a proposta de pagamento pormenorizada por credor em cada uma das UPIs disponibilizadas para o primeiro evento de liquidez. Página 2 de 17
1. UPI Casa Coronel Bicaco Área de 54.333 m² registrada sob a Matrícula de nº 3.457 do Registro de Imóveis da Comarca de Coronel Bicaco, abrangendo 3227,59 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, moega, depósito de fertilizantes e semente, depósito de defensivo e silagem. LAUTEC R$ 9.280.000,00 R$ 3.911.393,45 R$ 13.191.393,45 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 8.574.406,00. Alienação Fiduciária do imóvel em Favor do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. BANRISUL, como garantia parcial do Contrato Global de Renegociação de 12/02/2014, com avaliação de R$ 7.590.000,00 e saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 24.976.797,73. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia parcial do Contrato Finame 53.545, e saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 541.240,18. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia total do Contrato Finame 40/00562-3, saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 57.995,59. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: Banrisul: pagamento de R$ 7.590.000,00 para amortização do valor de avaliação de R$ 7.590.000,00, permanecendo o saldo devedor inscrito na Classe Original. BRDE: pagamento integral do saldo devedor. Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor. R$ 42.193,74 Página 3 de 17
2. UPI Palmeira das Missões Área de 26.700 m² registrada sob a Matrícula de nº 17.100 do Registro de Imóveis da Comarca de Palmeira das Missões, abrangendo 914,84 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, moradia do caseiro, pesagem, moega e silagem. LAUTEC R$ 1.290.000,00 R$ 231.064,00 R$ 1.521.064,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 988.691,60. Hipoteca do imóvel em Favor de CHS Agronegócio Indústria e Comércio, como garantia no termo de Confissão de Dívida e outras avenças firmado em 29/11/2013, com avaliação de R$ 4.000.000,00, com saldo devedor projetado maior do que a avaliação do imóvel. O Credor supracitado autorizará a venda desta UPI, sendo que o crédito por ela garantido será pago com o produto desta alienação, nos seguintes termos: CHS Agronegócio Indústria e Comércio: pagamento do total do produto líquido da realização, descontadas as comissões de venda até limite do valor da avaliação, para quitação de valor equivalente do débito confessado, permanecendo o saldo devedor inscrito na Classe original. R$ 0,00 Página 4 de 17
3. UPI Casa Santo Ângelo Área de 22.425 m² registrada sob a Matrícula de nº 14.864 do Registro de Imóveis de Santo Ângelo, abrangendo 4.660,01 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, pesagem, secagem, beneficiamento, moega, armazenagem de grãos, insumos e defensivos, depósito de sementes e seus insumos LAUTEC R$ 11.530.000,00 R$ 2.032.034,00 R$ 13.562.034,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 8.815.322,10. Alienação Fiduciária do imóvel em Favor do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. BANRISUL, como garantia parcial do Contrato Global de Renegociação de 12/02/2014, com avaliação de R$ 7.970.000,00 e saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 24.976.797,73. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia parcial dos Contratos Finame 53.577 e 55.465, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ R$ 146.740,75. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia total do Contrato Finame 40/00709-x e 40/00713-8, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 606.852,17. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: Banrisul: pagamento de no mínimo R$ 7.731.652,89 até o limite do valor de avaliação de R$ 7.970.000,00, ficando eventual saldo devedor inscrito na Classe original. BRDE: pagamento de no mínimo R$ 142.352,39 até o limite de amortização do saldo devedor, ficando eventual saldo devedor inscrito na Classe III. Banco do Brasil: pagamento de no mínimo R$ 588.703,93 até o limite de amortização do saldo devedor, ficando eventual saldo devedor inscrito na Classe III. R$ 0,00 Página 5 de 17
4. UPI Casa Carajazinho Área de 40.000 m² registrada sob a Matrícula de nº 572 do Registro de Imóveis de Entre Ijuís, abrangendo 578,15 m² de edificações e equipamentos destinados à residência, prédio administrativo, recebimento e beneficiamento de grãos. LAUTEC R$ 1.943.000,00 R$ 314.108,00 R$ 2.257.108,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 1.467.120,20. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia do Contrato de Finame 40/00710-3, saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 117.184,88. O Credor supracitado autorizará a venda desta UPI, sendo que o crédito por ela garantido será pago com o produto desta alienação, nos seguintes termos: Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor. R$ 1.291.250,51 Página 6 de 17
5. UPI Casa Vitória das Missões Área de 33.356 m² registrada sob a Matrícula de nº 4560 do Registro de Imóveis de Vitória das Missões, abrangendo 1.875,92 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, pesagem, secagem, beneficiamento, moega, armazenagem de grãos, insumos e defensivos, depósito de sementes e seus insumos. LAUTEC R$ 2.367.500,00 R$ 299.671,00 R$ 2.667.171,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 1.733.661,15. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia do Contrato de Finame 40/00715-4, saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 117.184,88. O Credor supracitado autorizará a venda desta UPI, sendo que o crédito por ela garantido será pago com o produto desta alienação, nos seguintes termos: Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor. R$ 1.547.129,82 Página 7 de 17
6. UPI Casa Cacequi Área de 152.800 m² registrada sob a Matrícula de nº 6.072 do Registro de Imóveis da Comarca de Cacequi abrangendo 1.786,93 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, depósito químico, moega, pesagem, secagem, beneficiamento e originação. LAUTEC R$ 7.100.000,00 R$ 7.233.225,00 R$ 14.333.225,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 9.316.596,25. Hipoteca e Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia total dos contratos Finame 51.805 e 52.216, e garantia parcial dos Contratos Finame 52.221 e 53.577, saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 1.300.394,84. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BRDE: pagamento integral do saldo devedor. R$ 7.643.537,56 Página 8 de 17
7. UPI Casa São Valentim Área de 100.000m² registrada sob a Matrícula de nº 121.107 do Registro de Imóveis de Santa Maria - RS, abrangendo 3.266,87m² de edificações e equipamentos destinados à Administração, pesagem, moega, secagem, beneficiamento e silagem. LAUTEC R$ 4.480.000,00 R$ 3.883.418,00 R$ 8.363.418,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 5.436.221,70. Hipoteca em primeiro grau em favor do Banco Fibra, como garantia de contrato de Adiantamento de Crédito Cambial, com avaliação dos imóveis em R$ 3.200.000,00 e dos bens móveis em R$ 2.713.091,00, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 19.708.922,79 O Credor supracitado autorizará a venda desta UPI, sendo que o crédito por ela garantido será pago com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BANCO FIBRA: pagamento de no mínimo R$ 5.218.772,83, até o limite do valor líquido da venda, ficando eventual saldo devedor inscrito na Classe III. R$ 0,00 Página 9 de 17
8. UPI Parque Ind. Estrela Área de 141.005 m² registrada sob a Matrícula de nº 10.275, Área de 45.598m² registrada sob a Matrícula de nº 8793, Área de 13.812m² registrada sob a Matrícula de nº 13102, Área de 4.232m² registrada sob a Matrícula de nº 15.409, Área de 16.679m² registrada sob a Matrícula de nº 19.493, todas do Registro de Imóveis da Comarca de Estrela-RS abrangendo 33.107 m² de edificações e equipamentos destinados à pesagem, armazenagem de grãos e de óleo, operação de terminal hidroviário integrado a logística de transporte de grãos. LAUTEC R$ 54.490.000,00 R$ 55.572.255,00 R$ 110.062.255,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 71.540.465,75. Alienação Fiduciária de bens imóveis e bens móveis em Favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul, em garantia parcial dos Contratos de FINAME 54.408, 55.004, 55.465, 55.761, 56.165, 56.173, 56.238, 56.734 e 56.757, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 7.572.814,41. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia parcial dos Contratos de FINAME 40/00765-0, 40/00775-8 e 40/00790-1, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 956.389,41. Hipotecas de 1º grau em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Social BNDES como garantia de Contrato FINEM, com avaliação conjunta de bens móveis e imóveis em R$ 20.952.000,00, e com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 24.800.536,95. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BRDE: pagamento integral do saldo devedor. Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor. BNDES: pagamento integral do saldo devedor. R$ 35.349.106,35 Página 10 de 17
9. UPI Casa Estrela Área de 96448m² registrada sob a Matrícula de nº 17.918 do Registro de Imóveis da Comarca de Estrela abrangendo 15.079,94 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, pesagem, análise de grãos, secagem, beneficiamento e depósito. LAUTEC R$ 24.990.000,00 R$ 20.764.564,00 R$ 45.754.564,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 29.740.466,60. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia parcial do Contrato de FINAME 55.004, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 113.813,40. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia parcial dos Contratos de FINAME 40/00751-0, 40/00790-1 e 40/00775-8, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 573.334,58. Alienação Fiduciária de bens móveis e imóveis em favor do Banco Bradesco, como garantia de Nota de Crédito a Exportação, com avaliação dos bens imóveis em R$ 13.812.000,00 e bens móveis em R$ 15.430.200,00, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 23.410.419,11. Penhora em favor de Banco Mizuho S.A, como garantia parcial de contrato de Adiantamento de Crédito Cambial, no valor de avaliação dos bens móveis em R$ 19.449.760,00, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 44.298.775,50. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BRDE: pagamento integral do saldo devedor. Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor. Banco Bradesco: pagamento integral do saldo devedor. Banco Mizuho: Liberação da penhora pelo Juízo, substituindo-se por outra UPI, não arrolada para venda. R$ 4.453.280,85 Página 11 de 17
10. UPI Casa Rosário do Sul Área de 50.000 m² registrada sob a Matrícula de nº 12.472, e Área de 57.531 m² registrada sob a Matrícula de nº 15.655 do Registro de Imóveis da Comarca de Rosário do Sul, abrangendo 7.170,93m² de edificações e equipamentos destinados à administração, depósito, preparação. LAUTEC R$ 7.430.000,00 R$ 3.775.021,25 R$ 11.205.021,25 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 7.283.263,81. Este imóvel não se encontra escriturado em nome da Recuperanda em razão de Hipoteca de bem imóvel (equipamentos) de matrícula nº 12472 em favor do Banco de Desenvolvimento do Sul BADESUL, como garantia de Contrato de FUNDOPEM, com saldo devedor a apurar, em nome da transmitente Vanguarda Agro S.A.. Alienação Fiduciária de bem móvel (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia total de Contrato de FINAME, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 1.058.432,82. Matrícula nº 15.655 sem gravames. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BADESUL: pagamento do no mínimo R$ 5.933.500,43, limitado ao valor líquido da venda descontado o pagamento ao BRDE, para autorização de cancelamento da hipoteca e escrituração direta ao adquirente, amortizando saldo equivalente do Crédito inscrito em nome de Vanguarda Agro. BRDE: pagamento integral do saldo devedor. R$ 0,00 Página 12 de 17
11. UPI Casa Rio Pardo Área de 28.786 m² registrada sob a Matrícula de nº 18.195 do Registro de Imóveis da Comarca de Rio Pardo, abrangendo 3.463,93 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, recebimento, pesagem, secagem e beneficiamento de grãos. LAUTEC R$ 5.325.000,00 R$ 2.410.755,00 R$ 7.735.755,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 5.028.240,75. Alienação Fiduciária de equipamentos em Favor do favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia parcial do Contrato de FINAME 55.004, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 207.282,21. O Credor supracitado autorizará a venda desta UPI, sendo que o crédito por ela garantido será pago com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BRDE: pagamento integral do saldo devedor. R$ 4.619.828,91 Página 13 de 17
12. UPI Engenho São Borja Área de 122.200 m² registrada sob as Matrículas de nº 2.079 (área 107.200m²), 5.338 (7.500m²), 5.349 (7.500m²) do Registro de Imóveis da Comarca de São Borja - RS abrangendo 7.235,91m² de edificações e equipamentos destinados à Administração, beneficiamento de grãos, e engenho de arroz. LAUTEC R$ 9.870.000,00 R$ 15.100.705,00 R$ 24.970.705,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 16.230.958,25. Hipoteca dos imóveis, matrícula nº 5349 e nº 2.079 em favor do Banco Votorantim, e Alienação Fiduciária dos bens móveis em favor do mesmo credor, como garantia parcial do Contrato de Adiantamento de Crédito Cambial, com avaliação de R$ 7.243.519,00 e saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 87.469.799,00. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia parcial dos contratos de FINAME 54.408, 54.004, 55.465, 55.761 e 56.238, e garantia total do contrato 55.192 com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 2.977.570,42. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia parcial dos Contratos de FINAME 40/00751-0, 40/00775-8 e 40/00790-1, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 519.269,98. Hipoteca do imóvel de matricula nº 5.338 em favor de CHS Agronegócio Indústria e Comércio, como garantia parcial em contrato de fornecimento de insumos, com avaliação no valor de R$ 11.000.000,00 e saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 32.104.311,35. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: Banco Votorantim: pagamento de R$ 7.243.519,00 para amortização do valor de avaliação, permanecendo o saldo na Classe original. BRDE: pagamento integral do saldo devedor. Página 14 de 17
Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor. CHS Agronegócio: pagamento do saldo líquido apurado com a venda após o pagamento dos credores acima, até o limite R$ 11.000.000,00 para amortização para quitação de valor equivalente, permanecendo o saldo devedor inscrito na Classe original. R$ 0,00 Página 15 de 17
13. UPI Armazém São Borja Área de 54.480 m² registrada sob a Matrícula de nº 23.573 do Registro de Imóveis da Comarca de São Borja abrangendo 4.310,31 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, armazenagem, moega e secagem. LAUTEC R$ 7.790.000,00 R$ 2.659.073,00 R$ 10.449.073,00 Expectativa de realização por no mínimo de R$ 6.791.897,45. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul BRDE, como garantia parcial dos contratos de FINAME 55.004 e 58.173, com saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 224.441,27. Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) e imóvel em favor do Banco Votorantim, como garantia do Contrato de Pré-pagamento de exportação, com avaliação de R$ 5.659.073,00 (R$ 3.000.000,00 bem imóvel e R$ 2.659.073,00 bens móveis) e saldo devedor projetado até 31/12/2016 de R$ 10.989.846,09. Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos: BRDE: pagamento integral do saldo devedor. Banco Votorantim: pagamento de R$ 5.659.073,00 para amortização valor equivalente, ficando eventual saldo na Classe original. R$ 636.707,28 Página 16 de 17
Confirmação O presente Anexo é parte integrante do Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial da Camera Agroalimentos S.A. a ser protocolado nos autos do Processo de Recuperação Judicial número 028/1.14.0006821-1, e é vinculativo quanto ao seu conteúdo. Santa Rosa/RS, 16 de maio de 2016. Vanoli Kist - Diretor Presidente CAMERA AGROALIMENTOS Página 17 de 17