NOVERO INVESTIMENTOS LTDA. ( Novero Investimentos ) Formulário 15-II da Instrução CVM 558/2015 (data-base: 31/12/2015) 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário: 1.1. O Diretor responsável pela Administração da Carteira de Valores Mobiliários, Sr. Leonardo Vital Brazil Teixeira, e o Diretor Responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos, Sr. Ricardo Luiz Lamas Salgado, declaram, por meio desta, que: a) reviram o formulário de referência objeto do Anexo 15-II à Instrução CVM nº 558; e b) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2016 Leonardo Vital Brazil Teixeira Ricardo Luiz Lamas Salgado 2. Histórico da Empresa: 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: A Novero Investimentos Ltda. ( Novero Investimentos ) foi formalmente constituída em 08 de janeiro de 2009, sob a denominação social de GAP Prudential LT Gestão de Recursos Ltda. ( GAP Prudential LT ), empresa gestora de recursos integrante do grupo GAP Prudential, focada na gestão de fundos de investimento de crédito e de ações. Em decorrência da operação societária de aquisição da totalidade das cotas da GAP Prudential LT pelos seus sócios, ocorrida em 01 de julho de 2016, a gestora passou a denominar-se Novero Investimentos tendo, entretanto, sida mantido time operacional de gestão. Ao longo dos últimos anos, os sócios da Novero Investimentos adquiriram vasta experiência no mercado de crédito tendo constituído diversos produtos de investimento para ampla carteira de Clientes Institucionais, Familly Offices, Distribuidores e Clientes Private. 2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a) os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário:
A Novero Investimentos passou por uma reorganização societária relevante em 01 de julho de 2016 quando então foi realizada a aquisição da totalidade das cotas da antiga GAP Prudential LT pelos seus sócios, o que resultou na alteração da denominação da Sociedade para Novero Investimentos. b) escopo das atividades: O escopo das atividades da Novero Investimentos permanece o mesmo desempenhado pela GAP Prudential LT, qual seja, a gestão de recursos de terceiros, não tendo havido alteração nos últimos 5 (cinco) anos. Vale ressaltar que a Novero Investimentos irá atuar especificamente na gestão de fundos de crédito. c) recursos humanos e computacionais: Recursos Humanos: As atividades da Novero Investimentos são coordenadas pelos Diretores: (i) Leonardo Vital Brazil Teixeira, na qualidade de Diretor de Gestão, responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários; (ii) Ricardo Luiz Lamas Salgado, na qualidade de Diretor de Compliance e Risco, responsável, respectivamente, pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos, e controles internos da Sociedade, e, ainda, pela gestão de risco; e (iii) Fabio Guilhon Chung, na qualidade de Diretor de Crédito, responsável pela área de análise de ativos de crédito e produtos estruturados. Os Diretores da Novero Investimentos contam, para o pleno desenvolvimento de suas atividades, com o auxílio de uma equipe completa composta por 5 (cinco) Colaboradores, sendo: 2 (dois) Analistas de Crédito; 1 (um) Analista de Risco; 1 (um) Analista Operacional; e 1 (um) Analista de Compliance. Recursos Computacionais e de Telecomunicações: 1- Data Center: 1 Switch gigabit ethernet HP; 1 Switch fast ethernet Trendnet; 1 Roteador wireless D-link; 2 Equipamentos (PCs) de Roteamento / Load balance / Firewall / VPN 1 Roteador Cisco 1 Roteador / Wireless Aris 1 Central Telefônica Panasonic 3 Servidores Dell 1 No-break APC 2200 2- Áreas de Trabalho: 13 estações de trabalho Dell Optiplex e Vostro
13 telefones Panasonic 1 Notebook Dell Inspiron d) regras, políticas, procedimentos e controles internos: A Sociedade conta com os seguintes manuais e políticas, todos revisados no primeiro semestre de 2016 visando o completo atendimento às normas atinentes à atividade de gestão profissional de recursos de terceiros: Manual de Ética e Conduta, Política de Investimentos Pessoais, Manual de Compliance, Plano de Continuidade de Negócios, Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, Política de Seleção e Contratação de Prestadores de Serviço, Política de Voto, Política de Decisão de Investimentos, Seleção e Alocação de Ativos e Política de Gestão de Risco. 3. Recursos Humanos: 3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a) número de sócios: 10 b) número de empregados: 05 c) número de terceirizados: 0 d) lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa: O Sr. Leonardo Vital Brazil Teixeira é registrado na CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa natural, por meio do Ato Declaratório CVM de nº 14.936, de 14 de março de 2016. A Novero Investimentos não conta com outras pessoas naturais registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuam como prepostos ou empregados da Novero Investimentos. 4. Auditores: 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a) nome empresarial: N/A. A Novero Investimentos não possui contrato com empresa de auditores independentes. b) data de contratação dos serviços: N/A. A Novero Investimentos não possui contrato com empresa de auditores independentes. c) descrição dos serviços contratados: N/A. A Novero Investimentos não possui contrato com empresa de auditores independentes. 5. Resiliência Financeira: 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a) se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários: Sim. A receita em decorrência de taxas com bases fixas é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários. b) se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais):
Sim. O patrimônio líquido da Sociedade representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução: Não aplicável. A Sociedade atua exclusivamente na categoria de gestor de recursos. 6. Escopo das Atividades: 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a) tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Prestação de serviços de gestão discricionária de fundos de investimento, focada na gestão de fundos de crédito privado. b) tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.): A Novero Investimentos foca seus esforços na gestão de fundos de investimento de crédito privado. c) tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão: Os ativos analisados para fins de composição das carteiras sob gestão são, predominantemente: FIDC s (cotas Senior, Mezanino e Subordinada), CRI s, CCI s, Debêntures Imobiliárias e FII s, CDB s, DPGE s, LF s, Debêntures e Notas Promissórias. d) se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor: A Novero Investimentos não atuará na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja gestor. 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a) os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades: A Novero Investimentos não desenvolverá outras atividades que não seja a gestão profissional de recursos de terceiros, pelo que não há que se falar em potenciais conflitos de interesse. b) informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades: A Novero Investimentos possui uma sociedade controladora denominada Novero Capital Ltda. ( Novero Capital ) (CNPJ: 23.267.621/0001-31) e uma sociedade sob controle comum denominada Novero Real Estate Ltda. ( Novero Real Estate ) (CNPJ: 12.417.157/0001-04). A sociedade controladora exerce apenas a atividade de participação nas sociedades controladas, Novero Investimentos e Novero Real Estate, não desempenhando nenhuma atividade operacional nas duas sociedades, evitando, portanto, qualquer conflito. A Novero Real Estate, por sua vez, está registrada na CVM como prestador de serviços de administração de carteiras e de consultoria de valores mobiliários, e atua como consultora especializada para alguns fundos de investimento geridos pela Novero Investimentos, não possuindo qualquer fundo de investimento sob gestão.
No caso de identificação de potenciais conflitos de interesses existentes entre as atividades, a Novero Investimentos outorga ampla transparência aos envolvidos. Sem prejuízo, destaca que é vedado à Novero Real Estate atuar na contraparte das operações dos fundos sob gestão, direta ou indiretamente. 6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos 1 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a) número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados): Total de clientes ativos: 1.121 Fundos destinados a Investidores qualificados: 20 (Total de clientes ativos: 213) Fundos não destinados a Investidores qualificados: 6 (Total de clientes ativos: 907) b) número de investidores, dividido por: (i) pessoas naturais: 644 (ii) pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 55 (iii) instituições financeiras: 1 (iv) entidades abertas de previdência complementar: 0 (v) entidades fechadas de previdência complementar: 26 (vi) regimes próprios de previdência social: 0 (vii) seguradoras: 2 (viii) sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0 (ix) clubes de investimento: 0 (x) fundos de investimento: 390 (xi) investidores não residentes: 0 (xii) outros: 1 (Instituição Financeiramente autônoma e com patrimônio próprio. Por não se enquadrar em regime de previdência complementar e demais normas previdenciárias, rege-se, em regime de extinção, nos termos da Lei n. 13.549 de 26 de maio de 2009.) c) recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados): Total: R$ 3.188.447.873 Fundos para investidores não qualificados: R$ 982.357.270 Fundos para investidores qualificados: R$ 2.206.120.603 d) recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior: R$ 95.588.034 e) recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes): Total: R$ 1.747.126.900 Cotista 1: R$ 484.763.235 Cotista 2: R$ 363.896.142 Cotista 3: R$ 341.369.340 Cotista 4: R$ 111.819.923 Cotista 5: R$ 100.665.939 Cotista 6: R$ 86.856.921 1 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.
Cotista 7: R$ 68.489.966 Cotista 8: R$ 64.788.886 Cotista 9: R$ 63.618.692 Cotista 10: R$ 60.857.856 f) recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: (i) pessoas naturais: R$ 165.107.371 (ii) pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 20.526.112 (iii) instituições financeiras: 363.896.142 (iv) entidades abertas de previdência complementar: (v) entidades fechadas de previdência complementar: R$ 1.253.005.268 (vi) regimes próprios de previdência social: (vii) seguradoras: R$ 11.939.052 (viii) sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: (ix) clubes de investimento: (x) fundos de investimento: R$ 1.015.772.803 (xi) investidores não residentes: (xii) outros: R$ 358.231.122 (Instituição financeiramente autônoma e com patrimônio próprio. Por não se enquadrar em regime de previdência complementar e demais normas previdenciárias, rege-se, em regime de extinção, nos termos da Lei n. 13.549 de 26 de maio de 2009.) 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a) ações: R$ 756.863.046 b) debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: c) títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: d) cotas de fundos de investimento em ações: e) cotas de fundos de investimento em participações: f) cotas de fundos de investimento imobiliário: g) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: R$ 127.331.763 h) cotas de fundos de investimento em renda fixa: i) cotas de outros fundos de investimento: R$ 17.023.094 j) derivativos (valor de mercado): R$ 1.039.033 k) outros valores mobiliários: R$ 563.604.528 l) títulos públicos: R$ 1.265.972.463 m) outros ativos: R$ 456.643.943 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como administradora fiduciária. 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: Não há outras informações relevantes. 7. Grupo Econômico: 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a) controladores diretos e indiretos: Controladores Diretos:
O capital social da Novero Investimentos é detido 99% pela Novero Capital Ltda., empresa com sede no Brasil e inscrita no CNPJ sob o nº 23.267.621/0001-31. Indiretamente, a Sociedade é detida 100% por 9 sócios pessoas físicas, os quais, individualmente, não detém direta ou indiretamente, mais do que 20% do capital social da Sociedade. b) controladas e coligadas: c) participações da empresa em sociedades do grupo: d) participações de sociedades do grupo na empresa: e) sociedades sob controle comum: Novero Real Estate Ltda. (CNPJ: 12.417.157/0001-04) 7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.: A Novero Investimentos entende não haver necessidade de inclusão de organograma do grupo econômico. 8. Estrutura operacional e administrativa: 8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a) atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico: Diretoria: representação geral da Sociedade, praticando todos os atos necessários ou convenientes à administração desta. Comitê de Crédito: responsável pela aprovação de novas operações de crédito para as carteiras dos fundos geridos pela Sociedade Comitê de Investimento: tem como objetivo definir as principais diretrizes de investimento de gestão a partir de uma análise macroeconômica detalhada que fundamenta a determinação de cenários econômicos de curto, médio e longo prazo. Após a criação dos cenários, são discutidos os mandatos sob a ótica de liquidez, duration, indexador dos ativos, exposição setorial, diversificação por emissor e classe de ativo e etc. Adicionalmente, este Comitê tem como objetivo tratar de assuntos do dia-a-dia da gestão dos fundos geridos, como, por exemplo, a compra e venda de papéis já aprovados no Comitê de Crédito com base, inclusive, nos relatórios produzidos pela equipe responsável pelo monitoramento dos ativos negociados para as carteiras sob gestão. Comitê de Risco: responsável pelo acompanhamento dos riscos inerentes aos ativos adquiridos pela Sociedade para as carteiras sob gestão, reavaliação do risco de cada operação e decisão sobre as providências necessárias à mensuração dos cenários de stress. b) em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões:
Comitê de Crédito - Composição: Diretor de Gestão; Diretor de Crédito; 2 (dois) Analistas de Crédito; Diretor de Risco, Compliance e PLD; e Analista de Risco, podendo participar da reunião como ouvintes ou palestrantes outros participantes como Distribuidores, Estruturadores e outros colaboradores que a equipe de gestão julgue relevante. - Frequência: Não há uma frequência definida. O Comitê de Crédito se realiza pontualmente, sempre que necessária a avaliação de oportunidades de investimento. - Forma de registro: Os documentos que compõem o Comitê de Crédito e a ata são formalizados por escrito e arquivados em meio físico ou eletrônico na sede e no diretório da área de gestão da Sociedade. Comitê de Investimento - Composição: Diretor de Gestão; Diretor de Crédito; 2 (dois) Analistas de Crédito; Diretor de Risco, Compliance e PLD; e Analista de Risco podendo participar da reunião como ouvintes ou palestrantes, outros participantes, como o representante da empresa de consultoria econômica que presta serviços para a Empresa e outros colaboradores que a equipe de gestão julgue relevante. - Frequência: Mensal, para a definição das principais diretrizes de investimento de gestão. E, semanal, ou sempre que necessário, para o tratamento de assuntos do dia-a-dia. - Forma de registro: No caso do Comitê realizado mensalmente, as definições são registradas em ata. No caso do Comitê realizado semanalmente, as decisões são registradas por e-mail. Todos os materiais são arquivados em meio físico ou eletrônico na sede e no diretório da área de gestão da Sociedade. Comitê de Risco - Composição: Membros das equipes de Risco e de Gestão, cabendo à cada equipe 1 voto, podendo contar, ainda, com a participação de profissionais da consultora especializada dos fundos sob gestão, porém, sem direito a voto. - Frequência: Mensal - Forma de Registro: Os documentos que compõem o Comitê de Risco e a ata são formalizados por escrito e arquivados em meio físico ou eletrônico na sede e no diretório da área de risco da Sociedade. c) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais: Diretor de Gestão: Leonardo Vital Brazil: Responsável pela administração de carteira de valores mobiliários. Diretor de Compliance/Risco e PLD: Ricardo Luiz Lamas Salgado. Responsável pela gestão de risco, pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, bem como pela verificação das questões relacionadas à prevenção e combate à lavagem de dinheiro. Diretor de Crédito: Fabio Guilhon Chung. Responsável pela área de análise de ativos de crédito e produtos estruturados. 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.: A Novero Investimentos entende não haver necessidade de inclusão da estrutura administrativa da empresa.
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: Nome: Leonardo Vital Brazil Teixeira Idade: 44 Profissão: Economista CPF: 024.181.177-58 Cargo Ocupado: Diretor de Gestão Data da Posse: 01/07/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou Funções Exercidos Membro dos Comitês de Crédito, de Investimento e de Risco na Empresa: Nome: Ricardo Luiz Lamas Salgado Idade: 46 Profissão: Engenheiro mecânico CPF: 016.702.117-62 Cargo Ocupado: Diretor de Risco, Compliance e PLD Data da Posse: 01/07/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou Funções Exercidos Membro dos Comitês de Crédito, de Investimento e de Risco na Empresa: Nome: Fabio Guilhon Chung Idade: 37 Profissão: Administrador de empresas CPF: 082.616.277-05 Cargo Ocupado: Diretor de Crédito Data da Posse: 01/07/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou Funções Exercidos Membro dos Comitês de Crédito, de Investimento e de Risco. na Empresa: Nome: Ricardo Santos Teófilo Idade: 27 Profissão: Estudante Engenharia de Produção CPF: 136.746.987-22 Cargo Ocupado: Analista de Crédito Data da Posse: 01/07/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou Funções Exercidos Membro dos Comitês de Crédito, de Investimento e de Risco na Empresa: Nome: Raphael Corrêa Idade: 27 Profissão: Economista
CPF: 101.519.707-85 Cargo Ocupado: Analista de Crédito Data da Posse: 01/07/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou Funções Exercidos Membro dos Comitês de Crédito, de Investimento e de Risco na Empresa: Nome: Fernando Arogolo Dorneles Idade: 23 Profissão: Estudante Engenharia de Produção CPF: 057.336.837-67 Cargo Ocupado: Analista de Risco e Controle Data da Posse: 01/07/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou Funções Exercidos Membro dos Comitês de Crédito, de Investimento e de Risco na Empresa: 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: (i) cursos concluídos: Graduado em Economia na Faculdade Cândido Mendes RJ Outros cursos: (a) Análise e Interpretação das Demonstrações Financeiras pela FGV Rio de Janeiro; (b) Advanced Options Pricing pelo Morgan Stanley São Paulo; (c) Options Pricing pelo Morgan Stanley São Paulo; (d) Mercados Emergentes pelo Euroclear São Paulo; e (e) Análise Técnica pela Faculdade Cândido Mendes Rio de Janeiro. (ii) aprovação em exame de certificação profissional: O Sr. Leonardo Vital Brazil Teixeira não possui certificação profissional. (iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da Empresa: GAP Prudential LT Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ: 06.788.911/0001-01) Cargo e funções inerentes ao cargo: Sócio responsável pela área de crédito e produtos estruturados. Responsável pela gestão (de forma supervisionada) dos fundos de crédito exclusivos, abertos e fechados da GAP Prudential LT Gestão de Recursos Ltda. que somados representam R$ 1,8 bilhão, distribuídos em 14 fundos. Também exerceu o cargo de Diretor representante da GAH Participações Ltda. na empresa GPP Finanças Estruturadas Ltda. (atual Novero Real Estate Ltda.), dedicada à estruturação de operações de crédito imobiliário. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Gestão Profissional de Recursos de Terceiros Datas de entrada e saída do cargo: De Setembro/2008 a 29/02/2016 8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, fornecer currículo, contendo as seguintes informações: (i) cursos concluídos: Engenharia Mecânica na Pontifícia Universidade Católica PUC-Rio (ii) aprovação em exame de certificação profissional:
(iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da Empresa: GAP Gestora de Recursos Ltda. (CNPJ: 06.788.911/0001-01) Cargo e funções inerentes ao cargo: Sócio responsável pelo desenvolvimento, implantação e coordenação das áreas de controladoria, compliance de fundos e gestão de risco. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Gestão Profissional de Recursos de Terceiros Datas de entrada e saída do cargo: De 01/01/2003 a 29/02/2016 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer currículo, contendo as seguintes informações: (i) cursos concluídos: Idem item 8.5. (ii) aprovação em exame de certificação profissional: Idem item 8.5. (iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da Empresa: Idem item 8.5. Cargo e funções inerentes ao cargo: Idem item 8.5. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Idem item 8.5. Datas de entrada e saída do cargo: Idem item 8.5. 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer currículo, contendo as seguintes informações: (i) cursos concluídos: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como distribuidor de cotas de fundos de investimento. (ii) aprovação em exame de certificação profissional: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como distribuidor de cotas de fundos de investimento. (iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da Empresa: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como distribuidor de cotas de fundos de investimento. Cargo e funções inerentes ao cargo: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como distribuidor de cotas de fundos de investimento. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como distribuidor de cotas de fundos de investimento. Datas de entrada e saída do cargo: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua como distribuidor de cotas de fundos de investimento.
8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a) quantidade de profissionais: 04 b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: Mapeamento de produtos nos mercados primário e secundário de crédito, buscando aderência dos riscos inerentes do ativo (perda, iliquidez e duration) às políticas de investimento e de risco do cliente e da legislação vigente. c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: A análise dos títulos e valores mobiliários disponíveis para negociação pauta-se nas informações extraídas de veículos de informação, tais como: Broadcast, Valor Econômico, sítios eletrônicos na internet da CVM, ANBIMA e BMF&Bovespa, bem como das empresas emissoras dos ativos-alvo, incluindo as informações das estruturadoras e distribuidoras. Ademais, a pesquisa e análise realizada pela Sociedade vale-se de informações disponibilizadas pelas áreas de relacionamento com investidores e financeiras das empresas envolvidas, agentes fiduciários, companhias securitizadoras, auditores independentes, laudos de escritórios de advocacia especializados, empresas de medição de obras e empresas especializadas em laudos de avaliação, agentes de monitoramento dos créditos e agências de rating. Ainda no que se refere às informações utilizadas na análise de potenciais oportunidades de investimento e demais empresas envolvidas no projeto, vale destacar a realização de reuniões presenciais e visitas periódicas às companhias emissoras/devedoras dos ativos, administradores e custodiantes dos fundos investidos, como exercício de diligência. Todas as informações relevantes para o processo de tomada de decisão de investimento são imputadas em planilhas elaboradas internamente, incluindo aquelas relacionadas aos direitos creditórios estruturados e respectivos lastros das operações de crédito, consistindo tais informações no Projeto de Investimento ou simplesmente Projeto. O processo de seleção e tomada de decisão de investimento encontra-se descrito na Política de Decisão de Investimentos, Seleção e Alocação de Ativos adotada pela Novero Investimentos. 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a) quantidade de profissionais: 02 b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: A natureza das atividades desenvolvidas pela equipe de compliance consiste na elaboração, implementação e monitoramento do efetivo cumprimento das rotinas e procedimentos internos visando a mitigação dos riscos inerentes à atividade desenvolvida pela Novero Investimentos, bem como o integral atendimento às normas regulamentares desta atividade. c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: Os sistemas de informação utilizados são planilhas próprias desenvolvidas em Excel e a formalização de documentos e políticas desenvolvidas em processador de texto Word.
As rotinas e procedimentos adotados estão detalhados em documento próprio denominado Manual de Compliance da Sociedade. d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor: O setor de compliance compete à departamento próprio, coordenado pelo Diretor de Compliance e Risco, o qual exercerá as suas funções com independência, tendo total discricionariedade para a tomada de decisões no âmbito da sua área de atuação. A área de compliance não está subordinada à área de gestão de recursos ou à qualquer área comercial. 8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a) quantidade de profissionais: 03 b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: Monitoramento do enquadramento das operações efetuadas nos limites definidos na Política de Gestão de Risco adotada internamente, análise dos riscos inerentes às operações pretendidas. c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: É utilizado sistema próprio em VBA e SQL para controle e monitoramento dos riscos atinentes aos ativos negociados. As rotinas e procedimentos envolvidos encontram-se descritos de forma detalhada na Política de Gestão de Risco. d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor: O setor de risco compete à departamento próprio, coordenado pelo Diretor de Compliance e Risco, o qual exercerá as suas funções com independência, tendo total discricionariedade para a tomada de decisões no âmbito da sua área de atuação. A área de gestão de risco não está subordinada à área de gestão de recursos ou à qualquer área comercial. 8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: a) quantidade de profissionais: Não aplicável. A Novero Investimentos não desempenha atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos ou escrituração de cotas. b) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: Não aplicável. A Novero Investimentos não desempenha atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos ou escrituração de cotas. c) a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade: Não aplicável. A Novero Investimentos não desempenha atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos ou escrituração de cotas. 8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a) quantidade de profissionais: Não há área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento na Novero Investimentos, posto que a sociedade não desempenha esta atividade. b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: Não há área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento na Novero Investimentos, posto que a sociedade não desempenha esta atividade. c) programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas:
Não há área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento na Novero Investimentos, posto que a sociedade não desempenha esta atividade. d) infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição: Não há área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento na Novero Investimentos, posto que a sociedade não desempenha esta atividade. e) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: Não há área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento na Novero Investimentos, posto que a sociedade não desempenha esta atividade. 8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: Não existem outras informações relevantes. 9. Remuneração da Empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica: A principal forma de remuneração da Sociedade é realizada por meio da taxa de administração e da taxa performance dos fundos sob gestão. 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas: 83,29% b. taxas de performance: 16,71% c. taxas de ingresso: d. taxas de saída: e. outras taxas: 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: Não existem outras informações relevantes. 10. Regras, Procedimentos e Controles Internos 10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços: De forma resumida, o processo de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços consiste na avaliação do potencial do contratado em agregar valor às atividades da Sociedade, assim como na verificação da sua regularidade e idoneidade. 10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados: Os recursos sob gestão não são negociados em ambiente de bolsa de valores. Os custos de transação com valores mobiliários são aqueles inerentes ao registro e negociação dos direitos creditórios pelos fundos de investimento sob gestão. Tais custos são monitorados pela equipe de risco/compliance, a fim de identificar potenciais distorções com relação ao preço usualmente praticado pelo mercado. 10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.: É estritamente proibido o recebimento ou o oferecimento de entretenimento, presentes ou benefícios de qualquer valor a/de funcionários públicos, pessoas ou organizações, particulares ou públicas, excetuando-
se os casos de pessoas ou entidades que possuam relacionamento comercial com a Sociedade e desde que em valor de até R$ 200,00 (duzentos reais). Em caso de refeição, o valor indicado se refere à refeição (incluindo bebida) por pessoa. Brindes promocionais são permitidos desde que contenham a identificação do fornecedor ou cliente. Em caso de dúvida, o colaborador deve aconselhar-se com o compliance. 10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados: Uma vez identificada a interrupção de quaisquer dos recursos essenciais às atividades da Sociedade, o responsável pelo compliance ativará o Plano de Continuidade de Negócios, o qual consiste no acesso pelos profissionais-chave previamente identificados aos dados e informações necessárias ao desempenho das respectivas atividades, através de local diverso da sede social. 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários: Os ativos geridos pela Sociedade são naturalmente ilíquidos, sendo outorgada ampla transparência aos seus clientes/investidores sobre este fato previamente à tomada de decisão, inclusive mediante definição de parâmetros de concentração no próprio regulamento dos fundos sob gestão, sendo certo que tais parâmetros são definidos a fim de que os fundos possam honrar suas obrigações. Não estão no escopo deste controle os fundos fechados e os fundos exclusivos, tendo em vista que a gestão de ativos e passivos destes últimos é totalmente direcionada aos objetivos customizados de seus cotistas, de forma que tal gerenciamento torna-se desnecessário para estas estruturas. Os critérios para gerenciamento do risco de liquidez estão embasados em cálculos realizados diariamente, conforme informações imputadas em sistema próprio e limites definidos na Política de Gestão de Risco adotada internamente. 10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor: Não aplicável. A Novero Investimentos não atua na distribuição de cotas. 10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução: http://www.noveroinvest.com.br/manuais-e-politicas/ 11. Contingências: 11.1. Descrever os processos judiciais, administrativas ou arbitrais que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a) principais fatos: b) valores, bens ou direitos envolvidos:
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativas ou arbitrais que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenham afetado sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos: b) valores, bens ou direitos envolvidos: 11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: 11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a) principais fatos: b) valores, bens ou direitos envolvidos: 11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos: b) valores, bens ou direitos envolvidos: 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: Por meio desta, o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da sociedade declara que: a) não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC; b) não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; c) não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa; d) não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito; e) não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; f) não tem contra si títulos levados a protesto;
g) nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC; h) nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC. Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2016 Leonardo Vital Brazil Teixeira