AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 1
ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS - 2014... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 10 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 10 GARANTIA... 10 PARECER... 10 DECLARAÇÃO... 11 Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 9ºandar Edifício Jatobá Condomínio Castela Branco Office Park, Tamboré Barueri/São Paulo - CEP: 06460-040 Telefone / Fax: (11) 4831-9882 D.R.I.: John Peter Rodgerson. CNPJ: 09.296.295/0001-60 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Ernst & Young Aud Indep S/S A emissora tem por objeto a exploração dos serviços de transporte aéreo regular de passageiros, cargas ou malas postais, no âmbitonacional e internacional, a manutenção e reparos de Aeronaves, motores, partes e peças e ainda, de Agência de Viagens. Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo; Diário do Comércio, Indústria & Serviços CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: AZLA12; Código ISIN: BRAZLADBS019; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 3
Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: A data de emissão das debêntures foi dia 25 de setembro de 2012; Data de Vencimento: As debêntures tinham prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de setembro de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 100 (cem) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão foi de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures foi de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural, de espécie quirografária, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária e contavam adicionalmente com Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Balcão Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 4
Pagamento da Atualização: Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidiram juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 127% (cento e vinte e sete por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interbancários DI de um dia, extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal de cada Debênture, conforme o caso, desde a Data de Emissão ou data de pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização; Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures foram pagos trimestralmente, durante o Período de Carência, em 25 de dezembro de 2012 e 25 de março de 2013, e mensalmente a partir de abril de 2013; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures foi amortizado pela Emissora em 30 (trinta) parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, contados da Data de Emissão ( Período de Carência ), portanto, o Período de Carência é o período compreendido entre 25 de setembro de 2012 e 24 de abril de 2013; sendo a primeira parcela amortizada em 25 de abril de 2013 e a última em 25 de setembro de 2015; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo e desde que observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, adquirir as Debêntures em Circulação, por preço não superior ao de seu Valor Nominal Unitário ou por preço superior ao Valor Nominal Unitário, de acordo com as regras estabelecidas pela CVM e conforme o disposto no artigo 55, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, acrescido da Remuneração e dos juros e multa moratória, se for o caso; Resgate Antecipado: Não era permitido o resgate antecipado das Debêntures pela Emissora. *As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura, realizado em 14 de setembro de 2012. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Emissão foram destinados para reforço do capital de giro da Emissora. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembleia Geral de Debenturista em 26 de Junho de 2014, tendo sido aprovado por unanimidade: a. Aprovar, nos termos do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, que é parte integrante desta ata como ANEXO I, o compartilhamento da garantia real concedida em favor dos titulares das Debêntures, representada pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de ordens de pagamentos performados com cartões de crédito da bandeira American Express, com os titulares das notas promissórias comerciais da 3ª (terceira) emissão da Companhia ( Titulares das Notas Promissórias ), a qual será emitida em 30 de junho de 2014, no montante total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (i) Autorizar o Agente Fiduciário a celebrar o Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, na forma do ANEXO I desta ata, para contemplar o compartilhamento da garantia descrita no item (a) acima com os Titulares das Notas Promissórias, bem como seu mecanismo e operacionalização; e (ii) Autorizar o Agente Fiduciário a celebrar o segundo aditamento a Escritura de Emissão para: (a) incluir na Cláusula 4.14.1 a seguinte hipótese de vencimento antecipado: (z) inadimplemento não sanado dentro do prazo de cura aplicável ou declaração de vencimento antecipado das notas promissórias comerciais da 3ª (terceira) emissão da Companhia, nos termos das respectivas cártulas. (b) alterar a redação da Cláusula 4.14.3 que passará a vigorar com a seguinte redação: A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos incisos (b), (d), (g), (h), (k), (o), (q), (s), (u) e (z) acima, desde que observados os prazos de curas estipulados em cada item especificamente, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, independentemente da convocação de AGD ou notificação à Emissora. Realizada Assembleia Geral de Debenturista em 22 de Setembro de 2014, tendo sido aprovado por unanimidade: (i) aprovar a possibilidade de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, não obstante o que trata o item 4.9. da Escritura de Emissão ( Resgate Antecipado ) nos seguintes termos: 1. Data do Resgate Antecipado: 29 de setembro de 2014 ( Data de Resgate Antecipado ); 2. Número de Debêntures que Poderão ser Resgatadas Antecipadamente: 100 (cem) Debêntures, compreendendo a totalidade das Debêntures em circulação. 3. Valor do Resgate Antecipado: as Debêntures que poderão ser resgatadas, deverão ser resgatadas pelo valor equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde o último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado, e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo. 4. Outras informações: o Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP S.A. Mercados Organizados para debêntures custodiadas eletronicamente no Módulo CETIP21. Os termos iniciados com letra maiúscula nesta Assembleia Geral de Debenturistas que não tiverem sido expressamente definidos nesta ata terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 - - - - 31/12/2013 R$700.003,00 R$ 987,207230 R$ 700.990,207230 R$70.099.020,72 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 100 100 - - - - *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS - 2014 Data Evento Valor Unitário 25/01/2014 Remuneração R$ 7.060,50 25/01/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/02/2014 Remuneração R$ 6.942,36 25/02/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/03/2014 Remuneração R$ 5.781,95 25/03/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/04/2014 Remuneração R$ 6.501,36 25/04/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/05/2014 Remuneração R$ 5.887,71 25/05/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/06/2014 Remuneração R$ 5.820,95 25/06/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/07/2014 Remuneração R$ 5.717,52 25/07/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/08/2014 Remuneração R$ 5.096,79 25/08/2014 Amortização R$ 33.333,00 25/09/2014 Remuneração R$ 5.189,99 25/09/2014 Amortização R$ 33.333,00 29/09/2014 Resgate Antecipado Total R$ 400.420,59 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão até a data do resgate antecipado integral em 24 de setembro de 2014. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 7
ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., que possui as seguintes características: Emissora: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. Nº da Emissão: 1º emissão Valor da emissão: R$ 300.000,00 (trezentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 300 (trezentas debêntures) Quirografária e contavam adicionalmente com Cessão Fiduciária de Espécie: Direitos Creditórios Prazo de vencimento: 15 de junho de 2014 Em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações da Emissora decorrentes da Escritura de Emissão, foi constituída, pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de titularidade da Emissora. Os direitos creditórios eram provenientes de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito Visa e representavam até 1/3 (um terço) do Valor Total da Emissão ("Créditos Garantias: Cedidos Fiduciariamente"). A Garantia foi formalizada por meio da celebração do "Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças", entre a Emissora, o Agente Fiduciário e Banco do Brasil S.A. ("Contrato de Cessão Fiduciária ), e constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos dos domicílios das partes signatárias do referido contrato. A Emissora poderia, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério, mediante a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário. Sobre o valor a ser resgatado, equivalente ao saldo do valor principal acrescido da remuneração e dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Eventos de resgate: Resgate, será devido um prêmio de resgate ( Prêmio de Resgate ), que será calculado da seguinte forma: (a) se o Resgate Antecipado ocorrer até o final do 12º (décimo segundo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão, o Prêmio de Resgate será equivalente a 1,20% sobre o valor a ser resgatado; (b) se o Resgate Antecipado ocorrer a partir do 13º mês, inclusive, ate o 24 mês a contar da Data de Emissão, o Prêmio de Resgate Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 8
Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: será equivalente a 0.75% sobre o valor a ser resgatado; e (c) se o Resgate Antecipado ocorrer a partir do início do 25º mês, inclusive, até o final do 36º mês a contar da Data de Emissão, o Prêmio de Resgate será equivalente a 0,40% sobre o valor a ser resgatado. O valor Nominal Unitário das Debêntures foi amortizado em 5 parcelas trimestrais, com início em 15/06/2013 e a última em 15/06/2014 As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 3ª Emissão de Debêntures da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., que possui as seguintes características: Emissora: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. Nº da Emissão: 3º emissão Valor da emissão: R$ 300.000,00 (trezentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 30.000 (trinta mil debêntures) Espécie: Quirografária Prazo de vencimento: 27 de janeiro de 2016 Em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, foi constituída, pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária, mediante assinatura do "Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Garantias: Outras Avenças". Os direitos creditórios são provenientes de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito Visa e representarão no mínimo 1/3 (um terço) do Valor Total da Emissão, ou na medida em que este for sendo amortizado 1/3 (um terço) do saldo devedor das Debêntures. A Emissora poderia resgatar as Debêntures integralmente, a qualquer Eventos de resgate: tempo, nos termos da cláusula 4.9.1, da Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado em 4 (quatro) Amortização: parcelas semestrais, em parcelas iguais, a partir de 27 de junho de 2014. Conversão: As Debêntures não eram conversíveis. Repactuação: As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 5ª Emissão de Debêntures da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., que possui as seguintes características: Emissora: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. Nº da Emissão: 5º emissão Valor da emissão: R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 100.000 (cem mil debêntures) Espécie: Quirografária, com garantia adicional fidejussória e real Prazo de vencimento: 29 de setembro de 2019 Foi constituída, pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Emissora ( Garantia Real ), provenientes de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito Visa ( Direitos Creditórios ), que deverão representar, até a Garantias: liquidação integral do Valor Total da Emissão, no mínimo, 1/3 (um terço) do Valor Total da Emissão, ou na medida em que este for sendo amortizado, 1/3 (um terço) do saldo devedor das Debêntures ( Valor Mínimo e "Créditos Cedidos Fiduciariamente", respectivamente). Em adição à Garantia Real acima prevista, para assegurar o cumprimento de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, presentes e Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 9
Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: futuras, decorrentes das Debêntures e assumidas nesta Escritura de Emissão, a Fiadora, neste ato, por este ato e na melhor forma de direito, se obriga, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza As Debêntures não poderão ser resgatadas de maneira facultativa e antecipadamente pela Emissora O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contados da Data de Emissão, em 5 (cinco) parcelas semestrais e sucessivas, sendo a primeira parcela devida em 19 de setembro de 2017, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com a tabela abaixo (cada uma, uma Data de Amortização das Debêntures ). Parcela Data de Amortização das Debêntures Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário 1ª 19 de setembro de 2017 20,0000% 2ª 19 de março de 2018 20,0000% 3ª 19 de setembro de 2018 20,0000% 4ª 19 de março de 2019 20,0000% 5ª Data de Vencimento Saldo do Valor Nominal Unitário As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não são objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 29 de setembro de 2014 a Companhia realizou o resgate antecipado integral das debêntures. GARANTIA A Emissão era da espécie quirografária e adicionalmente a Emissora constituiu em favor dos Debenturistas cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de sua titularidade, oriundos de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito American Express. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, até o resgate antecipado total das debêntures em 29 de setembro de 2014. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 10
DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o resgate antecipado da totalidade das debêntures que ocorreu em 29 de setembro de 2014, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de 2015. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, se encontram a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 11