ANO XXIII - 2012-4ª SEMANA DE MARÇO DE 2012 BOLETIM INFORMARE Nº 13/2012 ASSUNTOS SOCIETÁRIOS SOCIEDADES ANÔNIMAS - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - NORMAS A OBSERVAR Introdução - Procedimentos Para Validade da Assembleia - Convocação da Assembleia - Competência Para Convocação - Local Para a Realização da Assembleia Geral - Comprovação de Presenças - Representação de Acionistas - Direção Dos Trabalhos - Quórum Das Deliberações - Modelos de Edital - Procedimentos Especiais Nas Companhias Fechadas/ Opção do Acionista - Opção Das Companhias Fechadas de Pequeno Porte - Realização da AGO - Realização Simultânea de AGO e AGE - Assembleia Geral de Re-Ratificação - Conteúdo da Ata da Assembleia - Aspectos Formais - Modelo de Ata Sumariada de AGO - Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente - Arquivamento na Junta Comercial - Prazo Para Arquivamento - Documentação - Publicação da Ata - Arquivamento da Publicação - Republicação Das Demonstrações Financeiras e da Ata... IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURÍDICA LIVRO ELETRÔNICO DE ESCRITURAÇÃO E APURAÇÃO DO IMPOSTO SOBRE A RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO DA PESSOA JURÍDICA TRIBUTADA PELO LUCRO REAL - E-LALUR - NORMAS GERAIS DE ESCRITURAÇÃO Introdução - Obrigatoriedade de Entrega - Informações a Serem Apresentadas no E-LALUR - Prazo e Local de Entrega - Prazo de Entrega Nos Casos de Cisão Total ou Parcial, Fusão, Incorporação e Extinção - Responsável Pela Assinatura do E-LALUR - Multa Pela Falta de Entrega - Pessoas Jurídicas Que Apresentarem o E-LALUR/Obrigações Dispensadas... Pág. 155 Pág. 161
MARÇO - Nº 13/2012 IMPOSTO DE RENDA ASSUNTOS SOCIETÁRIOS Sumário SOCIEDADES ANÔNIMAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Normas a Observar 1. Introdução 2. Procedimentos Para Validade da Assembleia 2.1 - Convocação da Assembleia 2.2 - Competência Para Convocação 2.3 - Local Para a Realização da Assembleia Geral 2.4 - Comprovação de Presenças 2.5 - Representação de Acionistas 2.6 - Direção Dos Trabalhos 2.7 - Quórum Das Deliberações 3. Modelos de Edital 4. Procedimentos Especiais Nas Companhias Fechadas - Opção do Acionista 5. Opção Das Companhias Fechadas de Pequeno Porte 6. Realização da AGO 7. Realização Simultânea de AGO e AGE 8. Assembleia Geral de Re-Ratificação 9. Conteúdo da Ata da Assembleia 10. Aspectos Formais 10.1 - Modelo de Ata Sumariada de AGO 10.2 - Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente 11. Arquivamento na Junta Comercial 11.1 - Prazo Para Arquivamento 11.2 - Documentação 12. Publicação da Ata 12.1 - Arquivamento da Publicação 13. Republicação Das Demonstrações Financeiras e da Ata 1. INTRODUÇÃO Neste trabalho publicamos as normas a serem observadas pelas companhias que encerram o seu exercício social em 31 de dezembro, referentes à convocação da assembleia geral ordinária, que deve ser realizada até o dia 30 de abril próximo, com observância da Lei nº 6.404/1976 e outras fontes citadas no texto. 2. PROCEDIMENTOS PARA VALIDADE DA ASSEMBLEIA 2.1 - Convocação da Assembleia A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (Art. 124 da Lei nº 6.404/1976). A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita (Art. 124, 1º, com a redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001): a) na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; b) na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. Entretanto, tratando-se de AGO, se for incluído no edital de convocação o aviso aos acionistas a respeito dos documentos da administração (Art. 133), a primeira publicação do edital deverá ser feita com a antecedência de, pelo menos, um mês da data marcada para a realização da assembleia. Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas (Art. 124, 4º). 2.2 - Competência Para Convocação Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia geral (Art. 123). A assembleia geral pode também ser convocada: a) pelo conselho fiscal, no caso de assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e, no caso de assembleia geral extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembl ei as as m at éri as que considerem necessárias; b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto; c) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; d) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, ou 5% (cinco por cento), no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, 155
IMPOSTO DE RENDA a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal. 2.3 - Local Para a Realização da Assembleia Geral A assembleia geral deverá ser realizada no local da sede social da empresa (Art. 124, 2º, da Lei das Sociedades por Ações). No entanto, admite-se a realização da assembleia geral em outro local que não a sede em caso de motivo de força maior. O motivo de força maior, segundo Modesto Carvalhosa, não deve ser entendido no sentido lato, mas sim previsto, como seja, o conceituado no Código Civil como fato necessário, cujo efeito não era possível evitar ou impedir. Por exemplo, se ocorrer incêndio no prédio em que se situa a sede, ou se na área urbana respectiva, verifica-se o estado de calamidade pública, etc. O autor acima citado diz, ainda, que não bastam, portanto, razões plenamente justificáveis que não se possam enquadrar no conceito de força maior, pois tal facilidade representaria instrumento de manobra para impedir o comparecimento dos acionistas. Ocorrendo o motivo de força maior, os anúncios deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede. 2.4 - Comprovação de Presenças Antes de iniciar a assembleia, os acionistas assinam o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (Art. 127 da Lei nº 6.404/1976). Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos legais, o acionista que registrar à distância sua presença, na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011). 2.5 - Representação de Acionistas Têm a qualidade para comparecer à assembleia os representantes legais dos acionistas, tais como: os pais ou tutores, no caso de menores; gerentes ou diretores, no caso de pessoas jurídicas. O acionista pode também ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado. 2.6 - Direção Dos Trabalhos Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa MARÇO - Nº 13/2012 composta de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes, salvo disposição diversa prevista no estatuto. 2.7 - Quórum Das Deliberações Quanto às deliberações, ressalvados os casos em que legalmente é exigido quórum qualificado para aprovação de certas matérias competentes à AGE, ou em que o estatuto exija quórum maior para deliberações, como regra geral, as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria absoluta de votos (metade mais um), não computando-se os votos em branco. O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quórum exigido para certas deliberações desde que especifique as matérias. 3. MODELOS DE EDITAL a) Modelo de Convocação de Assembleia Geral Ordinária: ACR - Comércio e Indústria S.A. CNPJ. 43.159.000/0001-42 Assembleia Geral Ordinária Convocamos os Srs. Acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, às 10:00 horas do dia 20 de março de 2012, em sua sede social na Av. Duque de Caxias, 2000, nesta cidade, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Exame, discussão e votação das contas e demonstrações financeiras, relativas ao exercício encerrado em 31.12.11; b) Proposta para distribuição de dividendo e destinação do lucro líquido do exercício findo; c) Outros assuntos de interesse social. Curitiba, 05 de março de 2012. Paulo da Silva Diretor-Presidente b) Modelo de Convocação Cumulativa da AGO e AGE: ACR - Comércio e Indústria S.A. CNPJ. 43.159.000/0001-42 Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Ficam convidados os senhores acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, às 10:00 (dez) horas, no dia 20 de março de 2012, em sua sede social na Av. 156
MARÇO - Nº 13/2012 Duque de Caxias, 2000, nesta cidade, a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Ordinária: a) Leitura, discussão e votação do Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011; b) Destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o exercício em curso e fixação de seus honorários; d) Outros assuntos de interesse social. 2. Extraordinária: a) Aumento do Capital Social com reservas livres e consequente reforma parcial do Estatuto Social; b) Outros assuntos de interesse social. Curitiba, 05 de março de 2012. Paulo da Silva Diretor-Presidente 4. PROCEDIMENTOS ESPECIAIS NAS COMPANHIAS FECHADAS - OPÇÃO DO ACIONISTA Nas companhias fechadas, a lei permite ao acionista que representar 5% (cinco por cento) ou mais do capital social solicitar, por escrito, a sua convocação por telegrama ou carta registrada, expedidos com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Nessa solicitação, o acionista deve indicar o seu endereço completo e o prazo de vigência do pedido, que não poderá ser superior a 2 (dois) exercícios sociais, sendo, no entanto, renovável. O acionista que assim o solicitar será convocado por este meio, independentemente das publicações da convocação através da imprensa, podendo inclusive haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos em consequência do não atendimento ao seu pedido (Art. 124, 3º). 5. OPÇÃO DAS COMPANHIAS FECHADAS DE PEQUENO PORTE A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá (Art. 294, com a redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001): IMPOSTO DE RENDA a) convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista nas letras a e b do subitem 2.1; e b) deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133 da Lei das S.A., desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembleia que sobre eles deliberar. Aquelas que optarem por essa forma de convocação deverão guardar os recibos de entrega dos anúncios e arquivar no registro do comércio juntamente com a ata da assembleia, cópia autenticada dos mesmos. Essa simplificação de procedimento não se aplica a companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. 6. REALIZAÇÃO DA AGO A assembleia geral ordinária deve ser realizada anualmente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia. Como a maioria das empresas encerra o exercício social em 31 de dezembro, a AGO deverá ser realizada até o dia 30 de abril. Nos termos do art. 132 da Lei nº 6.404/1976, a AGO tem por objeto: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social (Art. 167), mediante capitalização da reserva de correção monetária do capital realizado, constituída por ocasião do balanço. 7. REALIZAÇÃO SIMULTÂNEA DE AGO E AGE A deliberação a respeito de outras matérias que não as referidas no item anterior só poderá ser tomada em assembleia geral extraordinária. O artigo 131 da Lei nº 6.404/1976 permite que seja convocada e realizada cumulativamente com a AGO, no mesmo local, data e hora. Esta disposição da lei visa à economia e simplificação dos atos, de forma que, se a companhia pretender aumentar o capital social com a utilização de lucros acumulados ou de outras reservas além 157
IMPOSTO DE RENDA da reserva de capital proveniente da correção monetária do capital social realizado, poderá convocar e realizar, simultaneamente, a AGO e AGE. 8. ASSEMBLEIA GERAL DE RE-RATIFICAÇÃO A assembleia extraordinária pode re-ratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária. Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação. No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado. 9. CONTEÚDO DA ATA DA ASSEMBLEIA De acordo com o item 2.2.5 da Instrução Normativa DNRC nº 100/2006, a ata da assembleia deve indicar: a) denominação completa, NIRE e CNPJ; b) local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - 2º, art. 124, Lei nº 6.404/1976); c) composição da mesa: nome do presidente e do secretário; d) quórum de instalação; e) convocação: e.1) se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; e.2) se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo; no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições: e.2.1) menos de 20 (vinte) acionistas; e e.2.2) patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na data do balanço; f) indicar os jornais que publicaram: f.1) o aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas; f.2) o relatório da administração, as demonstrações MARÇO - Nº 13/2012 financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver; Nota 1: A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. Nota 2: A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (Art. 289, Lei nº 6.404/1976). Nota 3: A companhia fechada, que tiver menos de 20 (vinte) acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos. g) ordem do dia: registrar; h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia; Nota 1: O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas. Nota 2: A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende: a) a apreciação das contas dos administradores; b) o exame e a votação das demonstrações financeiras; c) a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver; d) a eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso. i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembleia e dos acionistas. 10. ASPECTOS FORMAIS Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da 158
MARÇO - Nº 13/2012 mesa e pelos acionistas presentes, observado o seguinte (Art. 130): a) a ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes; b) a ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidência e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que: b.1) os documentos ou propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, ref eridos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia; b.2) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado. 10.1 - Modelo de Ata Sumariada de AGO A título de ilustração, reproduzimos abaixo um modelo de ata de AGO: COMPANHIA ALFA CNPJ Nº IMPOSTO DE RENDA..., no dia...,... pág...., e no (outro jornal), no dia..., pág.... II - Foi aprovada, por unanimidade, a destinação do lucro líquido do exercício findo, proposta pelos Administradores nas Demonstrações Financeiras, autorizando-se o pagamento dos dividendos. III - Foram eleitos (ou reeleitos) para a Diretoria, para um novo mandato com duração até a data da realização da próxima Assembleia Geral Ordinária, os seguintes senhores: (cargo, nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço e números da cédula de identidade e de inscrição no CPF). Foi afixada, para os diretores eleitos (ou reeleitos), a remuneração mensal de R$... (por extenso) para cada um. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. (Localidade), 30 de abril de 2012. Assinaturas: Presidente da Mesa: Secretário da Mesa: Acionistas: (Declaração a inserir APENAS nas cópias a serem encaminhadas à Junta Comercial): ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012 LOCAL E HORA: Sede social, na Rua... nº..., nesta Capital, às 14 horas. PRESENÇA: Acionistas representando... do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no livro de Presença dos Acionistas. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. (Assinatura do Presidente ou Secretário da Mesa, ou de Diretor) 10.2 - Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente A título de ilustração, reproduzimos abaixo um modelo de ata de AGO e AGE realizadas simultaneamente: CONVOCAÇÃO: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de..., nos dias...,... e..., págs....,... e..., respectivamente, e no (outro jornal), nos dias...,... e..., págs....,... e..., respectivamente, contendo referidos Editais o aviso aos acionistas de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de 15.12.76. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente:...; Secretário:... DELIBERAÇÕES TOMADAS: I - Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, publicados no Diário Oficial do Estado de COMPANHIA BETA CNPJ Nº ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2012 LOCAL E HORA: Sede social, na Rua... nº..., nesta Capital, às 14 horas. PRESENÇA: Acionistas representando... do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no livro de Presença dos Acionistas. CONVOCAÇÃO: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de 159
IMPOSTO DE RENDA..., nos dias...,... e..., págs....,... e..., respectivamente, e no (outro jornal), nos dias...,... e..., págs....,... e..., respectivamente, contendo referidos Editais o aviso aos acionistas de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de 15.12.76. MARÇO - Nº 13/2012 (Declaração a inserir APENAS nas cópias a serem encaminhadas à Junta Comercial): A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente:...; Secretário:... DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: I - Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, publicados no Diário Oficial do Estado de..., no dia..., pág...., e no (outro jornal), no dia..., pág.... II - Foi aprovada, por unanimidade, a retenção de todo o lucro líquido do exercício findo, sem distribuição de dividendos, para ser incorporado ao capital social, conforme proposta da Diretoria objeto da deliberação em Assembleia Geral extraordinária, realizada a seguir. DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: I - Foi aprovada, por unanimidade, a Proposta da Diretoria para aumento do capital social, de R$... (por extenso) para R$... (por extenso), mediante incorporação dos saldos das contas a seguir discriminadas, constantes do Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2011: a) Reserva Legal, na importância de R$... (por extenso); b) Lucros Acumulados, na importância de R$... (por extenso). O aumento de capital foi aprovado para ser realizado mediante emissão de... (por extenso) ações (espécie e classe), do valor nominal de R$... (por extenso) cada uma, que serão distribuídas aos acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Como decorrência desse aumento de capital foi aprovada a alteração do art. 6º do Estatuto Social, que passou a vigorar com a seguinte redação: Art. 6º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$... (por extenso), dividido em... (por extenso) ações (espécie e classe), do valor nominal de R$... (por extenso) cada uma. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. (Localidade), 30 de abril de 2012. Assinaturas: Presidente da Mesa: Secretário da Mesa: Acionistas: (Assinatura do Presidente ou Secretário da Mesa, ou de Diretor) 11. ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL A ata da assembleia geral ordinária deverá ser arquivada na Junta Comercial, que verificará se foram observadas as formalidades legais. 11.1 - Prazo Para Arquivamento Os documentos destinados ao arquivamento, ao registro, à anotação e ao cancelamento, no registro do comércio, deverão ser apresentados à Junta dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da sua lavratura, a cuja data retroagirão os seus efeitos (Art. 36 da Lei nº 8.934/1994). Todav ia, se apresentados f ora deste prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir da data do despacho que deferir o pedido. 11.2 - Documentação Os document os que i nstruirão o pedido de arquivamento da ata de assembleia geral variam de Estado para Estado e em função das deliberações tomadas na assembleia. Relacionamos abaixo os documentos que são exigidos para o arquivamento de cópia da ata da assembleia geral ordinária, de acordo com o Manual de Atos do Registro do Comércio: a) capa de processo/requerimento; b) cópia autêntica da ata da assembleia geral ordinária em três vias; Nota: A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso: 1) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembleia; ou 2) os nomes de todos os que assinaram a ata no livro com a declaração de que a mesma confere com o original em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente, secretário da assembleia ou diretor. c) folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação em que foi publicado o aviso de que o relatório 160
MARÇO - Nº 13/2012 da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas; Nota: A publicação do aviso será dispensada quando: 1) publicadas aquelas peças pelo menos 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da AGO; ou 2) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas. d) folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que foi publicado o edital de convocação da AGO; Nota: 1) essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. Neste caso, deverá ser apresentada a lista de presença dos acionistas; 2) é dispensada a apresentação das f olhas, mencionadas nas letras c e d, acima, quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações. e) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em uma via, se houver eleição/reeleição/alteração da diretoria ou aumento de capital; g) fotocópia da identidade do administrador, quando eleito; IMPOSTO DE RENDA h) comprovante de recolhimento das remunerações devidas, a saber: h.1) remuneração devida à Junta Comercial; h.2) remuneração devida ao Cadastro Nacional de Empresas. 12. PUBLICAÇÃO DA ATA Depois de arquivada na Junta Comercial, a ata da assembleia deverá ser publicada na imprensa, juntamente com a Certidão de Registro na Junta Comercial. 12.1 - Arquivamento da Publicação Deve ser providenciado o arquivamento, no Registro do Comércio, das páginas do Diário Oficial e de outro jornal em que foi publicada a ata da assembleia, observadas as normas baixadas pela Junta Comercial de cada Estado. 13. REPUBLICAÇÃO DAS DEMONST RAÇÕES FINANCEIRAS E DA ATA Se a assembleia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores deverão promover, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, bem como da ata com as retificações deliberadas pela assembleia. Fundamentos Legais: Os citados no texto. IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURÍDICA LIVRO ELETRÔNICO DE ESCRITURAÇÃO E APURAÇÃO DO IMPOSTO SOBRE A RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO DA PESSOA JURÍDICA TRIBUTADA PELO LUCRO REAL - E-LALUR Normas Gerais de Escrituração Sumário 1. Introdução 2. Obrigatoriedade de Entrega 3. Informações a Serem Apresentadas no E-LALUR 4. Prazo e Local de Entrega 4.1 - Prazo de Entrega Nos Casos de Cisão Total ou Parcial, Fusão, Incorporação e Extinção 5. Responsável Pela Assinatura do E-LALUR 6. Multa Pela Falta de Entrega 7. Pessoas Jurídicas Que Apresentarem o E-LALUR - Obrigações Dispensadas 1. INTRODUÇÃO Por intermédio da Instrução Normativa RFB nº 989, de 22 de dezembro de 2009 (DOU de 24.12.2009), com as alterações introduzidas pelas Instruções Normativas da Receita Federal do Brasil nºs 1.139/2011 e 1.249/ 2012, a Receita Federal do Brasil instituiu o Livro Eletrônico de Escrituração e Apuração do Imposto sobre a Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da Pessoa Jurídica Tributada pelo Lucro Real (E-LALUR), cujas normas de entrega e escrituração abordaremos nos itens a seguir. 2. OBRIGATORIEDADE DE ENTREGA A escrituração e entrega do E-LALUR, referente à apuração do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), será obrigatória para as pessoas jurídicas sujeitas 161
IMPOSTO DE RENDA à apuração do Imposto sobre a Renda pelo Regime do Lucro Real. 3. INFORMAÇÕES A SEREM APRESENTADAS NO E- LALUR O sujeito passivo deverá informar, no E-LALUR, todas as operações que influenciem, direta ou indiretamente, imediata ou futuramente, a composição da base de cálculo e o valor devido dos tributos referidos no item 2, especialmente quanto: a) à associação das contas do plano de contas contábil com plano de contas referencial, definido em ato específico da Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB); b) ao detalhamento dos ajustes do lucro líquido na apuração do Lucro Real; c) ao detalhamento dos ajustes da base de cálculo da CSLL; d) aos registros de controle de todos os valores a ex cluir, adi cionar ou compensar em ex ercíci os subsequentes, inclusive prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL; e) aos registros, lançamentos e ajustes que forem necessários para a observância de preceitos da lei tributária relativos à determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL, quando não devam, por sua natureza exclusivamente fiscal, constar da escrituração comercial, ou sejam diferentes dos lançamentos dessa escrituração; f) aos lançamentos constantes da Entrada de Dados para o Controle Fiscal Contábil de Transição (FCont), de que tratam os arts. 7º a 9º da Instrução Normativa RFB nº 949, de 16 de junho de 2009, e a Instrução Normativa RFB nº 967, de 15 de outubro de 2009. 4. PRAZO E LOCAL DE ENTREGA O E-LALUR dev erá ser apresentado pelo estabelecimento matriz da pessoa jurídica, até as 23h59min59s (vinte e três horas, cinquenta e nove minutos e cinquenta e nove segundos), horário oficial de Brasília, do último dia útil do mês de junho do ano subsequente ao ano-calendário de referência, por intermédio de aplicativo a ser disponibilizado pela RFB na Internet, no endereço eletrônico <www.receita.fazenda.gov.br>. A obrigatoriedade de entrega do E-LALUR terá início a partir do ano-calendário 2013 (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.249, de 17 de fevereiro de 2012). 4.1 - Prazo de Entrega Nos Casos de Cisão Total ou Parcial, Fusão, Incorporação e Extinção MARÇO - Nº 13/2012 O E-LALUR deverá ser entregue até o último dia útil do mês subsequente ao da ocorrência do evento, nos casos de (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.139, de 28 de março de 2011): a) cisão total ou parcial; b) fusão; c) incorporação; ou d) extinção. Excepcionalmente, nos casos dos ev entos mencionados acima, ocorridos entre 1º de janeiro de 2013 e 30 de abril de 2014, o E-LALUR poderá ser entregue no prazo previsto no item 4 (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.249, de 17 de fevereiro de 2012) 5. RESPONSÁVEL PELA ASSINATURA DO E-LALUR O arquivo eletrônico contendo os registros do E-LALUR será assinado digitalmente pelo contribuinte com Certificado Digital emitido por Autoridade Certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), mediante utilização de certificado digital: a) do contribuinte; ou b) do representante legal do contribuinte; ou c) do procurador, no caso da procuração a que se refere o inciso VI do art. 2º da Instrução Normativa SRF nº 580, de 12 de dezembro de 2005; e d) do contabilista responsável pela escrituração do E- LALUR. 6. MULTA PELA FALTA DE ENTREGA A pessoa jurídica abrangida pelo disposto no item 2, que deixar de apresentar o E-LALUR no prazo estabelecido no item 4 e subitem 4.1, sujeitar-se-á à multa de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês-calendário ou fração. 7. PESSOAS JURÍDICAS QUE APRESENTAREM O E- LALUR - OBRIGAÇÕES DISPENSADAS As pessoas jurídicas que apresentarem o E-LALUR ficam dispensadas, em relação aos fatos ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2013, da escrituração do Livro de Apuração do Lucro Real no modelo e normas estabelecidos pela Instrução Normativa SRF nº 28, de 13 de junho de 1978 (Redação dada pela Instrução Normativa RFB nº 1.249, de 17 de fevereiro de 2012). Fundamentos Legais: Os citados no texto. 162