Senhores Acionistas: Apresentaremos a seguir o Relatório da Administração da Companhia, relativo ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2013. Somos uma das maiores organizações educacionais privadas de ensino superior do país, tanto em termos de receita como em número de estudantes matriculados, de acordo com a Hoper Educação. Em 30 de junho de 2013, contávamos com mais de 48 mil estudantes matriculados em cursos presenciais, em 17 campi localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro. Acreditamos que possuímos um posicionamento diferenciado quando comparados à outras empresas do setor, inclusive às companhias educacionais de capital aberto, que se traduz em sua capacidade de conciliar escala com oferta de ensino de alta qualidade. Temos mais de 10 anos de experiência no setor de ensino superior brasileiro, contando com uma rede de três Centros Universitários (UNA, UniBH e Unimonte) nos estados de Minas Gerais e de São Paulo, e duas Faculdades, nas cidades de Betim e Contagem (Minas Gerais), detendo marcas que acreditamos ser reconhecidas e tradicionais, com mais de 40 anos de história. Adicionalmente, nosso portfólio inclui também a HSM, que acreditamos ser uma das mais renomadas instituições de educação corporativa no Brasil. Fechamos o primeiro semestre com uma receita líquida de R$215,3 milhões, o que representa um crescimento de nossas receitas de 36%, incluindo a aquisição da HSM que passou a ser consolidada em nossas demonstrações financeiras a partir de Abril de 2013. Excluindo o efeito HSM, ainda assim crescemos 29% versus o mesmo período do ano anterior. Nossa margem bruta aumenta 1,4 p.p. contra o mesmo período do ano anterior, mas este progresso está diluído pelo efeito da aquisição da HSM. No segmento de ensino superior acreditamos que conseguimos um importante progresso de 3,5 p.p., chegando a 51,0% em relação à receita líquida. Fechamos o semestre com um EBITDA Ajustado de 48,7 milhões (38% se comparado ao mesmo período de 2012) e um lucro líquido de R$30,3 milhões. Em nosso plano estratégico, destacamos nossa evolução neste semestre em relação aos seguintes aspectos: Crescimento Orgânico. Nosso segmento de Ensino Superior, composto pelas marcas UNA, Unimonte e UniBH apresentou mais um semestre de forte crescimento. Neste 1º semestre de 2013 apresentamos um número médio de 47,9 mil alunos matriculados em nossos cursos de graduação e pós-graduação presenciais, depois de mais um recorde de ingressantes (14,5 mil e 17% versus mesmo período do ano anterior). Com
isto fechamos o primeiro semestre com uma receita líquida, excluindo o impacto da aquisição da HSM, de R$204,1 milhões o que representa um crescimento de 29% versus o primeiro semestre de 2012. Seguimos expandindo as nossas margens, conseguindo melhorar a nossa margem bruta para 51,0%, versus 47,5% no mesmo período de 2012. Crescimento via Aquisições Estratégicas. No final de março de 2013, concluímos a aquisição de 50% da HSM, marca esta que acreditamos ter grande penetração no meio corporativo devido a seus 26 anos de história na organização de eventos, seminários, publicação da revista HSM, edição de livros e uma série de outros produtos e serviços voltados para o meio empresarial brasileiro. Desta forma, nossas demonstrações financeiras passaram a consolidar os números da HSM a partir de 01 de abril de 2013. A partir de uma base já estabelecida na área de eventos, acreditamos ter condições de evoluir para constituirmos uma plataforma completa de treinamento e formação de líderes e gestores nas áreas de administração e negócios. A HSM já havia dado um primeiro passo para o desenvolvimento de sua marca também no setor educacional em 2011, com a criação da HSM Educação e o lançamento de alguns cursos de pós-graduação e extensão. Esperamos, através da integração desta marca com a plataforma da nossa Companhia, acelerar este processo aportando nosso know-how acadêmico. Por outro lado a HSM abre as portas do mercado corporativo e de educação executiva para a nossa Companhia, onde sua marca já está estabelecida e consolidada.
COMENTÁRIOS SOBRE NOSSO DESEMPENHO OPERACIONAL Segmento Ensino Superior Graduação Começamos o segundo trimestre de 2013 com 43,4 mil alunos em nossos cursos de graduação. Isto representa um crescimento de 25% comparados ao mesmo período de 2012, quando tínhamos 34,8 mil alunos matriculados. O gráfico ao lado mostra a movimentação de nossa base de alunos, entre o 4T12 e o 2T13. Partindo de uma base de 36,1 mil alunos matriculados, perdemos na virada do semestre 3,4 mil alunos por evasão, ou 9,7% da base matriculada, enquanto que outros 2,8 mil alunos concluíram seus cursos. Após mais um processo seletivo recorde, onde realizamos 14,5 mil novas matrículas ou 17% versus o mesmo período de 2012, agregamos ainda cerca de mil novos alunos com a aquisição de uma faculdade em Betim, que hoje abriga nosso campus UNA de Betim. Ao longo deste primeiro semestre letivo de 2013, perdemos cerca de 2 mil alunos por evasão, ou 4% da base de matriculados. Com isto registramos, no segundo trimestre de 2013, 43,3 mil alunos de graduação. Pós Graduação Nossa pós graduação apresentou uma queda de cerca de 328 alunos, ou 9%, no número de matrículas neste primeiro semestre de 2013, quando comparados à média de alunos matriculados em 2012. Esta queda se dá principalmente por um processo de reestruturação implementado em 2012 onde centralizamos a gestão da pós graduação como uma unidade de negócio abrigando todas as marcas UNA, UniBH e Unimonte. Com esta integração estamos buscando maiores sinergias de custo, ao mesmo tempo em que padronizamos processos, sistemas e controles Base de alunos Pós Graduação 3.847 3.519 4T12 1T13
em uma plataforma unificada. Financiamento estudantil Nossa estratégia de criar mecanismos de acesso para nossos alunos através de financiamento estudantil vem trazendo resultados positivos. Aumentamos significativamente nossa base de alunos financiada tanto através do programa de financiamento estudantil federal (FIES) quanto através de outros programas de financiamento privado como o PraValer. Qualidade Acadêmica Indicadores de Qualidade Acadêmica Externos - Entre indicadores de qualidade externos, os principais que acompanhamos são o IGC, que avalia a instituição como um todo, e os CPC s que avaliam os cursos de forma individual. Ambas as métricas são avaliadas pelo MEC e aferem o desempenho em diferentes dimensões que vão desde o desempenho de nossos alunos em teste padronizados (ENADE), até itens de infraestrutura, composição do corpo docente etc. Seguimos melhorando nossos IGCs em todas as nossas instituições desde 2008, quando a métrica passou a ser divulgada pelo MEC. Na última avaliação conseguimos conquistar o 1º e 2º lugares entre os melhores centros universitários de Belo Horizonte com a UNA e o UniBH obtendo nota 2,72 e 2,50, respectivamente. Já a Unimonte evoluiu de modo acentuado, sendo que em 2008 tinha obtido nota 1,91 e na última avaliação atingiu nota 2,21. Os próximos resultados deverão ser divulgados no último trimestre de 2013, referentes às avaliações realizadas em 2012. Evolução do IGC 2,72 2,45 2,44 2,50 2,21 1,91 UNA UniBH Unimonte 2008 2011 Média Nacional 2011 Reconhecendo que os alunos cada vez mais escolhem a instituição com base no desempenho de seu curso de interesse, juntando esta informação com a imagem e reputação da instituição como um todo, acompanhamos também o ranking de nossos cursos com avaliação CPC comparados aos nossos concorrentes locais. Com
base nisto, buscamos colocar nossos cursos sempre entre 3 melhores colocados privados em suas regiões de atuação. Os resultados ao lado demonstram que a maior parte de nosso portfólio está entre as melhores opções de acordo com os seus respectivos CPC s versus os concorrentes locais. Seguimos aprimorando nossas métricas de qualidade e esperamos agregar, no curto prazo, pesquisas específicas sobre a imagem e reputação de nossas marcas junto aos principais empregadores das regiões onde atuamos, além de pesquisa de incremento de renda de nossos alunos, comparando antes e depois dos cursos de graduação. Indicadores de Qualidade Acadêmica Internos Além dos indicadores externos, temos há vários anos acompanhado a evolução do índice de satisfação de nossos alunos através dos resultados de nossa pesquisa interna de satisfação. Além do índice de satisfação geral, acompanhamos ainda três importantes dimensões: Satisfação do aluno com relação ao curso, aos seus docentes e com os serviços ao aluno. A avaliação gera informação individualizada que passa a ser uma das principais fontes para o desenho de nossos planos de ação internos de melhoria contínua de qualidade. Professores e gestores recebem feedback individualizado sobre o seu desempenho e todos os resultados são divulgados para todos os alunos. Com cerca de 2/3 de participação da base de alunos matriculados, a pesquisa tem considerável aderência estatística. O índice de satisfação é calculado como percentual de alunos que nos avaliam com notas 4 e 5, em uma escala crescente de satisfação de 1 a 5.
DESEMPENHO FINANCEIRO RESULTADOS DO 1S13 1º Semestre de 2013 Ensino Vertical de Consolidado % AV % AV Superior Gestão % AV Receita Bruta 271,2 126,0% 258,4 126,6% 12,8 114,2% Descontos, Deduções & Bolsas (50,5) -23,5% (49,6) -24,3% (0,9) -7,9% Impostos & Taxas (5,5) -2,5% (4,8) -2,3% (0,7) -6,2% Receita Líquida 215,3 100,0% 204,1 100,0% 11,2 100,0% Total de Custos (110,0) -51,1% (100,0) -49,0% (10,0) -89,2% - Pessoal (77,6) -36,1% (73,9) -36,2% (3,7) -33,5% - Serviços de Terceiros (7,9) -3,7% (4,3) -2,1% (3,6) -32,4% - CMV (0,6) -0,3% 0,0 0,0% (0,6) -5,4% - Aluguel & Ocupação (15,6) -7,2% (14,9) -7,3% (0,7) -5,9% - Outras (8,3) -3,9% (7,0) -3,4% (1,3) -11,9% Lucro Bruto 105,3 48,9% 104,0 51,0% 1,2 10,8% Despesas Comerciais (13,7) -6,4% (11,1) -5,4% (2,6) -23,7% - PDD (7,1) -3,3% (6,9) -3,4% (0,2) -2,0% - Marketing (6,6) -3,0% (4,1) -2,0% (2,4) -21,6% Despesas Gerais & Administrativas (30,7) -14,3% (29,5) -14,5% (1,2) -10,5% - Pessoal (21,0) -9,8% (21,0) -10,3% 0,0 0,0% - Serviços de Terceiros (3,3) -1,5% (3,1) -1,5% (0,2) -2,2% - Aluguel & Ocupação (1,0) -0,5% (0,8) -0,4% (0,2) -1,9% - Outras (5,4) -2,5% (4,6) -2,3% (0,7) -6,4% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (5,4) -2,5% (5,5) -2,7% 0,1 0,6% - Provisões (9,4) -4,4% (9,4) -4,6% 0,0 0,0% - Impostos & Taxas (1,0) -0,4% (0,9) -0,4% (0,1) -0,7% - Outras receitas operacionais 5,0 2,3% 4,9 2,4% 0,1 1,3% Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ 2,1 1,0% 2,1 1,0% 0,0 0,0% Resultado Operacional 57,6 26,7% 60,1 29,5% (2,5) -22,7% - Despesas Corporativas (8,8) -4,1% EBITDA Ajustado 48,7 22,6% (-) Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ (2,1) -1,0% (-) Itens Não-Recorrentes (3,0) -1,4% EBITDA 43,6 20,3% Depreciação & Amortização (5,9) -2,7% EBIT 37,7 17,5% Resultado Financeiro Líquido (8,9) -4,1% EBT 28,9 13,4% Imposto de Renda & CSLL 1,4 0,6% Resultado Líquido 30,3 14,1%
DESEMPENHO FINANCEIRO - ENSINO SUPERIOR PRESENCIAL Ensino Superior 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Receita Bruta 258,4 126,6% 197,6 125,2% +30,8% Descontos, Deduções & Bolsas (49,6) -24,3% (35,9) -22,7% +38,1% Impostos & Taxas (4,8) -2,3% (3,8) -2,4% +24,0% Receita Líquida 204,1 100,0% 157,9 100,0% +29,2% Total de Custos (100,0) -49,0% (82,9) -52,5% +20,7% - Pessoal (73,9) -36,2% (59,2) -37,5% +24,7% - Serviços de Terceiros (4,3) -2,1% (6,1) -3,8% -29,9% - CMV 0,0 0,0% 0,0 0,0% - Aluguel & Ocupação (14,9) -7,3% (12,2) -7,7% +22,4% - Outras (7,0) -3,4% (5,4) -3,4% +29,9% Lucro Bruto 104,0 51,0% 75,0 47,5% +38,7% Despesas Com erciais (11,1) -5,4% (12,8) -8,1% -13,7% - PDD (6,9) -3,4% (8,7) -5,5% -20,9% - Marketing (4,1) -2,0% (4,1) -2,6% +1,5% Despesas Gerais & Administrativas (29,5) -14,5% (15,5) -9,8% +91,0% - Pessoal (21,0) -10,3% (9,0) -5,7% +133,3% - Serviços de Terceiros (3,1) -1,5% (3,8) -2,4% -19,8% - Aluguel & Ocupação (0,8) -0,4% (0,7) -0,4% +17,4% - Outras (4,6) -2,3% (2,0) -1,2% +136,8% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (5,5) -2,7% (4,9) -3,1% +12,2% - Provisões (9,4) -4,6% (7,6) -4,8% +23,5% - Impostos & Taxas (0,9) -0,4% (0,2) -0,1% +332,3% - Outras receitas operacionais 4,9 2,4% 3,0 1,9% +63,6% Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ 2,1 1,0% 3,0 1,9% -29,7% Resultado Operacional 60,1 29,5% 44,9 28,4% +33,9% RECEITA LÍQUIDA Ensino Superior 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Receita Bruta 258,4 126,6% 197,6 125,2% +30,8% Descontos, Deduções & Bolsas (49,6) -24,3% (35,9) -22,7% +38,1% Impostos & Taxas (4,8) -2,3% (3,8) -2,4% +24,0% Receita Líquida 204,1 100,0% 157,9 100,0% +29,2% A receita líquida no primeiro semestre de 2013 foi de R$204,1 milhões e apresentou um crescimento de 29% quando comparamos com o mesmo período do ano anterior. Os principais fatores que contribuíram para este crescimento estão relacionados ao aumento orgânico da nossa base de alunos em 19%, devido ao aumento na captação de novos alunos através dos nossos vestibulares, ao repasse da inflação nas nossas mensalidades em 7% e a uma melhoria no mix de nossos cursos que contribuiu com 1% de crescimento.
Contribuiu também, com 1% de crescimento, para o nosso resultado do semestre, a aquisição do direito de mantença da faculdade da UNIPAC localizada em Betim-MG. Valores em R$ Ensino Superior 1S13 1S12 % AH Receita Bruta (Milhões) 258,4 197,7 +30,7% # Alunos médio 47.874 39.697 +20,6% Ticket Médio R$ 900 R$ 830 +8,4% O ticket médio no 1º semestre de 2013 foi de R$900,00 e apresentou um crescimento de 8,4% em relação ao mesmo período do ano passado. Conforme mencionado acima, esse crescimento pode ser explicado pelo reajuste da mensalidade pela inflação e pelo melhor mix dos nossos cursos. TOTAL DE CUSTOS Ensino Superior 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Total de Custos (100,0) -49,0% (82,9) -52,5% +20,7% - Pessoal (73,9) -36,2% (59,2) -37,5% +24,7% - Serviços de Terceiros (4,3) -2,1% (6,1) -3,8% -29,9% - CMV 0,0 0,0% 0,0 0,0% - Aluguel & Ocupação (14,9) -7,3% (12,2) -7,7% +22,4% - Outras (7,0) -3,4% (5,4) -3,4% +29,9% Os custos dos serviços prestados, excluindo gastos de depreciação e amortização, no primeiro semestre de 2013 totalizaram R$100,0 milhões e apresentaram um crescimento de 21% em relação ao primeiro semestre de 2012. Quando analisamos os custos em relação à receita liquida, notamos um ganho de 3,5 p.p., refletindo a capacidade de nosso modelo acadêmico de continuar entregando ganhos de eficiência e traduzindo o nosso crescimento da receita em ganhos de alavancagem operacional. LUCRO BRUTO Ensino Superior 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Lucro Bruto 104,0 51,0% 75,0 47,5% +38,7% Como resultado do crescimento da nossa receita líquida e da nossa eficiência no gerenciamento dos nossos custos, o nosso lucro bruto no primeiro semestre de 2013 cresceu 39% e apresentou um ganho de 3,5 p.p. na margem bruta.
DESPESAS OPERACIONAIS Ensino Superior 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Despesas Comerciais (11,1) -5,4% (12,8) -8,1% -13,7% - PDD (6,9) -3,4% (8,7) -5,5% -20,9% - Marketing (4,1) -2,0% (4,1) -2,6% +1,5% Despesas Gerais & Administrativas (29,5) -14,5% (15,5) -9,8% +91,0% - Pessoal (21,0) -10,3% (9,0) -5,7% +133,3% - Serviços de Terceiros (3,1) -1,5% (3,8) -2,4% -19,8% - Aluguel & Ocupação (0,8) -0,4% (0,7) -0,4% +17,4% - Outras (4,6) -2,3% (2,0) -1,2% +136,8% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (5,5) -2,7% (4,9) -3,1% +12,2% - Provisões (9,4) -4,6% (7,6) -4,8% +23,5% - Impostos & Taxas (0,9) -0,4% (0,2) -0,1% +332,3% - Outras receitas operacionais 4,9 2,4% 3,0 1,9% +63,6% Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais em relação à receita líquida diminuíram 2,7 p.p. principalmente pela redução da PDD no valor de R$1,8 milhão no primeiro semestre de 2013, enquanto as nossas despesas de marketing se mantiveram estáveis em R$4,1 milhões. Despesas Gerais e Administrativas As nossas despesas gerais e administrativas totalizaram R$29,5 milhões, principalmente pela expansão do nosso quadro administrativo, reajustes de inflação e dissídios coletivos sobre salários administrativos, além da contabilização do nosso programa de remuneração variável Compostella que em 2012 ocorreu no segundo semestre. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras despesas operacionais aumentaram principalmente pelas despesas com provisões para riscos, em razão de uma postura mais conservadora com relação aos critérios de chance de perda. Por outro lado, o aumento das nossas receitas operacionais, originados de sublocação de salas dentro dos nossos campi e uma mudança na forma de cobrança de nossas despesas corporativas e do centro serviço compartilhado, compensaram em parte o aumento das despesas. RESULTADO OPERACIONAL
Ensino Superior 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Lucro Bruto 104,0 51,0% 75,0 47,5% 38,7% Despesas Comerciais (11,1) -5,4% (12,8) -8,1% -13,7% Despesas Gerais & Administrativas (29,5) -14,5% (15,5) -9,8% 91,0% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (5,5) -2,7% (4,9) -3,1% 12,2% Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ 2,1 1,0% 3,0 1,9% -29,7% Resultado Operacional 60,1 29,5% 44,9 28,4% 33,9% No 1º semestre de 2013, o nosso resultado operacional foi de R$ 60,1 milhões, com uma margem operacional de 29,5% e um ganho de 1,1 p.p. em relação ao 1º semestre de 2012, refletindo o crescimento da nossa receita líquida e um rígido controle de custos e despesas. DESEMPENHO FINANCEIRO VERTICAL DE GESTÃO (HSM) Vertical Gestão (HSM) 1S13 % AV Receita Bruta 12,8 114,2% Descontos, Deduções & Bolsas (0,9) -7,9% Impostos & Taxas (0,7) -6,2% Receita Líquida 11,2 100,0% Total de Custos (10,0) -89,2% - Pessoal (3,7) -33,5% - Serviços de Terceiros (3,6) -32,4% - CMV (0,6) -5,4% - Aluguel & Ocupação (0,7) -5,9% - Outras (1,3) -11,9% Lucro Bruto 1,2 10,8% Despesas Comerciais (2,6) -23,7% - PDD (0,2) -2,0% - Marketing (2,4) -21,6% Despesas Gerais & Adm inistrativas (1,2) -10,5% - Pessoal 0,0 0,0% - Serviços de Terceiros (0,2) -2,2% - Aluguel & Ocupação (0,2) -1,9% - Outras (0,7) -6,4% Outras Receitas (Despesas) Operacionais 0,1 0,6% - Provisões 0,0 0,0% - Impostos & Taxas (0,1) -0,7% - Outras receitas operacionais 0,1 1,3% Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ 0,0 0,0% Resultado Operacional (2,5) -22,7% Apresentamos os resultados da HSM referentes ao 2º trimestre de 2013, inseridos no nosso segmento Vertical de Gestão. No final de março de 2013, adquirimos o controle das empresas que compõe o grupo HSM, por meio da BR Educação Executiva, que detém uma participação de 50% destas empresas, sendo que os resultados da HSM passaram a ser consolidados em nosso balanço a partir de 01 de abril de 2013. Atualmente a HSM conta principalmente com os eventos dos Fóruns e o Expo Management, além de também ter publicado cerca de 10 livros na área de gestão (3 lançamentos no 2º trimestre de 2013) e ter cerca de 11.000 assinantes da revista HSM Management. A receita líquida foi de R$ 11,2 milhões neste período, vindos principalmente de 3 principais fóruns ocorridos no segundo trimestre: Fórum de Liderança, Fórum de Family Business e Fórum de Estratégia.
Considerando estes 3 eventos, vendemos 1.383 tickets a um preço médio de R$ 4.494,00, o que representa um crescimento de 13% em relação aos mesmos eventos ocorridos no ano anterior. Nosso resultado operacional foi negativo em R$2,5 milhões neste trimestre, principalmente porque a receita líquida não foi suficiente para compensar as nossas despesas comerciais e administrativas, que são fixas, além de termos contabilizado itens não recorrentes no valor de R$3,0 milhões, que serão detalhados em sessão a seguir separadamente. Vale ressaltar que a maior parte da receita da HSM está concentrada no 2º semestre do ano, onde ocorre o ExpoManagement, principal evento da HSM e responsável por cerca de 50% da receita total.
DESEMPENHO FINANCEIRO DA COMPANHIA Consolidado Ânima 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Receita Bruta 271,2 126,0% 197,6 125,2% +37,2% Descontos, Deduções & Bolsas (50,5) -23,5% (35,9) -22,7% +40,6% Impostos & Taxas (5,5) -2,5% (3,8) -2,4% +42,2% Receita Líquida 215,3 100,0% 157,9 100,0% +36,3% Total de Custos (110,0) -51,1% (82,9) -52,5% +32,7% - Pessoal (77,6) -36,1% (59,2) -37,5% +31,0% - Serviços de Terceiros (7,9) -3,7% (6,1) -3,8% +29,8% - CMV (0,6) -0,3% 0,0 0,0% - Aluguel & Ocupação (15,6) -7,2% (12,2) -7,7% +27,8% - Outras (8,3) -3,9% (5,4) -3,4% +54,7% Lucro Bruto 105,3 48,9% 75,0 47,5% +40,3% Despesas Comerciais (13,7) -6,4% (12,8) -8,1% +6,9% - PDD (7,1) -3,3% (8,7) -5,5% -18,2% - Marketing (6,6) -3,0% (4,1) -2,6% +60,8% Despesas Gerais & Administrativas (30,7) -14,3% (15,5) -9,8% +98,6% - Pessoal (21,0) -9,8% (9,0) -5,7% +133,3% - Serviços de Terceiros (3,3) -1,5% (3,8) -2,4% -13,5% - Aluguel & Ocupação (1,0) -0,5% (0,7) -0,4% +50,1% - Outras (5,4) -2,5% (2,0) -1,2% +173,5% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (5,4) -2,5% (4,9) -3,1% +10,8% - Provisões (9,4) -4,4% (7,6) -4,8% +23,5% - Impostos & Taxas (1,0) -0,4% (0,2) -0,1% +367,7% - Outras receitas operacionais 5,0 2,3% 3,0 1,9% +68,5% Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ 2,1 1,0% 3,0 1,9% -29,7% Resultado Operacional 57,6 26,7% 44,9 28,4% +28,3% - Corporativas (8,8) -4,1% (9,5) -6,0% -7,2% EBITDA Ajustado 48,7 22,6% 35,4 22,4% +37,8% (-) Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ (2,1) -1,0% (3,0) -1,9% -29,7% (-) Itens Não-Recorrentes (3,0) -1,4% (1,8) -1,1% +67,1% EBITDA 43,6 20,3% 30,6 19,4% +42,7% Depreciação & Amortização (5,9) -2,7% (4,4) -2,8% +34,6% EBIT 37,7 17,5% 26,2 16,6% +44,1% Resultado Financeiro Líquido (8,9) -4,1% (8,2) -5,2% +8,2% EBT 28,9 13,4% 18,0 11,4% +60,4% Imposto de Renda & CSLL 1,4 0,6% 0,1 0,0% +2422,2% Resultado Líquido 30,3 14,1% 18,1 11,4% +67,5% RESULTADO FINANCEIRO Neste primeiro semestre de 2013, tivemos um resultado financeiro líquido negativo de R$8,9 milhões, ante um resultado negativo de R$ 8,2 milhões no mesmo período de 2012. As receitas financeiras reduziram R$0,7 milhão principalmente pela redução das receitas com juros sobre mensalidades em atraso, no valor de R$ 0,9 milhões, apesar do aumento das receitas com aplicações financeiras e ajuste de correção monetária. As nossas despesas financeiras, por outro lado, totalizaram R$ 13,1 milhões e se mantiveram praticamente inalteradas. Apesar de termos reduzido nossas despesas com juros sobre empréstimos e tributos em R$ 4,0 milhões, tivemos um aumento com despesas de IOF proveniente do grande volume de novas captações de empréstimos e financiamentos que fizemos neste primeiro semestre de 2013.
LUCRO LÍQUIDO Consolidado Ânima 1S13 % AV 1S12 % AV % AH Resultado Operacional 57,6 26,7% 44,9 28,4% +28,3% - Corporativas (8,8) -4,1% (9,5) -6,0% -7,2% EBITDA Ajustado 48,7 22,6% 35,4 22,4% +37,8% (-) Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ (2,1) -1,0% (3,0) -1,9% -29,7% (-) Itens Não-Recorrentes (3,0) -1,4% (1,8) -1,1% +67,1% EBITDA 43,6 20,3% 30,6 19,4% +42,7% Depreciação & Amortização (5,9) -2,7% (4,4) -2,8% +34,6% EBIT 37,7 17,5% 26,2 16,6% +44,1% Resultado Financeiro Líquido (8,9) -4,1% (8,2) -5,2% +8,2% EBT 28,9 13,4% 18,0 11,4% +60,4% Imposto de Renda & CSLL 1,4 0,6% 0,1 0,0% +2422,2% Resultado Líquido 30,3 14,1% 18,1 11,4% +67,5% O lucro líquido no 1S13 foi de R$30,3 milhões com uma margem líquida de 14,1% e apresentou um crescimento de R$12,2 milhões e 2,7 p.p. em relação ao 1S12. EBITDA e EBITDA AJUSTADO 1º Semestre de 2013 1S13 1S12 % AH Resultado Líquido 30,3 18,1 +67,5% (+) Imposto de Renda & CSLL (1,4) (0,1) +2422,2% (+) Resultado Financeiro Líquido 8,9 8,2 +8,2% (+) Depreciação e Amortização 5,9 4,4 +34,6% EBITDA 43,6 30,6 +42,7% Margem Ebitda 20,3% 19,4% +0,9p.p. (-) Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade 2,1 3,0-29,7% (-) Itens Não-Recorrentes 3,0 1,8 +67,1% EBITDA AJUSTADO 48,7 35,4 +37,8% Margem Ebitda ajustado 22,6% 22,4% +0,2p.p. O EBITDA ajustado no primeiro semestre de 2013 foi de R$ 48,7 milhões, apresentando um crescimento de R$13,3 milhões, ou 37,8%, em relação ao mesmo período do ano passado. A Margem do EBITDA ajustado manteve-se praticamente estável com 22,6% sobre a receita líquida, demonstrando a nossa capacidade de expandir as nossas operações preservando a nossa rentabilidade. Desconsiderando os itens não-recorrentes e o resultado de multa e juros sobre as mensalidades, apresentamos um EBITDA de R$43,6 milhões e uma margem de 20,3%, o que representa um crescimento de 42,7% e um ganho de 0,9 p.p na margem.
ITENS NÃO RECORRENTES Consolidado Ânima 1S13 1S12 Reestruturação UniBH - Demissão e Resilição professores 0,0 0,8 Reestruturação Campus Unimonte 0,0 1,0 Reestruturação HSM 3,0 0,0 Total de itens Ñ Recorrentes 3,0 1,8 Durante o primeiro semestre de 2013 apresentamos em nossas demonstrações itens de natureza não recorrentes no valor de R$3,0 milhões relacionados à reestruturação da HSM, dos quais R$ 2,6 milhões relacionados a despesas com folha de pagamento e R$0,4 milhões relacionados à rescisão de alguns contratos e aluguel. Já no primeiro semestre de 2012 registramos R$0,8 milhões com gastos de reestruturação da UniBH e mais R$1,0 milhão para reestruturação de nosso campus da Unimonte. ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO Consolidado Ânima 1S13 2S12 % AH Total de Caixa e Equivalentes de Caixa 125,1 5,5 +2187,6% Total de Em préstim os e Financiam entos 165,7 59,6 +178,0% Curto prazo 11,5 12,2-6,2% Longo prazo 154,2 47,4 +225,6% Endividam ento líquido 40,5 54,1-25,1% Ao final do primeiro semestre de 2013 o endividamento líquido era de R$40,5 milhões, que corresponde a um valor em Caixa e Equivalentes de caixa no valor de R$125,1 milhões, subtraído das nossas obrigações financeiras com terceiros no valor de R$165,7 milhões. Vale a pena ressaltar que 93% das nossas obrigações estão alocadas no longo prazo. CONTAS A RECEBER Contas a Receber Valores em R$ ('000) 1S13 1S12 % AH Contas a Receber Líquido 58.014 42.962 35% A vencer 28.279 18.735 51% Até 180 dias 22.153 14.892 49% Acima de 180 dias 7.582 9.335-19% O total do contas a receber líquido de PCLD do 1º semestre de 2013 apresentou crescimento de 35% comparado com o 1 º semestre de 2012, influenciado pela aumento de títulos de até 180 dias. Este aumento pode ser explicado pelo aumento da nossa base de alunos.
Prazo Médio Contas a Receber - Total Prazo Médio do Contas a Receber 1S13 1S12 Variação (dias) Contas Receber Líquido 49 49 0 dias Receita Líquida No 1º semestre de 2013 o prazo médio do contas a receber, incluindo recebíveis e receita líquida do FIES, manteve o prazo médio de 49 dias, comparando com o mesmo período do ano anterior. Prazo Médio Contas a Receber - excluindo saldos recebíveis FIES e receitas FIES Prazo Médio do Contas a Receber 1S13 1S12 Variação (dias) Contas Receber Líquido (ex.fies) 62 50 12 dias Receita Líquida (ex.fies) O prazo médio do contas a receber, excluindo os saldos recebíveis de FIES, apresentou um incremento de 12 dias comparando com o mesmo período do ano anterior. Conta a Receber do FIES Prazo Médio do Contas a Receber 1S13 1S12 Variação (dias) Contas Receber Líquido FIES 29 47-17 dias Receita Líquida FIES O prazo médio do contas a receber do FIES foi de 29 dias no 1º semestre de 2013, 17 dias abaixo do mesmo período de 2012. INVESTIMENTOS (CAPEX) No primeiro semestre de 2013, os investimentos feitos pela Companhia somaram R$12,0 milhões que podem ser classificados da seguinte forma: a) Ampliações obras e projetos em andamento: R$ 5,3 milhões; b) Computadores e periféricos: R$ 2,6 milhões; c) Máquinas e equipamentos: R$ 1,7 milhões; d) Biblioteca: R$ 1,3 milhões e) Móveis e utensílios: R$ 1,1 milhões 9% Os investimentos sobre a receita líquida representaram 5,6% no período. 14% 11% 22% 44% Ampliações - Obras/Projetos Computadores/Periféricos Biblioteca Máquinas/Equipamentos Móveis e Utensílios
DISPONIBILIDADES DE CAIXA Terminamos o período com uma disponibilidade de caixa de 125,1 milhões em 30 de junho de 2013, ou seja, um incremento de R$119,7 milhões. Estes recursos estão disponíveis para financiar nosso plano de investimentos orgânicos e via novas aquisições.
FLUXO DE CAIXA Nossa geração de caixa operacional, antes das variações de capital de giro e CAPEX, foi de R$44,5 milhões (R$12,4 milhões versus mesmo período de 2012), o que representa 91% do nosso EBITDA Ajustado. No período temos uma variação positiva de capital de giro de R$6,5 milhões, principalmente influenciada por adiantamentos de clientes, relacionados à venda antecipada de tíquetes da HSM, e investimos, ainda, R$15,5 milhões em imobilizado e intangível. Com isto encerramos o período com um fluxo de caixa livre de R$35,8 milhões, o que representa cerca de 74% de nosso EBITDA ajustado. Aproveitamos o momento favorável do mercado de crédito para recompor nosso caixa para aquisições realizando uma série de operações de empréstimos com prazos que vão de 5 a 10 anos, visando principalmente criar um colchão de liquidez para financiar nossa estratégia de crescimento via aquisições. Desta forma, encerramos o período com uma captação líquida junto a instituições financeiras de R$93,2 milhões. Nesta frente de aquisições, realizamos no período: i) um pagamento referente à compra de participação de acionistas minoritários na UNA e Unimonte; ii) a conclusão da aquisição da HSM; e iii) a conclusão da aquisição de uma faculdade em Betim, hoje denominada Faculdade UNA de Betim. Nosso Patrimônio Líquido foi ainda impactado por uma série de medidas relacionadas a uma reforma societária, onde segregamos empresas não operacionais e imóveis de nossas operações educacionais. Todos estas medidas tiveram um impacto líquido de R$7,8 milhões no primeiro semestre de 2013.
ANEXO 1 - RECONCILIAÇÃO DO DEMONSTRATIVO DO RESULTADO 1º Semestre de 2013 Consolidado Ânima DRE Depreciação & Multa & Juros Itens Não DRE Corporativas Gerencial Amortização Mensalidades Recorrentes Societária Receita Bruta 271,2 271,2 Descontos, Deduções & Bolsas (50,5) (50,5) Impostos & Taxas (5,5) (5,5) Receita Líquida 215,3 215,3 Total de Custos (110,0) (4,3) 0,0 0,0 (2,8) (117,2) - Pessoal (77,6) (2,6) (80,2) - Serviços de Terceiros (7,9) (7,9) - CMV (0,6) (0,6) - Aluguel & Ocupação (15,6) (15,6) - Outras (8,3) (4,3) (0,2) (12,9) Lucro Bruto 105,3 (4,3) 0,0 0,0 (2,8) 98,1 Despesas Comerciais (13,7) (13,7) - Marketing (7,1) (7,1) - PDD (6,6) (6,6) Despesas Gerais & Administrativas (30,7) (1,6) (8,0) 0,0 (0,2) (40,5) - Pessoal (21,0) (2,0) (23,0) - Serviços de Terceiros (3,3) (3,5) (6,8) - Aluguel & Ocupação (1,0) (0,0) (0,2) (1,2) - Outras (5,4) (1,6) (2,6) (9,5) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (5,4) 0,0 (0,8) 0,0 0,0 (6,2) - Provisões (9,4) (0,4) (9,8) - Impostos & Taxas (1,0) (0,5) (1,4) - Outras receitas operacionais 5,0 0,1 5,1 Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ 2,1 (2,1) 0,0 Resultado Operacional 57,6 (5,9) (8,8) (2,1) (3,0) 37,7 - Corporativas (8,8) 8,8 0,0 EBITDA Ajustado 48,7 (5,9) (0,0) (2,1) (3,0) 37,7 (-) Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade¹ (2,1) (2,1) (-) Itens Não-Recorrentes (3,0) 3,0 0,0 EBITDA 43,6 (5,9) (0,0) (2,1) (0,0) 35,6 Depreciação & Amortização (5,9) 5,9 0,0 EBIT 37,7 0,0 (0,0) (2,1) (0,0) 35,6 Resultado Financeiro Líquido (8,9) 2,1 (6,7) EBT 28,9 0,0 (0,0) 0,0 (0,0) 28,9 Imposto de Renda & CSLL 1,4 1,4 Resultado Líquido 30,3 0,0 (0,0) 0,0 (0,0) 30,3 São Paulo, 26 de agosto de 2013. A Administração