BANCO SANTANDER, S.A. C.N.P.J. nº 05.707.616/0001-10 Companhia Estrangeira CVM nº 80160 FATO RELEVANTE O Banco Santander, S.A. ( Santander Espanha ou Banco Santander ), sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Santander (Cantabria), Paseo de Pereda, número 9-12, comunica que seu Conselho de Administração, no exercício da competência delegada pela assembleia geral ordinária realizada em 28 de março de 2014 no item 9 de sua agenda, decidiu realizar um aumento de capital, por meio do qual o Santander Espanha espera captar um montante de até 7,5 bilhões, por meio da emissão de até 1.258.441.465 ações, cada uma com um valor nominal de cinquenta centavos de euro ( 0,50), da mesma classe e série que as ações atualmente em circulação e representadas através de book-entries (doravante, "Novas Ações"), excluindo os direitos de preferência dos atuais acionistas (doravante, o "Aumento de Capital"). A emissão das Novas Ações será realizada pelo seu valor nominal de cinquenta centavos de euro ( 0,50) por ação, mais um prêmio de emissão que será determinado de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding acelerado descritos na seção intitulada "Procedimento de Bookbuilding" abaixo, uma vez finalizado. 1. OBJETIVO Este reforço do seu capital permitirá ao Santander Espanha acompanhar o crescimento dos mercados em que está presente. A previsão para o crescimento econômico nos mercados onde opera o Santander Espanha confirma uma mudança de ciclo, uma vez que em 2016 as economias da zona do euro (Espanha, Portugal e Alemanha) irão crescer a taxas de cerca de 2%; Brasil, Reino Unido, Estados Unidos, Polônia e Argentina, em torno de 3%, e México e Chile, acima de 4%. Por consequência, reforçar o capital agora permitirá que o Banco Santander capture as oportunidades de crescimento orgânico, aumentando a sua participação nos negócios e mercado de crédito em seus principais mercados. Após o Aumento de Capital, o Santander Espanha vai reformular sua política de dividendos, voltando a realizar pagamentos em dinheiro em sua maior parte. O atual "Programa Santander Dividendo Elección" (Programa Santander Dividendo Escolha) permitiu ao Banco Santander se recapitalizar dentro do ritmo dos requisitos regulamentares durante os anos de crise, permitindo simultaneamente aos acionistas decidir se desejavam receber sua remuneração em ações ou em dinheiro.
Dado um melhor cenário de crescimento econômico e a mudança na legislação tributária, que piora o tratamento fiscal do scrip dividend, a intenção do Conselho de Administração é dar uma remuneração para os resultados de 2015 de 0,20 por ação, que, como sempre, seria pago em quatro parcelas, das quais três serão em dinheiro e outra em ações ou em dinheiro de acordo com a escolha do acionista 1. Nos próximos anos, a evolução do dividendo será proporcional ao crescimento dos resultados, com uma meta de remuneração em dinheiro (cash pay-out) entre 30% e 40% do lucro recorrente, em vez dos atuais 20%. Esta mudança é positiva para os acionistas, uma vez que deve melhorar os earnings per share (EPS) a partir de 2016. Os testes de estresse recentes realizados pelo Banco Central Europeu (BCE) e pela Autoridade Bancária Europeia (EBA) mostram que o Banco Santander tem uma posição de capital sólida e conta com uma ampla margem em relação aos ratios que são necessários em acordo com a legislação aplicável. Com este Aumento de Capital e aproveitando a dinâmica atual de mercado, o Banco Santander antecipa o cumprimento dos requisitos de capital de Basileia III, assumindo a sua plena implementação a partir deste ano, embora eles só seriam obrigatórios a partir de janeiro 2019. Após o Aumento de Capital, o Banco Santander já vai chegar este ano com um ratio de capital (fully loaded) de cerca de 10%. Esse nível colocaria o Banco Santander internacionalmente entre os bancos com maior solidez de capital, considerando-se que o Banco Santander tem uma diversificação geográfica e um modelo de negócio de varejo que permite baixa volatilidade em seus resultados, como foi confirmado nos últimos testes do BCE. 2. PROCESSO DE BOOKBUILDING O Aumento de Capital será realizado por meio de um procedimento denominado Accelerated Bookbuilding Offering ou ABO, exclusivamente entre investidores qualificados. Por isso, a emissão de Novas Ações não constitui uma oferta pública de valores mobiliários. Para permitir a colocação das Novas Ações do Aumento de Capital por meio desse procedimento, os direitos de preferência dos atuais acionistas do Banco Santander estão sendo excluídos. O processo de colocação será realizado nos termos estabelecidos abaixo: 1
i. Uma vez que este fato relevante é divulgado, Goldman Sachs International e UBS Limited, na qualidade de Joint Bookrunners (a seguir, em conjunto, os "Coordenadores"), e o próprio Banco Santander, na qualidade de Co- Bookrunner, começará o Procedimento de Bookbuilding, durante o qual eles receberão ordens de subscrição de investidores qualificados a quem o Aumento de Capital é oferecido. Prevê-se que este procedimento de bookbuilding irá durar até 24 horas, sem prejuízo de ser prolongado se o Banco Santander e os Coordenadores considerarem necessário. ii. iii. iv. Uma vez que o Procedimento de Bookbuilding termine, o preço de venda das Novas Ações será determinado, a escolha das propostas de subscrição será realizada, procedendo em seguida à confirmação das propostas selecionadas e para a alocação final das Novas Ações para os investidores qualificados correspondentes. Em qualquer caso, os Coordenadores se comprometeram, nos termos do contrato de underwriting celebrado com o Banco Santander hoje (o "Contrato de Distribuição"), subscrever e integralizar as Novas Ações não subscritas por investidores qualificados. O Contrato de Distribuição inclui um compromisso do Banco Santander de se abster de emitir ou vender ações do Banco Santander (lock up), nos termos e com as exceções usuais neste tipo de transação, por um período de 90 dias a partir da data de listagem das Novas Ações nas bolsas de valores espanholas. Uma vez que as Novas Ações sejam alocadas, serão subscritas e integralizadas pelos Coordenadores, agindo em seu nome e, quando aplicável, por conta e ordem dos investidores alocados. Após tal procedimento, a escritura pública do aumento de capital será executada e registrada na Junta Comercial de Cantabria, a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensação y Liquidação de Valores, SA Unipessoal (IBERCLEAR) irá atribuir as referências de registro relevantes para as Novas Ações e a admissão à listagem por parte da CNMV e admissão à negociação das Novas Ações pelas Bolsas de Valores espanholas serão solicitadas. Posteriormente, se for o caso, as Novas Ações subscritas pelos Coordenadores serão transferidas para os respectivos investidores qualificados alocados por meio de uma operação especial do mercado de ações, que serão liquidadas em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela IBERCLEAR para este tipo de transação. 3. DIREITOS DAS NOVAS AÇÕES As Novas Ações serão ações ordinárias da mesma classe e série e terão os mesmos direitos políticos e econômicos das ações ordinárias do Banco Santander atualmente em circulação. Especificamente, prevê-se que as Novas Ações terão o direito de participar no programa "Santander Dividendo Escolha", que deverá ser
implementado em janeiro de 2015, como foi anunciado por meio de fato relevante de 27 de outubro de 2014. 4. MERCADOS EM QUE AS AÇÕES DO BANCO SÃO LISTADOS. PEDIDO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO O Banco Santander irá solicitar a admissão à negociação das novas ações nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao e Valência, através da Bolsa de Valores de Sistema de Interconexão Espanhol (ou mercado contínuo), não necessitando para tal efeito o registro e aprovação de um prospecto pela CNMV, nos termos do artigo 26.1.e) do Real Decreto espanhol 1310/2005. Além disso, o Banco Santander, adicionalmente, irá solicitar a admissão à negociação das novas ações nas Bolsas de Valores estrangeiras onde as ações do Banco estão listadas (atualmente, Lisboa, Londres, Milão, Varsóvia, Buenos Aires, México, Nova York - através American Depositary Receipts ou ADSs- e São Paulo - através de Brazilian Depositary Receipts ou BDRs), realizando todas as formalidades necessárias para o efeito. São Paulo, 8 de janeiro de 2015. Jesús Maria Zabalza Lotina Representante Legal no Brasil Banco Santander, S.A.
As informações aqui contidas não são para a liberação, publicação ou distribuição, direta ou indiretamente, ou para os Estados Unidos, Canadá, Austrália ou Japão ou em qualquer outra jurisdição em que a distribuição ou a liberação seria ilegal. Estes materiais não constituem uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra ou subscrição de valores mobiliários nos Estados Unidos. Os valores mobiliários aqui mencionados não foram, e não serão, registradas sob o US Securities Act of 1933, conforme alterado, e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável das exigências de registro. Não há nenhuma intenção de registrar qualquer parte do aumento de capital nos Estados Unidos ou para realizar uma oferta pública de valores mobiliários nos Estados Unidos. Este documento não solicita recursos, valores mobiliários ou qualquer outro tipo de pagamento e, se algum recurso, valores mobiliários ou outro tipo de contrapartida é enviado em resposta à presente decisão, não serão aceitos. A emissão ou venda de títulos em oferta estão sujeitos a restrições legais ou regulamentares específicas em certas jurisdições. O Banco Santander não assume qualquer responsabilidade no caso há uma violação por qualquer pessoa que estejam restritas a participar neste aumento de capital. As informações contidas neste documento não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários aqui mencionados, em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal. Em particular, os documentos relativos à oferta de valores mobiliários, bem como as informações nele contido, não podem ser fornecidos ao público no Brasil, como a oferta de títulos não é uma oferta pública de valores mobiliários no Brasil, nem pode ser usado em conexão com qualquer oferta de venda de valores mobiliários ao público no Brasil. Nós não tomamos, e não vamos tomar, qualquer ação em qualquer jurisdição para permitir uma oferta pública dos valores mobiliários aqui referidos, ou a posse ou a distribuição deste documento ou quaisquer outros documentos relativos ao aumento de capital, em qualquer país ou jurisdição onde pode ser necessária tal ação. O Banco Santander não autorizou qualquer oferta pública de valores mobiliários em qualquer Estado Membro do Espaço Econômico Europeu. Com relação a cada Estado-Membro do Espaço Econômico Europeu que tenha implementado a Diretiva dos Prospectos (cada, um "Estado Membro"), nenhuma ação foi tomada ou será tomada para realizar uma oferta pública de valores mobiliários que exijam a publicação de um prospecto em qualquer Estado-Membro em causa. Como resultado, os títulos só podem ser oferecidos em Estados-Membros (a) a qualquer entidade legal que é um investidor qualificado, tal como definido no artigo 2 (1) (e) da Diretiva do Prospecto; ou (b) em quaisquer outras circunstâncias que não exigem a publicação pelo Banco de um prospecto, nos termos do artigo 3º da Diretiva do Prospecto. Para os fins deste parágrafo, a expressão de uma "oferta de valores mobiliários ao público", é a comunicação em qualquer forma e por qualquer meio de informações suficientes sobre os termos da oferta e os valores mobiliários a ser oferecido de forma a permitir ao investidor decidir comprar os títulos, como a mesma pode ser alterada nesse Estado-Membro por qualquer medida de execução da Diretiva dos Prospectos nesse Estado-Membro e a expressão "Diretiva do Prospecto" significa a Diretiva 2003/71 / CE (e respectivas alterações, incluindo o 2010 PD que altera a Diretiva, na medida implementada no Estado-Membro), e inclui qualquer medida de execução relevante no Estado-Membro e a expressão "2010 PD Diretiva retificativa" significa a Diretiva 2010/73 / UE. Esta comunicação é dirigida somente a: (i) pessoas que estão fora do Reino Unido ou (ii) no Reino Unido, as pessoas que têm experiência profissional em matéria de investimentos abrangidos pelo artigo 19 (5) do Financial Services and Markets Act 2000, conforme alterada (a "Ordem"), ou que são entidades de alto patrimônio líquido e outras pessoas a quem possa ser legalmente comunicado, abrangidos pelo artigo 49 (2) da Ordem (todas estas pessoas em conjunto sendo referidas como "pessoas especificas"). Qualquer atividade de investimento ou investimento a que esta comunicação se refere apenas estará disponível para e somente serão contratados com pessoas específica. Qualquer pessoa que não seja uma pessoa especifica não deve agir ou basear-se neste documento ou qualquer dos seus conteúdos.