THIS NOTICE IS NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION DIRECTLY OR INDIRECTLY IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, JAPAN OR SOUTH AFRICA

Transcrição

1 BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Praça D. João I, 28, Porto Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação fiscal Capital Social integralmente realizado: ,20 Euros (Entidade Emitente) Aviso para exercício de direitos de subscrição 1. Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 459.º do Código das Sociedades Comerciais, no artigo 249.º, n.º 2, alínea b), do Código dos Valores Mobiliários e nos artigos 1.º, alínea a), e 7.º do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 5/2008, informam-se os senhores acionistas do Banco Comercial Português, S.A. ( Millennium bcp, BCP, Sociedade, Banco ou Emitente ) de que, ao abrigo da autorização estatutária conferida pela Assembleia Geral de Acionistas, no passado dia 9 de janeiro o Conselho de Administração do Millennium bcp deliberou, nos termos legais e estatutários, com parecer favorável da Comissão de Auditoria, aumentar o capital social de ,20 Euros para ,72 Euros, através da emissão de ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, ao preço de subscrição unitário de 0,094 Euros (que corresponde ao respetivo valor de emissão, sem ágio), com reserva de preferência dos acionistas, no exercício dos respetivos direitos legais de preferência (a Oferta ). 2. O número de ações a subscrever no exercício de tais direitos resulta da aplicação do fator 15 ao número de direitos de subscrição detidos no momento da subscrição, com arredondamento por defeito. A cada ação será atribuído um direito de subscrição, com exceção daquelas ações que sejam eventualmente detidas pelo Emitente, que não terão qualquer direito de subscrição. No caso de ao número de ações subscritas não corresponder um número inteiro de cêntimos será feito arredondamento por excesso para o cêntimo imediatamente superior, e a diferença constituirá ágio da emissão. As ações inicialmente não subscritas serão objeto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de ações superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, na proporção do valor das respetivas subscrições, com arredondamento por defeito. O pedido de subscrição adicional deverá ser efetuado conjuntamente com o pedido de subscrição e não é separável deste último. A Chiado (Luxembourg) S.à r.l. (uma sociedade do grupo Fosun) apresentou uma ordem irrevogável de subscrição antecipada de um número de ações que, caso seja integralmente satisfeita, lhe permite passar a deter 30% do capital social do BCP após a Oferta, com sujeição a certas condições. Esta ordem não pode ser retirada senão em caso de verificação de determinadas 1

2 circunstâncias que levem os Joint Global Coordinators a fazer cessar o Underwriting Agreement abaixo referido. Caso tal viesse a ocorrer, os investidores, incluindo a Chiado, poderão revogar as respetivas ordens na medida em que a resolução do Underwriting Agreement e/ou a ocorrência de circunstâncias de material adverse change que sejam relevantes para a decisão dos destinatários da Oferta obrigariam o Banco, de acordo com o artigo 142.º do CódVM, a requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ao prospeto. Nesta eventualidade, de acordo com o mesmo artigo, os investidores que tivessem aceitado a Oferta antes de publicada a adenda teriam o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da referida adenda. Para além do referido, o Banco não tem confirmação sobre a participação dos acionistas com participações qualificadas, pelo que no final da Oferta os mesmos poderão ter mantido, reduzido ou aumentado as suas participações. O Banco foi informado de que, no contexto da alteração para 30% do limite à contagem de votos previsto nos estatutos do BCP, a Sonangol solicitou e obteve autorização do Banco Central Europeu para aumentar a sua participação no capital do Banco para até aproximadamente 30%, mas não tem informação a respeito de qualquer decisão da Sonangol com referência à Oferta, nomeadamente quanto a exercer, alienar e/ou adquirir quaisquer direitos de subscrição. 3. Após satisfação das ordens de subscrição e pedidos de subscrição adicional em rateio, as ações eventualmente sobrantes poderão ser atribuídas a investidores institucionais (qualificados nos termos legais), que hajam manifestado interesse na sua subscrição durante o período da Oferta, designadamente na sequência de contrato de underwriting sujeito à lei inglesa, celebrado com as instituições financeiras Goldman Sachs International e J.P. Morgan Securities plc (a atuar na qualidade de Joint Global Coordinators ), com o Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Merrill Lynch International (em conjunto com os Joint Global Coordinators, os Joint Bookrunners ), nos termos do qual estas instituições efetuaram declaração antecipada de subscrição, destinada à formalização e produção de efeitos no último dia do período de subscrição, com sujeição a certas condições, em nome próprio e/ou em nome e por conta de outros investidores institucionais (qualificados nos termos legais) (que estas instituições se comprometeram a procurar), de todas as Ações eventualmente sobrantes, mas excluindo as ações a subscrever pela Chiado nos termos da respetiva ordem irrevogável de subscrição antecipada, conjunta e não solidariamente. Sem prejuízo do anterior, caso a subscrição fique incompleta, designadamente em caso de resolução do contrato de underwriting referido, e de harmonia com o que mais detalhadamente consta do prospeto da Oferta, a emissão ficará reduzida às ações efetivamente subscritas, nos termos previstos na deliberação do Conselho de Administração que aprovou o presente aumento de capital e nos artigos 457.º do Código das Sociedades Comerciais e 161.º do Código dos Valores Mobiliários. 4. O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 do dia 19 de janeiro de 2017 e as 15h00 do dia 2 de fevereiro de As ações transacionadas no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon a partir do dia 17 de janeiro de 2017, inclusive, já não conferem o direito de participar na Oferta. 6. Os acionistas do Millennium bcp que não pretendam exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão, sem prejuízo da possibilidade de transmissão fora de mercado regulamentado, nos termos gerais de direito, proceder à sua alienação no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon durante o período que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao terceiro dia útil anterior ao final do prazo para a subscrição das ações, 2

3 ou seja desde o dia 19 de janeiro de 2017 até ao dia 30 de janeiro de 2017, inclusive. Caso os direitos de subscrição não sejam exercidos ou alienados até ao final do período de subscrição, os mesmos cessarão sem contrapartida, não havendo lugar a qualquer compensação por esse facto, sendo as correspondentes ações rateadas conforme descrito no ponto 3 supra. 7. O código ISIN dos direitos de subscrição das ações é o PTBCP0AMS089 e estes serão negociados sob o símbolo BCPS4. 8. As ordens de subscrição podem ser revogadas até dois dias antes de findar o prazo da oferta (31 de janeiro de 2017), ou seja, são irrevogáveis a partir do dia 1 de fevereiro de 2017, inclusive. 9. As ordens de subscrição poderão ser apresentadas em qualquer balcão do Millennium bcp ou nos intermediários financeiros legalmente habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. O pagamento do valor de subscrição das ações será efetuado em numerário e integralmente aquando da subscrição, devendo assegurar-se igualmente o pagamento do valor respeitante aos eventuais pedidos de subscrição adicional. Sobre o preço de subscrição poderão recair comissões ou outros encargos a pagar pelos subscritores aos intermediários financeiros, os quais constam dos preçários destes disponíveis no sítio da CMVM na Internet em devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira recetora das ordens de subscrição. 10. Os senhores acionistas são informados de que de acordo com o estabelecido na lei e nos estatutos do Banco, após a admissão à negociação no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon as ações a emitir no âmbito do presente aumento de capital serão fungíveis com as demais ações do Emitente e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos que as demais ações ordinárias existentes antes da Oferta. 11. Mais se informa os senhores acionistas de que o apuramento do resultado do exercício de direitos e do rateio será assegurado pelo Millennium investment banking e deverá ocorrer logo após o final do período da Oferta, designadamente no dia 3 de fevereiro de A liquidação financeira deverá ocorrer no dia primeiro de negociação após o encerramento da oferta, ou seja, no dia 3 de fevereiro de 2017, no caso das ações subscritas por exercício do direito legal de preferência, e no terceiro dia de negociação após o referido encerramento, ou seja, no dia 7 de fevereiro de 2017, no caso das ações sobrantes atribuídas aos subscritores que para esse efeito se tenham candidatado. 13. Foi solicitada a admissão à negociação no Mercado Regulamentado gerido pela Euronext Lisbon das ações oferecidas através da presente oferta pública de subscrição, prevendo-se que a admissão ocorra tão brevemente quanto possível após o registo comercial do aumento de capital, nomeadamente no dia 9 de fevereiro de 2017 ou em data aproximada. 14. Os serviços de assistência à presente oferta e de admissão à negociação das ações são prestados diretamente pelo próprio Emitente através da sua área de banca de investimento, Millennium investment banking. 15. A presente Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, é feita exclusivamente no território português, e apenas aos destinatários que nela possam participar nos termos legais. Não é feita qualquer oferta nos Estados Unidos da América (exceto a investidores institucionais qualificados, na aceção atribuída a este conceito pela Rule 144A do United States Securities Act of 1933, conforme posteriormente alterado), Austrália, Canadá, Japão ou África do Sul, sem prejuízo de nela poderem participar todos os destinatários cuja participação não seja objeto de proibição 3

4 por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita, no fim do presente aviso, uma menção na qual são descritas algumas restrições relacionadas com a presente Oferta. 12 de janeiro de 2017 O EMITENTE E INTERMEDIÁRIO FINANCEIRO BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A. Aviso legal Este documento não é para distribuição na, ou para a, Austrália, Japão ou África do Sul. Nem este documento, nem cópias do mesmo podem ser divulgados, transmitidos ou distribuídos nos Estados Unidos da América, incluindo nos seus territórios ou possessões, em qualquer estado dos Estados Unidos da América e no Distrito de Columbia, exceto em relação a pessoas que se qualifiquem como compradores ("QIBs"), tal como definido na Rule 144A do United States Securities Act of 1933, tal como alterado (o Securities Act ), ou disseminados fora dos Estados Unidos da América, exceto quando em cumprimento da Regulation S do Securities Act. Este documento não constitui, nem faz parte de qualquer oferta para venda ou solicitação de ofertas de compra ou subscrição de valores mobiliários nos Estados Unidos. O BCP e os underwriters da Oferta requerem que as pessoas que se encontrem na posse deste documento se informem acerca dessas restrições que as observem. Os valores mobiliários aqui mencionados (os Valores Mobiliários ) não foram, e não serão, registados ao abrigo do Securities Act ou das leis de valores mobiliários de qualquer estado dos Estados Unidos. Os Valores Mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem que seja efetuado o respetivo registo ao abrigo do Securities Act ou por força da aplicação de uma isenção aos requisitos de registo do Securities Act. Não haverá oferta pública dos Valores Mobiliários nos Estados Unidos. Os valores mobiliários não foram e não serão registados ao abrigo das leis de valores mobiliários aplicáveis em qualquer estado ou jurisdição da Austrália, Japão ou África do Sul e, salvo algumas exceções, não podem ser oferecidos ou vendidos na Austrália, Japão ou África do Sul, ou a, ou em benefício de, qualquer nacional, residente ou cidadão da Austrália, Japão ou África do Sul. A Oferta Pública de Subscrição referida neste aviso será efetuada nos termos de um prospeto e de uma offering circular que será disponibilizado atempadamente. Quaisquer decisões de investimento deverão ser tomadas somente com base num prospeto devidamente aprovado pela CMVM. O Millennium bcp não autorizou qualquer oferta ao público de Valores Mobiliários em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu para além de Portugal. Relativamente a cada Estado-Membro do Espaço Económico Europeu que não Portugal, que tenha implementado a Diretiva dos Prospetos (cada um, um Estado Membro Relevante ), nenhuma ação foi ou será tomada para realizar uma oferta pública de Valores Mobiliários que requeira a publicação de prospeto em qualquer um dos Estados Membros Relevantes. Como tal, os Valores Mobiliários só podem ser oferecidos noutros Estados Membros Relevantes que não Portugal: (a) a entidades que sejam consideradas investidores qualificados nos termos definidos na Diretiva dos Prospetos; (b) a menos de 150 pessoas coletivas ou singulares (que não sejam investidores qualificados nos termos definidos na Diretiva dos Prospetos); ou (c) em quaisquer outras circunstâncias, em que não seja requerida ao Millennium bcp a publicação de um prospeto, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º da Diretiva dos Prospetos. Para efeitos deste parágrafo, a expressão oferta pública de Valores Mobiliários em qualquer um dos Estados Membros Relevantes significa a comunicação sob qualquer forma, e através de qualquer meio, de informação suficiente sobre os termos da oferta e sobre os Valores Mobiliários a serem oferecidos, por forma a permitir que o investidor decida sobre a aquisição de quaisquer valores mobiliários, na medida em que esta possa variar em cada Estado Membro Relevante por força de qualquer ato de transposição da Diretiva dos Prospetos nesse Estado Membro Relevante, e a expressão Diretiva dos Prospetos significa a Diretiva 2003/71/CE, 4

5 e quaisquer alterações a esta, incluindo a Diretiva 2010/73/UE na medida em que tenham sido transpostas no Estado Membro Relevante) e inclui quaisquer atos de transposição em cada Estado Membro Relevante. No Reino Unido, este aviso é dirigido exclusivamente a pessoas que (i) tenham experiência profissional em assuntos relacionados com investimentos e que se enquadram na definição contida no n.º 5 do artigo n.º 19 do Financial Services and Markets Act 2000 (Promoção Financeira) Order 2005 (a Order ); ou (ii) sejam entidades com elevado património financeiro e outras pessoas a quem esse aviso possa ser feita de forma legal, tal como previsto nas alíneas (A) a (D) do n.º 2 do artigo n.º 49 da Order (todas estas pessoas, em conjunto, referidas como Pessoas Relevantes ). Este aviso não deve ser invocado ou considerado por pessoas que não sejam Pessoas Relevantes. Qualquer investimento ou atividade de investimento a que este aviso diga respeito está disponível apenas para as Pessoas Relevantes e tal investimento ou atividade de investimento será realizado apenas com Pessoas Relevantes. As pessoas que distribuam este aviso devem certificar-se de que é lícito fazê-lo. O incumprimento das restrições acima referidas pode consubstanciar uma violação das leis de valores mobiliários aplicáveis. A divulgação deste aviso em outras jurisdições pode ser restringida por lei e as pessoas que obtenham conhecimento do mesmo devem informar-se sobre e respeitar tais restrições. Os temas discutidos neste documento podem incluir declarações relativas ao futuro, que estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo declarações relativas à Oferta Pública de Subscrição e às duas datas esperadas de lançamento e conclusão, à afetação de receitas da Oferta Pública de Subscrição, incluindo o reembolso dos CoCos e o fortalecimento do balanço, e aos objetivos financeiros para final de Pela sua natureza, as declarações relativas ao futuro envolvem riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas, pois referem-se a eventos e dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro e poderão ter como consequência que os resultados, desempenho ou objetivos do Millennium bcp sejam materialmente diferentes dos resultados, performance ou objetivos futuros mencionados ou induzidos pelas referidas declarações relativas ao futuro. Muitos destes riscos e incertezas estão relacionados com fatores que escapam ao controlo do Millennium bcp ou à sua capacidade de os prever com precisão, tais como condições de mercado futuras, flutuações cambiais, o comportamento de outros participantes do Mercado, as ações dos reguladores e outros fatores tais como a capacidade do Millennium bcp de continuar a obter financiamento para cumprir as suas necessidades de liquidez, alterações no enquadramento político, social e regulatório no qual o Millennium bcp opera ou as tendências ou condições económicas ou tecnológicas, incluindo a inflação e a confiança do consumidor e outros fatores de risco identificados no prospeto e na offering circular preparados em conexão com a oferta proposta (bem como quaisquer adendas ou suplementos). Mesmo que a condição financeira do Banco, respetiva estratégia de negócio, e os planos e objetivos da gestão para futuras operações sejam coerentes com as declarações relativas ao futuro contidas no presente aviso, esses resultados ou desenvolvimentos, bem como a performance anterior do Millennium bcp, poderão não ser indicativos de resultados ou desenvolvimentos em períodos futuros. O Millennium bcp, o Goldman Sachs International, o J.P. Morgan Securities plc, o Credit Suisse Securities (Europe) Limited, a Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e o Merrill Lynch International rejeitam expressamente qualquer obrigação ou compromisso de fazer quaisquer atualizações ou revisões destas declarações relativas ao futuro, seja em resultado da existência de nova informação, de novos factos ou outras circunstâncias, exceto quando imposto por lei aplicável. A informação contida neste aviso não constitui ou faz parte de, e não deve ser interpretada como, qualquer oferta, convite ou recomendação para comprar, vender ou subscrever quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição e nem a prestação da informação, nem qualquer elemento aqui contido deverão servir de base ou ser invocados em conexão com, ou funcionar como qualquer incentivo para participar em qualquer atividade de investimento. 5