Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda. Sede: Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado Castanheira do Ribatejo, Portugal

Transcrição

1 Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda. Sede: Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado Castanheira do Ribatejo, Portugal Capital social: 5.000,00, integralmente realizado Inscrita no Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e pessoa coletiva ANÚNCIO PRELIMINAR DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA CIPAN - COMPANHIA INDUSTRIAL PRODUTORA DE ANTIBIÓTICOS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado, Castanheira do Ribatejo, Portugal Capital social: ,00, integralmente realizado Inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Vila Franca de Xira com o número único de matrícula e pessoa coletiva Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 175.º, 176.º e 187.º do Código dos Valores Mobiliários torna-se pública a decisão da Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda. de lançamento de uma oferta pública geral e obrigatória de aquisição das ações representativas do capital social da CIPAN Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A., nos termos e condições seguintes (adiante designada por Oferta ): 1. O oferente é a Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda., com sede na Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado, Castanheira do Ribatejo, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e 1

2 pessoa coletiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de 5.000,00 (adiante designado por Oferente ). 2. A sociedade visada é a CIPAN - Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado, Castanheira do Ribatejo, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de ,00 (adiante designada por Sociedade Visada ). 3. O Intermediário Financeiro representante do Oferente e encarregado da assistência à Oferta, nos termos e para os efeitos do n.º 1, alínea b), do artigo 113.º e do artigo 337.º do Código dos Valores Mobiliários, é o Haitong Bank, S.A., sociedade anónima, com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, n.º Lisboa, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de ,00 (adiante designado por "Intermediário Financeiro"). 4. Os valores mobiliários objecto da Oferta são ações ordinárias, escriturais e ao portador, representativas da totalidade do capital social da Sociedade Visada e dos correspondentes direitos de voto, com valor nominal de 0,15 cada (adiante designadas por Ações ), com exceção das Ações que são detidas pelo Oferente. As Ações possuem o Código ISIN PTCPN0AE0002 e encontram-se admitidas à negociação no Easynext Lisbon, um Sistema de Negociação Multilateral gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (adiante designado por "Easynext"). 5. O Oferente detém atualmente Ações representativas de 85,37% do capital social da Sociedade Visada e correspondentes direitos de voto. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, não existem outros direitos de voto inerentes a Ações que sejam imputáveis ao Oferente, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. 2

3 6. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, não foram emitidos pela Sociedade Visada nem se encontram em circulação outros valores mobiliários da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários. 7. A Oferta é geral e obrigatória, nos termos do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários, em resultado da aquisição, pelo Oferente, nos termos de um acordo de compra e venda de ações celebrado com a ATRAL-CIPAN, SGPS, S,A, (adiante designado por Acordo ), de Ações representativas de 85,37% do capital social da Sociedade Visada e correspondentes direitos de voto. Deste modo, o objeto da Oferta corresponde a Ações representativas de 14,63% do capital social da Sociedade Visada e correspondentes direitos de voto. O Oferente compromete-se a adquirir, nos termos e condições dos documentos da Oferta, a totalidade das Ações que, até o final do período daquela Oferta, sejam objeto de válida aceitação pelos destinatários da mesma. 8. Apenas podem ser objeto de aceitação da Oferta as Ações que, no final do período da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou outras limitações (incluindo limitações legais ou contratuais à transmissibilidade das Ações) sobre as Ações ou sobre quaisquer direitos inerentes às Ações. 9. A aceitação da Oferta pelos respetivos destinatários está sujeita ao cumprimento dos requisitos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo os constantes de lei estrangeira, nos casos em que os destinatários da Oferta a ela se encontrem sujeitos. 10. A contrapartida da Oferta é de 0,14 (catorze cêntimos) por Ação, a pagar em numerário. Embora as Ações não se encontrem admitidas à negociação em mercado regulamentado, e sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, o Oferente entende que a contrapartida respeita o previsto no n.º 1 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, uma vez que esta contrapartida corresponde ao preço pago pelo Oferente pelas Ações adquiridas nos termos do Acordo. 3

4 11. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nos seis meses imediatamente anteriores à data de publicação do presente anúncio preliminar, não se verificou qualquer transação de Ações, por parte do Oferente ou por qualquer pessoa que com o Oferente se encontre nalguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, a um preço superior ao valor da contrapartida paga no âmbito do Acordo e proposta nesta Oferta. 12. O lançamento da Oferta encontra-se sujeito à obtenção do registo prévio da Oferta junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) 13. É intenção do Oferente continuar a atividade da Sociedade Visada e das sociedades com as quais esta se encontre em relação de domínio ou de grupo. Importa salientar que esta transação representa um passo importante na estratégia corporativa do Oferente, destinado a reforçar a sua estrutura de negócios através da inclusão de uma empresa industrial reconhecida, como é o caso da Sociedade Visada. O know-how do Oferente, a sua sólida presença internacional sólida e uma visão comercial reconhecida irão desenvolver e reforçar o plano de negócios da Sociedade Visada, fazendo crescer a sua base de clientes, promovendo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos mercados, bem como a expansão da sua capacidade de produção, entre outras contribuições. 14. O Oferente não está sujeito ao disposto nos artigos 182.º e 182.º-A do Código dos Valores Mobiliários, por não se tratar de uma sociedade aberta nos termos do artigo 13.º do mesmo código. A sócia única do Oferente (a sociedade de direito espanhol Suan Farma, S.A.) está sujeita a limitações equivalentes às estabelecidas nos termos do artigo 182.º do Código dos Valores Mobiliários, mas não se encontra sujeita ao previsto no n.º 1 do artigo 182.º-A do mesmo Código, por não se tratar de uma sociedade de direito português. No âmbito da lei espanhola existem regras semelhantes ao artigo 182.º-A do Código dos Valores Mobiliários, as quais, no entanto, não se aplicam à sócia única do Oferente, dado que também esta não é uma sociedade aberta ao abrigo da lei espanhola. Nem os estatutos do Oferente nem os estatutos da sócia única do Oferente estabelecem uma breakthrough rule tal como previsto no n.º 1 do artigo 182.º-A do Código dos Valores Mobiliários. 4

5 15. Nos termos do artigo 8.º dos estatutos da sócia única do Oferente, a transmissão voluntária entre vivos de ações representativas do capital social dessa sócia única (ou valores mobiliários relacionados) está sujeita (a não ser no caso de certas transmissões entre partes relacionadas) a (i) um direito de preferência dos titulares de ações da categoria A, quando o transmitente não seja um titular de ações da categoria A; (ii) um direito de tag along dos titulares de ações da categoria B, relativamente a uma venda de ações ou valores mobiliários por parte de um titular de ações da categoria A que vende ações ou valores mobiliários (sendo este direito um direito proporcional à participação detida, salvo em certos casos em que o transmissário adquire o controlo sobre a sócia única do Oferente); e (iii) um direito de drag along dos titulares de ações da categoria A, para exigir que os restantes acionistas alienem as suas ações, quando os titulares de ações da categoria A recebam uma oferta ou iniciem um procedimento para vender todas as suas ações ou o controlo sobre a sócia única do Oferente. 16. Por outro lado, certos acionistas da sócia única do Oferente celebraram um acordo parassocial que estabelece direitos de preferência e direitos de tag along e de drag along, em linha com o previsto nos estatutos daquela sócia única. 17. Caso o Oferente atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada e (ii) 90 % dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, como consequência da Oferta ou de quaisquer outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, é intenção do Oferente recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa estabelecido no artigo 194.º do Código dos Valores Mobiliários. 18. Se o mecanismo de aquisição potestativa acima referido não for implementado por qualquer motivo, o Oferente pretende requerer à CMVM a aprovação, nos termos do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários, da perda de qualidade de sociedade aberta pela Sociedade Visada, se o Oferente passar a deter, na sequência da Oferta, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, 5

6 Ações representativas de mais de 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada. Lisboa, 23 de setembro de 2016 O Oferente LUSOSUAN SGPS UNIPESSOAL LDA 6