CIPAN COMPANHIA INDUSTRIAL PRODUTORA DE ANTIBIÓTICOS, SA

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1 CIPAN COMPANHIA INDUSTRIAL PRODUTORA DE ANTIBIÓTICOS, SA Sociedade Aberta Sede: Rua da Estação, 42, Vala do Carregado, Castanheira do Ribatejo Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Vila Franca de Xira sob o número único de matrícula e pessoa colectiva Capital Social: ,00 Nos termos do disposto no número 1 do artigo 181º do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho de Administração da CIPAN Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, SA (doravante Cipan ou Sociedade Visada ) vem apresentar o seu relatório sobre a oportunidade e as condições da Oferta Pública Geral e Obrigatória de Aquisição de (vinte e quatro milhões, quatrocentas e cinquenta e duas mil) ações representativas da totalidade do capital social da Cipan ( Ações ), anunciada pela sociedade Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda. (doravante Lusosuan ou Oferente ), cujo Anúncio Preliminar foi publicado em 23 de setembro de 2016 (doravante Oferta ). 1

2 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CIPAN COMPANHIA INDUSTRIAL PRODUTORA DE ANTIBIÓTICOS, S.A. ELABORADO NOS TERMOS E PARA OS EFEITOS DO ART. 181.º n.º 1 DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS 1. DOCUMENTOS DA OFERTA A Sociedade Visada recebeu no dia 10 de outubro de 2016, um Projeto de Anúncio de Lançamento da Oferta ( Projeto de Anúncio ) e um Projeto de Prospeto da Oferta ( Projeto de Prospeto ) - em conjunto com o Anúncio Preliminar publicado em 23 de setembro de 2016 doravante designados por Documentos da Oferta. Na sequência da análise dos Documentos da Oferta, o Conselho de Administração da Cipan preparou e aprovou nos termos do artigo 181.º do Código dos Valores Mobiliários, o presente relatório da Sociedade Visada. ( Relatório ). 2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 2.1. Caracterização da Oferta Trata-se de uma oferta pública geral e obrigatória de aquisição que incide sobre (vinte e quatro milhões, quatrocentas e cinquenta e duas mil) ações ( Ações ) representativas da totalidade do capital social da Cipan e dos correspondentes direitos de voto. A Oferta é geral e obrigatória, nos termos do artigo 187.º do CVM, em resultado da aquisição, pelo Oferente, nos termos de um contrato de compra e venda de ações celebrado em 23 de setembro de 2016, com a sociedade ATRAL-CIPAN, SGPS, S.A. ( Contrato de Compra e Venda de Ações ), de (vinte milhões, oitocentas e setenta e quatro mil, seiscentas e trinta e oito) Ações representativas 85,37% (oitenta e cinco vírgula trinta e sete por cento) do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto. Deste modo, o objeto da Oferta corresponde a (três milhões, quinhentas e setenta e sete mil, trezentas e sessenta e duas) Ações representativas de 14,63% (catorze vírgula sessenta e três por cento) do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto. 2

3 Em 25 de agosto de 2016 foi publicado, pela sociedade Chartwell Pharmaceuticals, LLC ( Chartwell ), um anúncio preliminar de oferta pública parcial e voluntária de aquisição que incide sobre um máximo de (dois milhões) de ações representativas de até 8,18% (oito vírgula dezoito por cento) do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto. O Conselho de Administração entende que a Oferta da Lusosuan não é concorrente da oferta da Chartwell, tendo nomeadamente em consideração que não têm o mesmo objecto pois a oferta lançada pela Chartwell é parcial (e por isso as ordens de venda poderão estar sujeitas a rateio) enquanto a da Lusosuan é geral (todas as ordens de venda válidas serão aceites), e sobretudo por as Ações não se encontrarem admitidas à negociação em mercado regulamentado, pelo que o regime das ofertas concorrentes previsto no artigo 185.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários não é aplicável Oferente O Oferente é a Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda.. Conforme referido no Projeto de Prospeto que foi submetido à Cipan nos termos legais, o Oferente foi constituído em 2016 como uma empresa instrumental, para efeitos de implementação do contrato de compra e venda de ações celebrado com a ATRAL- CIPAN, SGPS, S.A. e da Oferta, e integra um grupo de empresas liderado pela sociedade Suan Farma, S.A. ( SUANFARMA ). A SUANFARMA foi constituída em Espanha, em 1993, e é especializada no desenvolvimento, produção e comercialização de matérias-primas e produtos sob forma de dosagem acabada para os setores farmacêutico, biotecnológico, veterinário e alimentar. Sediada em Madrid, a sua expansão internacional teve início imediatamente a seguir à constituição da sociedade-mãe, pelo que, em 1994 foi aberto o primeiro espaço comercial no estrangeiro, na China. Ao longo dos anos, o grupo de empresas liderado pela SUANFARMA ( Grupo SUANFARMA ) desenvolveu uma sólida rede internacional, estando presente em mais de 60 países, com uma forte presença em Espanha, na América Latina, Estados Unidos da América, China, Índia e Médio Oriente. 3

4 Com um crescimento contínuo no volume de vendas durante anos recentes, o Grupo SUANFARMA procura tornar-se um dos principais grupos europeus ao nível da investigação, produção e distribuição tanto de substâncias químicas nobres como de produtos sob forma de dosagem acabada (FDFs) nos segmentos de mercado em que opera. A SUANFARMA desenvolve a sua atividade no ramo dos medicamentos genéricos, e mais concretamente na distribuição e comercialização de SFAs (Substâncias Farmacêuticas Ativas) aos seus clientes a nível global, na sequência da aprovação da Lei Espanhola sobre Medicamentos Genéricos, em Com receitas consolidadas de 76 milhões de euros em 2015, a SUANFARMA é atualmente um player reconhecido no mercado da indústria farmacêutica Sociedade visada. a. A Cipan foi constituída por escritura de 25 de Janeiro de Desde a sua fundação, a Cipan dedica-se à produção e comercialização de Ingredientes Ativos Farmacêuticos (Active Pharmaceutical Ingredients, APIs), principalmente antibióticos e outras matérias-primas para a indústria farmacêutica. b. A Cipan surgiu inicialmente da iniciativa dos seus principais acionistas com a finalidade de produzir matérias-primas para a indústria farmacêutica e de tornar a então sua co-associada, Laboratórios Atral, independente, em relação a determinadas matérias-primas muito utilizadas na fabricação dos seus medicamentos. c. Iniciando a sua atividade apenas em 1963, nas atuais instalações, a Cipan dedicou-se à fabricação de antibióticos por duas vias produtivas, fermentação e síntese química, tendo as suas instalações industriais sido concebidas, desde início, para contemplar os mercados internacionais. A Cipan tem uma capacidade de produção de fermentação de cerca de 800 m 3 e uma grande capacidade de produção em síntese química. Tem igualmente instalações para a produção a pequena escala e escala piloto o que é particularmente importante para o desenvolvimento de novos processos e produtos. 4

5 d. A Cipan é uma empresa com larga tradição na área químico-farmacêutica, possuidora de conhecimentos profundos, e de uma vasta experiência em desenvolvimento de processos de produção complexos. Paralelamente, a empresa desenvolve atividades de investigação e desenvolvimento e é reconhecida internacionalmente como um importante fabricante de antibióticos e de outros APIs, destacando-se pela qualidade dos seus produtos e pelo suporte técnico que presta junto dos seus clientes. e. A Cipan é aprovada pelas autoridades regulamentares europeias e pela FDA. Desde o inicio da sua atividade, a empresa exporta anualmente mais de 90% da sua produção, abrangendo zonas do globo tão diferentes como os Estados Unidos, a União Europeia, Médio e Extremo Oriente, América Central e do Sul. f. Em 2015 a empresa faturou cerca de 16 milhões de Euros. g. As competências adquiridas ao longo dos anos no desenvolvimento de processos de fabrico, no desenvolvimento analítico e nas áreas de qualidade e regulamentares permitiram à Cipan estar envolvida em processos de transferência de tecnologias para a manufatura de diversos antibióticos, atividade que desenvolveu em diferentes países. h. Estas mesmas competências e um corpo técnico muito experiente permitem à Cipan explorar uma nova vertente de negócio que já representa uma fração importante das suas vendas, a de Contract Development and Manufacturing. Deste modo, nos últimos anos a Cipan tem vindo a prestar serviços a empresas farmacêuticas, inovadoras e internacionais no desenvolvimento de novos processos de fabrico e no necessário desenvolvimento analítico destas novas moléculas Ações objeto da oferta. São objeto da Oferta (vinte e quatro milhões, quatrocentas e cinquenta e duas mil) ações representativas da totalidade do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto. As ações objeto da Oferta são ações ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 0,15 (quinze cêntimos de euro) cada, estando admitidas à negociação no Easynext Lisbon (plataforma de negociação não regulamentada gerida pela Euronext Lisbon) com o código ISIN PTCPNOAE

6 Tendo em consideração que, à data do presente Relatório, o Oferente já detém (vinte milhões, oitocentas e setenta e quatro mil, seiscentos e trinta e oito) Ações representativas de 85,37% (oitenta e cinco vírgula trinta e sete por cento) do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto, em resultado do Contrato de Compra e Venda de Ações, o objeto da Oferta são (três milhões, quinhentas e setenta e sete mil, trezentas e sessenta e duas) Ações representativas de 14,63% (catorze vírgula sessenta e três por cento) do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto Condições da oferta. A Oferta da Lusosuan não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, não sendo aplicável qualquer quantidade mínima ou máxima de Ações a ser adquirida em resultado da Oferta. Por comparação entre as ofertas da Lusosuan e da Chartwell, importa referir que a oferta da Chartwell: (i) encontra-se sujeita a diversas condições, incluindo uma condição de eficácia da oferta que exige que, até à data e em resultado da liquidação física e financeira da oferta, a Chartwell se torne titular de, ou lhe sejam imputados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, pelo menos, 10,01% (dez vírgula zero um por cento) das ações representativas do capital social da Cipan e correspondentes direitos de voto; e (ii) prevê a realização de um rateio caso o número de ações apresentado para aceitação da oferta seja superior ao número máximo de ações que a Chartwell pretende adquirir. Pelo contrário, a Oferta da Lusosuan produzirá sempre os seus efeitos e não envolverá qualquer rateio. Assim, os acionistas que aceitem validamente a Oferta da Lusosuan: a) Venderão as suas Ações em qualquer caso (por não existir qualquer condição de eficácia da Oferta, nomeadamente qualquer número mínimo de Ações a adquirir); 6

7 b) Venderão em qualquer caso a totalidade das Ações que sejam objeto das respetivas declarações de aceitação, auferindo a totalidade da contrapartida proposta (por a Oferta ser geral e não envolver qualquer rateio); c) Beneficiarão da Oferta da Lusosuan como um meio de saída da Cipan, caso não pretendam continuar na estrutura acionista da Sociedade Visada, a qual deverá registar, em resultado das ofertas, uma maior concentração que irá agravar a já diminuta liquidez das Ações no Easynext Lisbon. Conforme previsto na lei, o lançamento da Oferta encontra-se sujeito à obtenção do registo prévio da Oferta junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Contrapartida A contrapartida oferecida por cada Ação objeto da Oferta é de 0,14 (catorze cêntimos de euro), a ser paga em numerário. De acordo com os Documentos da Oferta, a contrapartida oferecida corresponde ao preço pago pelo Oferente pelas Ações adquiridas nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, sendo que os Documentos da Oferta informam ainda que, tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nos seis meses imediatamente anteriores à data de publicação do anúncio preliminar relevante, não se verificou qualquer transação de Ações, por parte do Oferente ou por qualquer pessoa que com o Oferente se encontre nalguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, a um preço superior ao valor da contrapartida paga no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações. Por outro lado, nos termos do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, o preço médio ponderado, de valores mobiliários objeto de uma oferta pública geral e obrigatória de aquisição, durante determinado período, apenas releva nos casos em que tal preço médio ponderado se apure em mercado regulamentado, pelo que não deverá ser aplicável neste caso dado que as Ações estão admitidas ao Easynext Lisbon que é um mercado não regulamentado. Assim, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) solicitou, em 4 de outubro de 2016, à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a nomeação de auditor 7

8 independente para a fixação da contrapartida mínima a oferecer na Oferta da Lusosuan. Tal deliberação assentou na impossibilidade de determinar a contrapartida por recurso ao critério referido no n.º 1, alínea b) do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, atento o facto de as ações da Cipan não estarem admitidas à negociação em mercado regulamentado, e o valor oferecido resultar de negociação particular, circunstância que, nos termos da alínea a) do n.º 3 do mesmo artigo, faz presumir a natureza não equitativa da contrapartida fixada com base naquele valor. Muito embora o Conselho de Administração da Cipan concorde com a fixação da contrapartida por parte de um auditor independente, interessa apresentar a seguinte informação sobre o preço das Ações: Conforme foi já divulgado ao mercado, a evolução do volume e dos preços de negociação das Ações Cipan desde 23 de setembro de 2014 até 21 de setembro de 2016, podendo retirar-se da mesma que, durante largos períodos e fundamentalmente até Abril/Maio de 2016, as Ações da Cipan tiveram pouca liquidez, sendo transacionadas em quantidades pouco significativas e por valores relativamente constantes (entre 0,08 e 0,14). No período mais recente entre 22 de setembro de 2016 e 17 de outubro de 2016 não houve transações significativas que alterem as conclusões nesta matéria constantes do relatório publicado pelo Conselho de Administração relativamente à oferta da Chartwell, uma vez que neste período apenas houve transações de ações Cipan em 6 das 18 sessões de bolsa, sendo que em dois terços de tais sessões as ações Cipan negociaram com um volume inferior a 400 ações. Por outro lado, conforme foi também já divulgado ao mercado, a partir de Junho/Julho de 2016 houve uma subida significativa dos preços de negociação das Ações. Contudo, os preços de negociação verificados neste período parecem dever ser considerados afetados por situações excecionais que influenciaram a sua formação, não sendo os mesmos representativos (também por esta razão, e não apenas por não serem formados em mercado regulamentado) para efeitos de avaliação acerca da adequação da contrapartida oferecida na Oferta da Lusosuan. 8

9 Tendo em consideração tudo o exposto, é entendimento do Conselho de Administração que a contrapartida oferecida pela Lusosuan será adequada e justa para os acionistas da Cipan no contexto da Oferta, garantindo uma imediata liquidez para a totalidade das Ações, sem prejuízo de a mesma estar sujeita a confirmação pelo auditor independente designado pela CMVM Prazo O prazo da Oferta não se encontra ainda definitivamente determinado nos Documentos da Oferta. 3. PLANO ESTRATÉGICO DA OFERENTE PARA A CIPAN 3.1 Oportunidade da Oferta A Oferta surge em consequência da aquisição de uma participação superior a metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Cipan através do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado com a ATRAL-CIPAN, SGPS, S.A., anterior acionista controladora da Sociedade Visada, sendo a realização da Oferta obrigatória nos termos do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários Planos Estratégicos do Oferente para a Sociedade Visada Os Documentos da Oferta referem que o objetivo do Oferente passa por dar continuidade à atividade da Sociedade Visada, aumentando o seu portfólio de produtos. Em particular, o Oferente informa que os seus objetivos envolvem (entre outros): i. O crescimento da base de clientes da Sociedade Visada, suportado pelo alcance global da organização do Oferente; ii. Analisar a exequibilidade técnica e económica para desenvolver e produzir novos produtos; iii. Entrar em novos mercados; iv. Expandir e otimizar a capacidade de produção; v. Manter o reconhecimento e identificação da marca da Sociedade Visada. Embora a implementação de planos de negócios esteja naturalmente ligada à evolução das condições macroeconómicas e dos mercados onde a Cipan atua (podendo a 9

10 evolução desses cenários e variáveis a necessidade de efetuar eventuais ajustamentos), o Conselho de Administração da Cipan considera estarem reunidas as condições adequadas à concretização dos objetivos do Oferente, os quais promoverão o desenvolvimento e a valorização da Cipan. Os acionistas deverão ter igualmente em consideração que os Documentos da Oferta disponibilizados à Cipan informam que, na sequência da Oferta, o Oferente pretende exercer o direito de aquisição potestativa das restantes participações da Sociedade Visada, reserva-se o direito e pretende requerer a perda da qualidade de sociedade aberta da Cipan e pretende excluir as Ações da negociação no Easynext Lisbon, tudo nos termos previstos no Projeto de Prospeto. 4. REPERCUSSÕES DA OFERTA NOS INTERESSES DOS TRABALHADORES, NAS SUAS CONDIÇÕES DE TRABALHO E NOS LOCAIS ONDE A SOCIEDADE VISADA EXERCE A SUA ACTIVIDADE. O Projeto de Prospeto informa que a estratégia do Oferente potenciará a otimização dos recursos e o desenvolvimento do capital humano da Sociedade Visada. O mesmo documento esclarece também que atualmente o Oferente não antevê alterações substanciais ao nível dos trabalhadores da Cipan ou das respetiva condições de trabalho, não se antecipando a realocação de trabalhadores. Deste modo, o Conselho de Administração considera que a Oferta e a sua execução não terão repercussões relativamente aos trabalhadores da Sociedade Visada sem prejuízo da necessidade de contratação de novos recursos por forma a substituir os trabalhadores que, por sua iniciativa, cessaram o respetivo vínculo laboral com a Cipan, imediatamente após a aquisição pela Oferente das ações da Cipan que está na origem do dever de lançamento da Oferta. Conforme consta do Projeto de Prospeto, ressalva-se o facto de uma eventual necessidade de otimização de recursos depender sempre das previsões e evolução do cenário macroeconómico para os próximos anos. 10

11 5. INTENÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO QUE SÃO SIMULTANEAMENTE ACCIONSTAS DA SOCIEDADE VISADA QUANTO À ACEITAÇÃO DA OFERTA. Os membros do Conselho de Administração da Sociedade Visada não são acionistas da mesma. 6. OUTRAS INFORMAÇÕES Até à data do Relatório, o Conselho de Administração não recebeu por parte dos trabalhadores da Cipan qualquer parecer quanto às repercussões da Oferta ao nível do emprego. 7. APROVAÇÃO DO RELATÓRIO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE VISADA. O Relatório foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Cipan ocorrida em 18 de outubro de 2016, mediante o voto favorável de todos os Administradores presentes. Vala do Carregado, 18 de outubro de