Introdução. Informações sobre a Emitente

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1 PLANO DE COMPRA DE ACÇÕES PARA TRABALHADORES FORA DOS E.U.A. ABBVIE 2013 DOCUMENTO DE DIVULGAÇÃO INFORMAÇÃO IMPORTANTE PARA TRABALHADORES DO ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU Introdução A AbbVie Inc. (a Sociedade ou a Emitente ) oferece aos seus trabalhadores fora dos Estados Unidos a oportunidade de comprar acções ordinárias no âmbito do Plano de Compra de Acções para Trabalhadores Fora dos E.U.A. Abbvie 2013 (o Plano ). Este documento de divulgação presta informações sobre o Plano, a atribuição de direitos de compra nos termos do Plano, as acções que podem ser adquiridas e a emitente. O Plano é oferecido de modo totalmente discricionário. O Plano é administrado pela comissão de compensações da administração da Sociedade ou por uma comissão ou pessoa designados pela administração (o Administrador ). O Administrador tem competência para atribuir incentivos nos termos do Plano e para tomar outras decisões referentes ao mesmo. Informações sobre a Emitente A Emitente é a AbbVie Inc., uma sociedade aberta dos Estados Unidos cujas acções ordinárias (as Acções ) estão cotadas na New York Stock Exchange (a NYSE ) e na NYSE Euronext Paris ("Euronext") com a designação "ABBV." As Acções emitidas ao abrigo do Plano serão também cotadas em ambos os mercados. A morada da Emitente é 1 North Waukegan Road, North Chicago, Illinois, 60064, U.S.A. Informação adicional sobre a emitente, bem como sobre a actual cotação das Acções, poderão ser encontrados no seu website em A documentação submetida pela Sociedade perante a U.S. Securities and Exchange Commission está disponível no seu website em Poderá igualmente aceder a estes documentos através da secção Relações com Investidores/Informação Financeira do website da Sociedade, ou poderá solicitar cópias dos mesmos contactando o Departamento de Relações com Investidores da Sociedade em: AbbVie Inc. 1 North Waukegan Road North Chicago, IL 60064, U.S.A. Relações com Investidores da AbbVie: (847) Linha de Informações ao Investidor da AbbVie: (847) XXX-XXXX 1

2 Motivos da Oferta O objectivo do Plano é o de conceder uma oportunidade a Trabalhadores fora dos E.U.A. de subsidiárias da Sociedade para comprar Acções e assim ter a oportunidade de participar no seu crescimento, e incentivar essas pessoas, ao proporcionar-lhes a possibilidade de adquirirem Acções em condições vantajosas, e ainda alinhar os seus interesses com os dos outros accionistas da Sociedade, através de uma compensação que se baseia no valor das Acções. Isenção da Directiva UE do Prospecto A Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, alterada pela Directiva 2010/73/EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 24 de Novembro de 2010 (na forma assim alterada, a Directiva do Prospecto ) determina no geral que um emitente de acções que ofereça valores mobiliários ao público no território da União Europeia (a UE ) ou do Espaço Económico Europeu (EEE) se encontra obrigado a publicar previamente um prospecto relativo a essa oferta de acções. O Artigo 4.º/1/e) da Directiva do Prospecto, bem como o artigo 134.º 2 c)/5 do Código dos Valores Mobiliários português, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto- Lei n.º 18/2013, de 6 de Fevereiro, dispensa da obrigação de publicar um prospecto a oferta ao público de valores mobiliários por sociedades estabelecidas fora da União cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado autorizado na União Europeia, sempre que esses valores mobiliários sejam oferecidos a actuais ou antigos trabalhadores pelo respectivo empregador ou por uma empresa associada, e se verifiquem ainda outras condições (a Isenção para Trabalhador ). A oferta para compra de Acções através do Plano, e a oferta de aquisição de Acções pelo exercício dos direitos de compra oferecidos nos termos do Plano cumprem os requisitos da Isenção. Assim, em virtude da Isenção para Trabalhador, a Sociedade não apresentou qualquer prospecto perante qualquer autoridade competente na UE ou no EEE que cubra a oferta de aquisição de Acções através do exercício dos direitos de compra nos termos do Plano ou a compra de Acções nos termos do Plano e não foi publicado qualquer Prospecto na UE ou na EEE. Este documento não constitui um prospecto. Em vez disso, este documento contém a informação que a Sociedade deverá disponibilizar aos seus trabalhadores do EEE de forma a cumprir a Isenção para Trabalhador. Destinatários da Oferta Detalhes da Oferta Qualquer pessoa que seja um trabalhador (que não seja Director ou Administrador da Sociedade) de uma subsidiária da Sociedade (o Empregador ) numa jurisdição que tenha sido designada pelo Administrador, estará habilitada a inscrever-se e a participar no Plano. Não obstante, o Administrador ou, na medida do permitido pela legislação aplicável, cada 2

3 Empregador, poderá condicionar a participação por um Trabalhador ao cumprimento de um período de serviço com esse Empregador. Trabalhadores que participem no Plano de Poupanças AbbVie não estão habilitados a participar no Plano. Duração da Oferta O período durante o qual os trabalhadores participantes contribuem para o Plano (um Ciclo de Compra ) tem normalmente a duração de 6 meses, o primeiro dos quais tem início em 1 de Agosto de Os trabalhadores habilitados podem escolher participar no Plano durante um período (o Período de Inscrição ) que é determinado pelo Empregador e que precede o início do Ciclo de Compra correspondente, apresentando uma autorização e formulário de inscrição preenchidos, ou, seguindo um processo de resposta interactiva de voz (IVR), um processo electrónico ou outro processo de inscrição, conforme definido pelo seu Empregador. Segundo os procedimentos estabelecidos pelo seu Empregador, a autorização e o formulário de inscrição de um participante continuarão em vigor de um Ciclo de Compra para o próximo, a menos que o Participante suspenda as suas deduções ou contribuições salariais ou termine a sua participação. Valores mínimo e máximo das Contribuições Um trabalhador habilitado poderá autorizar deduções salariais a uma taxa de 1% a 10% (ou noutra percentagem máxima definida pelo Administrador), apenas em números inteiros, do salário base do trabalhador. Detalhes de Preço O preço de compra de uma Acção em cada Ciclo de Compra corresponderá a 85% do menor dos seguintes valores: (a) o Justo Valor de Mercado de uma Acção no primeiro dia útil de um Ciclo de Compra (a Data de Oferta ); e (b) o Justo Valor de Mercado de uma Acção no último dia útil do Ciclo de Compra aplicável (a Data de Compra ). Natureza da Oferta Na Data de Oferta, a cada participante que se tenha inscrito atempadamente num Ciclo de Compra será atribuído o direito de comprar o número de Acções que possam ser compradas com o saldo creditado na conta do participante na Data de Compra. O direito de compra do participante será automaticamente exercido em cada Data de Compra. O Empregador alocará o número de Acções adquiridas com as deduções salariais à conta de cada Trabalhador habilitado. Quaisquer montantes remanescentes na conta de um participante 3

4 após a compra de Acções permanecerão na conta do participante para utilização no próximo Ciclo de Compra. Número e Natureza das Acções Oferecidas O número máximo de Acções que podem ser emitidas no âmbito do Plano é de de Acções. Direitos Inerentes às Acções Conforme disposto nos estatutos da Sociedade, as Acções adquiridas ao abrigo do Plano são Acções Ordinárias da Sociedade que permitirão que o accionista participe em: Dividendos Quando a Sociedade anuncie os seus resultados financeiros, poderá deliberar atribuir uma parte dos seus lucros aos accionistas sob a forma de dividendos. Votação um accionista poderá votar na Assembleia Geral da Sociedade, onde cada uma das suas acções contará como um voto. Prestação de Informação um accionista terá direito a receber determinadas informações por parte da Sociedade, incluindo o relatório anual da Sociedade dirigido aos accionistas. Cessação do Contrato de Trabalho Se um Participante cessar a relação laboral com o seu Empregador por qualquer motivo (incluindo morte, incapacidade ou reforma) antes do termo de um Ciclo de Compra, a sua participação no Plano cessará imediatamente, e o montante creditado na conta do participante será reembolsado ao participante ou transferido para o património do participante sem juros (salvo nos casos em que a lei local disponha de forma diferente) logo que tal seja administrativamente possível. Intransmissibilidade dos Prémios Os direitos de compra atribuídos aos Participantes não poderão ser voluntária ou involuntariamente cedidos, transferidos, empenhados, ou por qualquer outro modo objecto de transmissão, e poderão ser exercidos durante o período de vida do participante, e apenas pelo próprio. Cessação, Suspensão, ou Alteração do Plano A Administração poderá alterar a qualquer momento o Plano conforme considere conveniente, no seu exclusivo critério, sem aprovação dos accionistas da Sociedade, excepto na medida em que o consentimento do accionista seja necessário. A Administração poderá cessar ou suspender o Plano a qualquer momento, à sua inteira discricionariedade. 4

5 Informação Adicional sobre o Plano Informações adicionais sobre o Plano poderão ser encontradas no website da Sociedade. Os pedidos de informação sobre o Plano em Portugal poderão ser igualmente dirigidos para: Abbvie, Lda. Estrada de Alfragide, n 67 Alfrapark, Edifício D Amadora * * * * * 5