Adendo de ao Contrato da Oracle PartnerNetwork Este Adendo de Validação de Integração de Aplicativos (este "Adendo") é firmado entre você e a Oracle do Brasil Sistemas Limitada. As definições usadas no Contrato terão o mesmo significado no presente Adendo, salvo se expresso em contrário. Caso haja um conflito direto entre um termo deste Adendo e um termo do Contrato, com relação ao objeto deste Adendo, os termos deste Adendo prevalecerão. 1. Requisitos para Enviar Aplicativos para (Exame) (Revisão - quedaría mejor) Para submeter um aplicativo de teste de validação para ter uma integração de programa aplicativo validado conforme estabelecido neste documento e para usar as Planilhas de Dados de Integração e Marcas de Aplicativo Integrado (ambos definidos neste documento), você precisa (a) manter atualizada sua associação na Oracle PartnerNetwork; (b) cumprir continuamente os critérios de competência na zona de conhecimento de aplicativos para os aplicativos da Oracle com os quais você está propondo integrar seus produtos aplicativos, conforme a especificação nas políticas da Oracle PartnerNetwork, no website da Oracle PartnerNetwork em http://partner.oracle.com (faça log in, selecione Membership / Agreements & Policies); e (c) ser aceito na iniciativa da integração de Aplicativos OPN atual. Caso sua associação na Oracle PartnerNetwork expire ou seja finalizada, você falhe em manter o nível de competência necessário, ou não aceite a iniciativa da integração de Aplicativos OPN atual, você não terá permissão para possuir uma integração de aplicativo validada de acordo com este Adendo ou para usar as Planilhas de Dados de Integração e Marcas de Aplicativo Integrado, até que sua associação seja atualizada na Oracle PartnerNetwork e a iniciativa da integração de Aplicativos OPN atual, ou sua conformidade com os critérios de competência, seja restaurada. 2. (Exame) (Revisão - quedaría mejor) do Seu Aplicativo de Teste de Validação pela Oracle A Oracle examinará seu aplicativo de teste de validação de acordo com vários critérios, incluindo, entre outros, o grau no qual seu programa aplicativo complementa os produtos e serviços da Oracle. Após o processamento do seu aplicativo de teste de validação, a Oracle notificará você por e-mail se seu aplicativo de teste de validação foi ou não aceito. 3. Kit de Integração de Aplicativos e Assistência com Validação de Integração Mediante a aceitação do seu aplicativo de teste de validação, a Oracle fornecerá a você os produtos e serviços descritos abaixo. O teste de validação de integração é específico ao produto e versão para a versão do seu aplicativo de teste de validação e a versão dos programas aplicativos da Oracle especificados em seu aplicativo de teste de validação. Testes de Validação de Integração A Oracle examinará a integração do seu programa aplicativo com os programas aplicativos da Oracle ("Assistência de Validação de Integração") para efeitos da aceitação do programa como uma integração validada (a "Integração Validada"). A Oracle só começará a Assistência de Validação de Integração assim que o aplicativo de teste de validação de integração aplicável e o plano de teste de validação forem concluídos por você, revisados e aceitos pela Oracle (o "Plano de Teste de Validação") e a remuneração aplicável tenha sido recebida pela Oracle. Você deverá enviar um aplicativo de teste de validação em até sessenta (60) dias após a data efetiva deste OPN_Apps Integration Validation Add_clickwrap_v100209_BR_POR.docx_BR_POR 1
Adendo. Para cada programa aplicativo que você solicitar o exame da Oracle durante a vigência deste Adendo, você enviará um aplicativo de teste de validação e Plano de Teste de Validação em separado. O modelo de Plano de Teste de Validação que você deve usar está disponível no website da Oracle PartnerNetwork em http://partner.oracle.com. Você reconhece que a capacidade da Oracle de fornecer a Assistência de Validação de Integração a você depende de sua cooperação em tempo hábil, incluindo, entre outros, fornecer à Oracle o acesso ao seu aplicativo e a outros recursos, incluindo uma instância não relacionada à produção de seu aplicativo e o aplicativo da Oracle disponível na sua rede. A Assistência de Validação de Integração é um "serviço" conforme definido no Contrato. Caso a Oracle não possa aceitar a integração do seu programa aplicativo como Integração Validada, você poderá submeter novamente o programa aplicativo para exame, sujeito a uma remuneração adicional conforme estabelecido abaixo. Kit de Integração de Aplicativos A Oracle concederá a você uma licença limitada, não exclusiva e intransferível para usar o kit de ferramentas de integração de aplicativos da Oracle no Plano de Teste de Validação compreendendo guias de desenvolvimento de integração, workshops de integração online e tais outras atualizações, novas versões, software ou serviços conforme forem disponibilizados de maneira geral pela Oracle periodicamente (o "Kit de Integração de Aplicativos"). O Kit de Integração de Aplicativos é um "programa" como definido no Contrato e está disponível no website da Oracle PartnerNetwork em http://partner.oracle.com (faça log in, selecione Membership/Agreements & Policies). Como parte do Kit de Integração de Aplicativos, a Oracle fornecerá a você ferramentas de software que permitirão modificar certos códigos e objetos de software da Oracle e incorporar tais códigos e objetos ("Código de Desenvolvimento da Oracle"), modificados ou não, em Integrações Validadas que você construir de acordo com este Adendo. A Oracle concede a você uma licença para usar e incorporar o Código de Desenvolvimento da Oracle exclusivamente em conexão com suas Integrações Validadas e para distribuir posteriormente tal Código de Desenvolvimento da Oracle com as Integrações Validadas aplicáveis a seus clientes de acordo com os termos do Plano de Teste de Validação (e apenas no limite expressamente fornecido por tal documento) e de acordo com os seguintes termos: A Oracle retém todos os direitos de propriedade intelectual e de propriedade sobre o Código de Desenvolvimento da Oracle, independente de ele estar incorporado ou não nas Integrações Validadas, ou da forma que estiver incorporado. Você é o responsável exclusivo pela distribuição e suporte de qualquer Código de Desenvolvimento da Oracle incorporado em suas Integrações Validadas. Qualquer distribuição do Código de Desenvolvimento da Oracle com suas Integrações Validadas estará sujeita a um contrato de licença por escrito com seu cliente, que protegerá adequadamente os direitos da Oracle, e que não será menos protetor em relação aos direitos da Oracle sobre o Código de Desenvolvimento da Oracle do que em relação aos seus direitos na Integração de Validação; no mínimo, tal licença deve incluir, entre outros, uma proibição contra a distribuição posterior pelo cliente do Código de Desenvolvimento da Oracle. A Oracle pode rescindir essa licença a qualquer momento e sem justa causa com uma notificação de noventa (90) dias de antecedência. Seu direito de usar ou distribuir o Código de Desenvolvimento da Oracle se extingue mediante a rescisão OPN_Apps Integration Validation Add_clickwrap_v100209_BR_POR.docx_BR_POR 2
desta licença ou rescisão ou expiração do seu Contrato da Oracle PartnerNetwork, aquilo que ocorrer primeiro. As licenças para usar o Código de Desenvolvimento da Oracle, conforme incorporadas nas suas Integrações Validadas corretamente concedidas a clientes antes da expiração ou rescisão desta licença ou do Contrato da Oracle PartnerNetwork, sobreviverão. Planilha de Dados de Integração e Promoção de Iniciativa de Aplicativos Mediante a validação bem-sucedida de uma Integração Validada, a Oracle trabalhará com você para preencher uma planilha de dados que descreve o escopo da Integração Validada ("Planilha de Dados de Integração"). O modelo da Planilha de Dados de Integração está disponível no website da Oracle PartnerNetwork em http://partner.oracle.com Sujeita à sua conformidade com os termos do Contrato e deste Adendo, e durante a vigência do Contrato e deste Adendo, a Oracle e/ou suas afiliadas concederão a você um direito pessoal, não exclusivo e intransferível de utilizar e distribuir aos seus clientes e clientes potenciais, as cópias das Planilhas de Dados de Integração que possuem aprovação prévia por escrito da Oracle. Você concorda que qualquer e todo conteúdo (incluindo suas marcas comerciais) enviados para inclusão nas Planilhas de Dados de Integração são sua propriedade, não infringem os direitos de terceiros e não são falsos ou enganosos. Você concede à Oracle, suas subsidiárias e afiliadas sob controle comum (as "Empresas Oracle") o direito de utilizar todo o conteúdo enviado como parte das Planilhas de Dados de Integração. Isso inclui o direito internacional de copiar, traduzir, transmitir, distribuir, expor, publicar e exibir as Planilhas de Dados de Integração que incorporam seu conteúdo. Você concede às Empresas Oracle a permissão para utilizar o nome de sua empresa e os nomes de seus aplicativos validados para identificar você e seus aplicativos validados em materiais de marketing e outros materiais informativos relacionados à iniciativa de integração dos Aplicativos. Não são concedidos às Empresas Oracle outros direitos ao conteúdo, ao nome da empresa ou aos seus aplicativos validados e as Empresas Oracle reconhecem que não obterão qualquer participação proprietária a eles. A Oracle e/ou suas afiliadas deterão todos os direitos, títulos e participações sobre todos os materiais de marketing da Oracle, incluindo as Planilhas de Dados de Integração, com exceção dos seus direitos preexistentes ao conteúdo contido nos referidos materiais. Logotipo de Aplicativo Integrado e Tagline de Aplicativo Integrado Sujeito à sua conformidade com os termos deste Contrato e deste Adendo, a Oracle e/ou suas afiliadas concedem a você, durante a vigência deste Contrato e deste Adendo, um direito pessoal não exclusivo e intransferível de usar o Logotipo de Aplicativo Integrado e a Tagline de Aplicativo Integrado (coletivamente, as "Marcas do Aplicativo Integrado") apropriados para sua Integração Validada de acordo com as Diretrizes para Logotipo da Oracle PartnerNetwork estabelecidas em http://partner.oracle.com (faça log in, selecione Membership/Agreements & Policies) com a finalidade exclusiva de promover sua Integração Validada com seus aplicativos. Seu uso das Marcas de Aplicativo Integrado cumprirão estritamente as Diretrizes para Logotipos da Oracle PartnerNetwork. A Oracle pode modificar ou substituir as Marcas de Aplicativo Integrado e Diretrizes para Logotipos da Oracle PartnerNetwork e, mediante notificação razoável da Oracle, você deverá interromper imediatamente o uso do antigo Logotipo de Aplicativo Integrado ou Tagline de Aplicativo Integrado, ou então modificar seu uso do Logotipo de Aplicativo Integrado ou Tagline de Aplicativo Integrado. Você não poderá usar as Marcas de Aplicativo Integrado de maneira que seja falsa, enganosa ou reflita negativamente na Oracle. Você manterá a qualidade das Integrações Validadas e dos aplicativos em conexão com os quais você usa as Marcas OPN_Apps Integration Validation Add_clickwrap_v100209_BR_POR.docx_BR_POR 3
de Aplicativo Integrado no mesmo nível, ou nível mais elevado, em relação ao momento em que os aplicativos foram validados pela Oracle sob este documento. Você cooperará com a Oracle para possibilitar o exame do seu uso das Marcas de Aplicativo Integrado. Se a Oracle, a seu critério exclusivo, determinar que sua utilização das Marcas de Aplicativo Integrado não está em conformidade com os termos do Contrato ou deste Adendo (incluindo as Diretrizes para Logotipos da Oracle PartnerNetwork), você deverá modificar ou interromper imediatamente sua utilização das Marcas de Aplicativo Integrado conforme as instruções da Oracle. Você reconhece que não recebe outros direitos com relação às Marcas de Aplicativo Integrado ou quaisquer outras marcas comerciais ou logotipos da Oracle através deste Adendo, exceto conforme expressamente estabelecido neste documento e você concorda que qualquer uso das Marcas de Aplicativo Integrado por você e toda a imagem associada a tal uso reverterão em benefício exclusivo da Oracle. Você pode usar as Planilhas de Dados de Integração e as Marcas de Aplicativo Integrado inclusas em tal Planilha de Dados de Integração em conexão com a Integração Validada para a versão do seu programa aplicativo especificado no Plano de Teste de Validação durante a vigência deste Adendo. 4. Vigência A vigência deste Adendo terá início em sua Data Efetiva, conforme estabelecido a seguir e terminará quando o Contrato expirar ou for rescindido, a menos que seja rescindido conforme estabelecido neste documento ou em conformidade com o Contrato. Qualquer renovação deste Adendo estará sujeita às remunerações e políticas da Oracle vigentes no momento da referida renovação. Este Adendo se extinguirá automaticamente em caso de rescisão do Contrato. A Oracle reserva o direito, exclusivamente a seu critério, de suspender ou rescindir imediatamente os termos deste Adendo. 5. Serviços de Desenvolvimento de Integração Ao preencher o formulário aplicável disponível em http://partner.oracle.com (faça log in, selecione Membership/Agreements & Policies), você pode solicitar que a Oracle forneça orientação de desenvolvimento e avaliação da sua integração com um programa aplicativo da Oracle. Mediante a aceitação da sua solicitação e em consideração ao pagamento de uma remuneração adicional, a Oracle fornecerá uma orientação de desenvolvimento remoto que consiste da instalação de um programa aplicativo da Oracle em uma infraestrutura de hardware/software especificada, exame de design funcional, exame de desenvolvimento de integração, avaliação e orientação ("Serviço de Desenvolvimento de Integração"). Você será responsável pela provisão, operação e manutenção da infraestrutura de hardware/software. O Serviço de Desenvolvimento de Integração é um "serviço" conforme definido no Contrato. 6. Atualização da Integração Se você modificar uma Integração Validada, você precisará reenviar a integração modificada para exame e validação e você não poderá usar as Planilhas de Dados de Integração ou as Marcas de Aplicativo para comercializar a integração modificada até receber a confirmação da Oracle de que o exame e a validação da integração modificada estejam concluídos e a integração modificada tenha sido aceita como uma Integração Validada. Se a Oracle disponibilizar uma nova versão principal ou versão do programa aplicativo da Oracle aplicável, e você desejar atualizar sua Integração Validada para funcionar com a OPN_Apps Integration Validation Add_clickwrap_v100209_BR_POR.docx_BR_POR 4
nova versão da Oracle, então, em até 365 dias após a disponibilização de tal versão ou lançamento e as ferramentas de implementação e materiais educacionais associados, você (a) disponibilizará uma integração modificada para a nova versão ou lançamento; (b) enviará a integração modificada à Oracle para exame; e (c) não comercializará ou distribuirá a integração modificada como uma Integração Validada com a nova versão do programa aplicativo da Oracle ou usará as Planilhas de Dados de Integração e as Marcas de Aplicativo Integrado com a integração modificada até você receber a confirmação da Oracle de que o exame e a validação estão concluídos e a integração modificada foi aceita. Para manter o direito de continuar a usar e distribuir Planilhas de Dados de Integração e usar Marcas de Aplicativo Integrado, você deve atualizar sua integração e ter tal atualização aceita como uma Integração Validada pela Oracle, de acordo com a Assistência de Validação de Integração, até doze (12) meses após o lançamento de uma versão principal pela Oracle ou versão dos programas de aplicativo Oracle aplicáveis. 7. Remunerações Mediante a aceitação do seu aplicativo de teste de validação, você pagará remunerações à Oracle para cada aplicativo de teste de validação de acordo com o Adendo de Remuneração de Teste de Validação que está disponível no website da Oracle PartnerNetwork em http://partner.oracle.com (faça log in, selecione Membership/Agreements & Policies). Você concorda em pagar todos os tributos de venda, valor agregado ou outros encargos similares determinados pela lei em vigor, que devam ser pagos pela Oracle com base nos programas e/ou serviços que você solicitou, exceto os tributos incidirem sobre a renda da Oracle. Mediante a aceitação do seu aplicativo de teste de validação, esta obrigação de pagamento não poderá ser cancelada e as somas pagas não serão reembolsadas e não estão sujeitas a compensação por qualquer motivo, 8. Indenização de Infração da Oracle a Você Se um terceiro fizer uma reivindicação contra você, de que o Kit de Integração de Aplicativos, a Assistência de Validação de Integração, os Serviços de Desenvolvimento de Integração, as Planilhas de Dados de Integração (não incluindo conteúdo fornecido por você), o Logotipo de Aplicativo Integrado, ou a Tagline de Aplicativo Integrado (os "Entregáveis (Deliverables) da Oracle") infringem seus direitos de propriedade intelectual, a Oracle, às suas próprias custas e despesas, indenizará você contra a reivindicação e contra os danos, responsabilidades, custos e despesas judiciais ao terceiro que reivindica a infração ou o acordo feito com a Oracle, se você: notificar imediatamente o Departamento Jurídico da Oracle, por escrito até no máximo trinta (30) dias após você receber a notificação da reivindicação (ou antes disso, se exigido pela legislação aplicável); conceder à Oracle o controle exclusivo da defesa e de quaisquer negociações de acordo; e fornecer à Oracle todas as informações, poderes e assistência que a Oracle necessite para contestar a reivindicação ou fazer um acordo a seu respeito. Se a Oracle entender, ou se for determinado, que o Entregável ("Deliverable") da Oracle possa ter infringido os direitos de propriedade intelectual de outros, a Oracle pode optar por alterar o Entregável ("Deliverable") de forma que ele se torne não infringente (mantendo substancialmente sua utilidade ou funcionalidade) ou obter licença de forma a permitir a continuidade de uso, ou se estas alternativas forem comercialmente não razoáveis, a Oracle pode rescindir a licença ou serviço do Entregável ("Deliverable") da Oracle e poderá exigir a devolução do Entregável ("Deliverable") da Oracle em questão e reembolsar OPN_Apps Integration Validation Add_clickwrap_v100209_BR_POR.docx_BR_POR 5
qualquer remuneração que você tenha pago por ele. A Oracle não indenizará você, caso você altere o Entregável ("Deliverable") da Oracle fora do escopo de uso identificado na documentação do usuário (quando aplicável) ou autorizado sob este documento ou se você usar uma versão do Entregável ("Deliverable") da Oracle que foi substituída, se a reivindicação de infração pudesse ter sido evitada através da utilização de uma versão atual não alterada do Entregável ("Deliverable") da Oracle que foi fornecida a você. A Oracle não indenizará você caso a reivindicação de infração seja baseada em uma cópia do Entregável ("Deliverable") da Oracle não fornecido pela Oracle. A Oracle não indenizará você, caso a reivindicação de infração seja baseada na combinação de qualquer Entregável ("Deliverable") da Oracle com quaisquer produtos ou serviços não fornecidos pela Oracle. A Oracle não indenizará você por infrações causadas por seus atos contra qualquer terceiro, se o Entregável ("Deliverable") da Oracle, da maneira entregue a você e utilizado de acordo com os termos deste contrato, não infringir quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros. A Oracle não indenizará você por qualquer reivindicação de infração baseada em: (1) uma patente da qual você teve conhecimento antes da data efetiva deste Adendo (de acordo com uma reivindicação, exigência ou notificação); ou (2) suas ações anteriores à data efetiva deste Adendo. Esta seção estabelece seu recurso exclusivo para quaisquer reivindicações de infração ou danos. Se alguém fizer alguma reivindicação contra a Oracle de que o Entregável ("Deliverable") da Oracle, quando utilizado em combinação com quaisquer produtos ou serviços fornecidos por você, infringe seus direitos de propriedade intelectual e tal reivindicação pudesse ter sido evitada pelo uso exclusivo do Entregável ("Deliverable") da Oracle, você indenizará a Oracle. 9. Sua Indenização à Oracle Você concorda em indenizar a Oracle (e seus agentes, executivos e funcionários) contra reivindicações, demandas e danos (reais, diretos, indiretos e emergentes) de todo tipo e natureza (incluindo honorários de advogados) decorrentes ou relacionados: (a) ao seu uso do Entregável ("Deliverable") da Oracle; (b) à fabricação, promoção, venda, distribuição ou uso por qualquer pessoa do seu software (incluindo, entre outros, qualquer um dos seus aplicativos e software de integração inclusos em seu uso do Código de Desenvolvimento da Oracle); e (c) ao uso autorizado das Empresas Oracle do conteúdo fornecido por você para a Planilha de Dados de Integração, desde que a Oracle notifique você imediatamente por escrito, em não mais do que trinta (30) dias após o recebimento da reivindicação, ou antes, se exigido pela legislação aplicável. OPN_Apps Integration Validation Add_clickwrap_v100209_BR_POR.docx_BR_POR 6