ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. CNPJ 61.532.644/0001-15 Companhia Aberta NIRE 35300022220 ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 DATA, HORA E LOCAL: em 29 de abril de 2016, às 15:00 horas, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, em São Paulo (SP). MESA (por aclamação dos presentes): Luciano da Silva Amaro (Presidente) e Carlos Roberto Zanelato (Secretário). QUORUM: acionistas representando 90,39% do capital social votante. PRESENÇA LEGAL: administradores da Sociedade e de representantes do Conselho Fiscal, da BDO RCS Auditores Independentes S/S e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: publicado nas edições de 31.03, 01 e 02.04.2016 dos jornais O Estado de S. Paulo (págs. B27, B3 e B7) e Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 10, 80 e 47). AVISO AOS ACIONISTAS: dispensada publicação, nos termos do 5º do Artigo 133 da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Em pauta ordinária 1. Após tomarem conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, bem como do Parecer do Conselho Fiscal e considerada a abstenção dos legalmente impedidos, os acionistas aprovaram as Contas dos Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, com dispensa de sua leitura. Referidos documentos foram publicados em 25.03.2016 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 5 a 19) e O Estado de S. Paulo (págs. B5 a B13). 2. Aprovada a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2015, no montante de R$ 8.867.697.935,07, conforme segue: (a) R$ 443.384.896,75 para a conta Reserva Legal; (b) R$ 5.389.719.620,18 para a conta Reservas Estatutárias, sendo R$ 2.694.859.810,09 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 1.077.943.924,04 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.616.915.886,05 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 3.034.593.418,14 como lucros distribuídos aos acionistas, sendo (i) R$ 2.316.574.835,78 (líquido de R$ 2.106.391.134,27) referentes ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício; e (ii) R$ 718.018.582,36 (líquido de R$ 610.315.795,01) como juros sobre o capital próprio adicional ao dividendo obrigatório do exercício de 2015. 2.1. Ratificadas as deliberações do Conselho de Administração referentes a essas distribuições antecipadas de dividendos e de juros sobre o capital próprio, que já foram pagos aos acionistas. 3. Aprovado que o Conselho de Administração seja composto, para o mandato anual que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2017: (i) por 6 (seis) membros efetivos, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Santo Amaro, 48, 9º andar;
fls.2 ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07; HENRI PENCHAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281-2, CPF 061.738.378-20, ambos domiciliados em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar; PAULO SETUBAL NETO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.112.751-1, CPF 638.097.888-72, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Hungria, 888, 12º andar, e RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 15.111.116-9, CPF 271.943.018-81, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar; e, pelos acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros): LICIO DA COSTA RAIMUNDO, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 16.457.720-8, CPF 131.951.338-73, domiciliado em Campinas (SP), na Rua Osvaldo de Oliveira Lima, 261, Sousas, considerado membro independente; e (ii) por 3 (três) membros suplentes, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: RICARDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 10.359.999-X, CPF 033.033.518-99, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar e RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 15.111.115-7, CPF 252.398.288-90, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 2º andar; e pelos acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros): LUIZA DAMÁSIO RIBEIRO DO ROSÁRIO, brasileira, unida estavelmente, advogada, RG-IFP/RJ 11869950-3, CPF 053.052.907-67, domiciliada no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Ouvidor, 98, 8º andar, que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76 e no Artigo 3º da Instrução CVM 367/02, conforme declarações arquivadas na sede da Sociedade. 3.1. Registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração. 4. Aprovada a eleição das seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da Sociedade, que será instalado de forma não permanente, com mandato anual que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017: (i) pelos acionistas preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI): como membro efetivo JOSÉ MARIA RABELO, brasileiro, casado, advogado, OAB-MG 38671, CPF 232.814566-34, domiciliado em Brasília (DF), na SQN 213, Bloco K, apto. 602, Asa Norte e, como suplente, ISAAC BERENSZTEJN, brasileiro, casado, engenheiro, RG-IFP/RJ 3174052, CPF 332.872.367-68, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Vieira Souto, 230, apto. 402; (ii) pelos acionistas minoritários (por indicação da Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros): como membro efetivo ALEXANDRE BARENCO RIBEIRO, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ 82.349, CPF 008.582.297-30, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 5º andar e, como suplente, PAULO ROBERTO BORGES GOMES DA SILVA, brasileiro, casado, matemático, RG-IFP/RJ 04177477-9, CPF 548.354.457-91, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar; e (iii) pelos acionistas controladores: como membros efetivos FLAVIO CÉSAR MAIA LUZ, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG-SSP/SP 3.928.435-9, CPF 636.622.138-34, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5º andar; PAULO RICARDO MORAES AMARAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG- SSP/SP 1.960.638, CPF 008.036.428-49, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Pamplona, 1465, conj. 121; e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, divorciada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 19º andar e, como respectivos suplentes, FELÍCIO CINTRA DO PRADO JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro de produção, RG-SSP/SP 4.712.376, CPF 898.043.258-53, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Deputado Lacerda Franco, 300, 18º andar, conj. 181; JOÃO COSTA, brasileiro, casado, economista, RG- SSP/SP 4.673.519, CPF 476.511.728-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75; e JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO, brasileiro, casado, diretor de banco aposentado, RG-SSP/SP 4.517.092, CPF 038.679.008-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Conselheiro Torres Homem, 228, que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei nº 6.404/76.
fls.3 5. Remuneração: (i) mantida a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 20.000.000,00, que compreende também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza que eventualmente vierem a ser concedidos, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Sociedade e que será rateada na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração; (ii) fixada a remuneração mensal individual dos Conselheiros Fiscais, sendo R$ 18.000,00 para os membros efetivos e R$ 7.000,00 para os suplentes. Em pauta extraordinária Nos termos da proposta do Conselho de Administração de 29.03.2016, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, foram aprovadas as seguintes matérias: 1. Cancelamento de Ações em Tesouraria: canceladas as 4.155.240 ações escriturais de emissão própria existentes na tesouraria, sendo 2.155.240 ordinárias e 2.000.000 preferenciais, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instrução CVM nº 567/15, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 33.146.967,41 consignados na Reserva de Lucros Reserva para Reforço do Capital de Giro lucros apurados em 2015. 2. Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações: elevado o capital social subscrito e integralizado de R$ 32.325.000.000,00 para R$ 36.405.000.000,00, mediante: a) Capitalização de Reservas: R$ 4.080.000.000,00 consignados no balanço de 31.12.2015 nas seguintes reservas estatutárias: Reserva Legal (lucros de 2013 e parte de 2014)... R$ 580.000000,00 Reserva para Equalização de Dividendos (lucros de 2009)... R$ 284.865.764,67 Reserva para Reforço do Capital de Giro (lucros de 2010, 2013 e 2014)... R$ 1.723.995.248,92 Reserva para Aumento de Capital Empresas Participadas (lucros de 2014)... R$ 1.491.138.986,41 b) Bonificação de 10% em Ações: em razão da capitalização de reservas, serão emitidas 675.464.328 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 259.539.186 ordinárias e 415.925.142 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, observando-se: (i) Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia 29.04.2016; (ii) Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até 29.04.2016; a partir de 02.05.2016, as ações passarão a ser negociadas ex direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em 05.05.2016; (iii) Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 29.04.2016. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas; (iv) Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de 06.05.2016 a 06.06.2016, em conformidade com o disposto no 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e (v) Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 6,04028937 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no 1º do Artigo 58 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31.08.2015.
fls.4 3. Ampliação do Escopo do Capital Autorizado: ampliado o escopo de autorização referente ao capital autorizado, de modo que o Conselho de Administração possa deliberar aumentar o capital social da Companhia independentemente de reforma estatutária para todos os casos previstos na Lei nº 6.404/76. 4. Elevação do Limite do Capital Autorizado: elevado o limite do capital autorizado de 9.075.000.000 para 12.000.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até 4.000.000.000 em ações ordinárias e até 8.000.000.000 em preferenciais, consoante Artigo 168 da Lei nº 6.404/76. 5. Alterações Estatutárias e Consolidação do Estatuto Social: a) aprovada a alteração do Artigo 3º ( caput e 3.1) do Estatuto Social a fim de registrar: (i) no caput, a nova composição do capital social, em decorrência do cancelamento das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e (ii) no subitem 3.1, o novo limite do capital autorizado, bem como a ampliação do escopo da autorização concedida ao Conselho de Administração, mencionados nos itens 3 e 4 acima, passando referidos dispositivos a ter a seguinte redação: Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 36.405.000.000,00 (trinta e seis bilhões, quatrocentos e cinco milhões de reais), representado por 7.430.107.624 (sete bilhões, quatrocentos e trinta milhões, cento e sete mil, seiscentas e vinte e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.854.931.054 (dois bilhões, oitocentos e cinquenta e quatro milhões, novecentas e trinta e uma mil e cinquenta e quatro) ordinárias e 4.575.176.570 (quatro bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e setenta e seis mil, quinhentas e setenta) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. 3.1. Capital Autorizado Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 12.000.000.000 (doze bilhões) de ações, sendo até 4.000.000.000 (quatro bilhões) em ações ordinárias e 8.000.000.000 (oito bilhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsa de Valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei nº 6.404/76). b) aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social, refletindo as alterações acima mencionadas, conforme redação constante do anexo desta ata. LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: ata lavrada na forma sumária e autorizada a sua publicação com omissão dos nomes dos acionistas, conforme Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: as matérias constantes dos itens acima foram aprovadas por acionistas, conforme segue: Itens das Deliberações Votos a Favor Votos Contrários Abstenções 1 Contas dos Administradores e demonstrações contábeis de 2015 2.345.516.794 99,978% 2 Destinação do lucro líquido e ratificação dos proventos pagos aos acionistas referentes ao exercício de 2015 2.345.516.794 99,978%
fls.5 Fixação do número de membros que comporão o Conselho de Administração e eleição dos integrantes dos Conselhos de Administração e Fiscal para o próximo mandato anual: Conselho de Administração: eleição dos membros efetivos e suplentes indicados pelos acionistas controladores 1.963.152.008 83,680% 72.877 0,003% 382.812.515 16,317% 3 Conselho de Administração: eleição dos membros efetivo e suplente em votação em separado por acionistas minoritários 751.344.550 99,990% 72.877 0,010% Conselho Fiscal: eleição dos membros efetivos e suplentes indicados pelos acionistas controladores 1.963.152.008 83,679% 382.885.392 16,321% Conselho Fiscal: eleição dos membros efetivo e suplente em votação em separado pelos acionistas minoritários 751.417.427 100% Conselho Fiscal: eleição dos membros efetivo e suplente em votação em separado pelos acionistas preferencialistas 827.913.528 92,577% 6.973.273 0,780% 59.405.772 6,643% 4 Fixação da verba global anual remuneratória do Conselho de Administração e da Diretoria Fixação da remuneração mensal dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal 1.963.152.108 83,680% 2.345.383.136 99,972% 382.364.686 16,298% 133.658 0,006% 5 Cancelamento das ações de emissão própria existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 10% em ações e consequentes alterações do caput do Artigo 3º do Estatuto Social Ampliação do escopo do capital autorizado e consequente alteração do item 3.1 do Artigo 3º do Estatuto Social Elevação do limite do capital autorizado e consequente alteração do item 3.1 do Artigo 3º do Estatuto Social 1.963.261.629 83,702% 382.272.601 16,298% Consequente consolidação do Estatuto Social Publicação da ata com omissão dos nomes dos acionistas 2.346.054.836 100% CONSELHO FISCAL: não houve manifestação do Conselho Fiscal, por não se encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: arquivados na sede da Sociedade, autenticados pela Mesa da Assembleia, as propostas do Conselho de Administração, as manifestações do Conselho Fiscal, os Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e as Demonstrações Contábeis de 31.12.2015. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraramse os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 29 de abril de 2016. (aa) Luciano Amaro da Silva Presidente; Carlos Roberto Zanelato Secretário; Acionistas... ALFREDO EGYDIO SETUBAL Diretor de Relações com Investidores