BV LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 3ª Emissão de Pública de Debêntures Exercício 2006 Rating Emissão: Standard & Poors: braa-
Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS - 2006... 6 AGENDA DE EVENTOS 2007... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA DO GRUPO... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVO FINANCEIRO... 10 ANÁLISE DA GARANTIA... 11 PARECER... 11 DECLARAÇÃO... 11
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Rua Amazonas, 439 11º andar 095020-070 São Caetano do Sul - SP Telefone/ Fax: (11) 5019-1240 / (11) 5019-1838 D.R.I.: Milton Roberto Pereira CNPJ: 01.858.774/0001-10 Auditor: Atividade: KPMG Auditores Independentes Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2006/054 22.12.2006; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: BVLS13; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 08 de dezembro de 2006; Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 08 de dezembro de 2011; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 933.358 (novecentas e trinta e três mil e trezentos e cinqüenta e oito) debêntures; Número de Séries: As debêntures foram emitidas numa única série; Volume Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ 1.999.999.522,40 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, quinhentos e vinte e dois reais e quarenta centavos) na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$2.142,80 (dois mil cento e quarenta e dois reais e oitenta centavos) na data de emissão; Abril 2007 www.fiduciario.com.br Página 3
Forma: As debêntures são da forma nominativa e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: As debêntures não são permutáveis; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário junto ao SND (Sistema Nacional de Debêntures) administrado pela ANDIMA (Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto) e operacionalizado pela CETIP (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos) e do BovespaFix; Atualização do Valor Nominal: O valor nominal das debêntures será atualizado a partir da data de emissão até a data de vencimento, pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos, disponível no SISBACEN, transação PTAX800, Opção 5 (Taxa de Conversão), referente ao dia útil imediatamente anterior a data em questão, e o produto da atualização agregar-se-á ao Valor Nominal das Debêntures para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer direito ou obrigação representado pela Debênture. Pagamento da Atualização: A Atualização monetária, é devida em moeda corrente nacional, semestralmente, a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 08 de junho de 2007 e o último na da de vencimento Remuneração: Sobre o Valor Nominal das Debêntures atualizado pela Taxa de Conversão incidirão juros remuneratórios, calculado de forma pro rata temporis por dias decorridos, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta dias), correspondentes a 12,0436% ao ano, entre a data de emissão e a data de vencimento; Pagamento da Remuneração: Os juros são devidos em moeda corrente nacional semestralmente a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 08 de junho de 2007, e o último na data de vencimento; Amortização: Fundo de Amortização: O valor nominal das debêntures será pago numa única parcela na data de vencimento; Não se aplica a presente emissão; Prêmio de Subscrição: Na integralização das debêntures houve um acréscimo de prêmio de subscrição no valor de R$535,70 (quinhentos e trinta e cinco reais e setenta centavos) por debênture. Nos termos do art. 182, 1º, item c, da Lei nº 6.404/76, o Prêmio será contabilizado pela Emissora em conta de reserva de capital, somente podendo ser utilizado nas hipóteses e para os fins previstos no art. 200 da Lei nº 6.404/76; Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2007
Repactuação: As debêntures desta emissão não estão sujeitas a repactuação; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal remunerado acrescido de juros e prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dias decorridos, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures, objeto deste procedimento, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou serem novamente colocadas no mercado. Resgate Antecipado: Não se aplica a presente emissão; Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal das debêntures acrescidos de remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data do último pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: a. Intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora; pedido de autofalência apresentado pela Emissora; de falência da Emissora; se permitido pela legislação, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial formulado ou iniciado pela Emissora; ou dissolução, liquidação ou extinção da Emissora; sendo que, em qualquer dos casos deste inciso, o pagamento das debêntures se subordinará ao pagamento dos demais passivos da Emissora; b. Não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos aos debenturistas nas datas previstas na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 2 (dois) dias úteis, contados das suas respectivas datas de vencimento; c. Não cumprimento pela Emissora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento de aviso escrito neste sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiducijário; d. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00, atualizado anualmente desde a data de emissão pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA ) (ou seu contravalor em outras moedas); e. Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora ou constituição em mora da Emissora por atraso no pagamento de obrigações, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00, atualizados anualmente desde a data de emissão pela variação do IPCA, exceto, se, no prazo de até 30 dias contados da data do protesto ou da constituição em mora, conforme o caso, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto ou a constituição em mora foi efetuado por erro ou má fé de terceiro; protesto ou a constituição em mora foi cancelado; ou o valor dos títulos protestados ou da obrigação em mora foi depositado em juízo; f. Transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para as pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladora diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; g. Pagamento pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76, caso a Emissora esteja adimplente com relação as suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão; Página 5 www.fiduciario.com.br Abril 2007
h. Na transformação da Emissora de sociedade anônima para sociedade limitada. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A integra das informações no www.fiduciario.com.br A distribuição das debêntures desta Emissão, correspondente ao montante de R$1.999.999.522,40 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, quinhentos e vinte e dois reais e quarenta centavos), na data de emissão, e serão utilizados para incremento do número de operações de arrendamento mercantil a longo prazo, de acordo com a demanda do mercado. Tais recursos não foram utilizados no exercício de 2006, e foram aplicados em títulos públicos federais, títulos privados e certificados de depósitos interfinanceiros. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2006, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ 2.137,999999 R$ 16,450888 R$ 2.154,450887 Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/06 466.679 466.679 R$ 1.005.436..985,49 Esta 3ª Emissão foi registrada na CVM Comissão de Valores Mobiliários em 22 de dezembro de 2006, sendo que em 31 de dezembro de 2006 estava no período de subscrição havendo 466.679 debêntures em circulação. O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Debêntures foi publicado em 08 de janeiro de 2007 informando terem sido colocadas a totalidades das debêntures emitidas, ou seja, 933.358 debêntures. EVENTOS REALIZADOS - 2006 De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários no exercício de 2006. Página 6 www.fiduciario.com.br Abril 2007
AGENDA DE EVENTOS 2007 DATA 08/06/2007 08/12/2007 EVENTO Atualização Monetária e Remuneração Atualização Monetária e Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2006 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA DO GRUPO Votorantim Finanças Banco Votorantim BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emissora foi constituída em 23 de outubro de 1996, com prazo de duração indeterminado, tendo como atividade a prática de operações de arrendamento mercantil. Suas atividades são divididas em (i) varejo, voltada ao arrendamento de veículos para pessoas físicas; e (ii) corporate, voltada à estruturação de operações diferenciadas para pessoas jurídicas. A Emissora opera em conjunto com as demais empresas do braço financeiro do Grupo Votorantim, provendo operações e produtos aos clientes do grupo financeiro. A Emissora tem como principais concorrentes Itauleasing, Bradesco, ABN e Finasa no ramo de pessoas físicas e Safra e Dibens no ramo das pessoas jurídicas. Página 7 www.fiduciario.com.br Abril 2007
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO STANDARD & POORS Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 3ª Emissão braa- - 19/12/06 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2006, dentre outras matérias foi aprovada a obtenção de registro de companhia aberta da Companhia, bem como, a reformulação e consolidação do Estatuto Social. Em Assembléia Geral Extraordinária de 27 de novembro de 2006 foi aprovado o programa de distribuição pública de notas promissórias e/ou debêntures não conversíveis em ações, no montante máximo de R$12.000.000.000,00. A Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de dezembro de 2006 aprovou por unanimidade esta Terceira Emissão de Debêntures, sendo a segunda amparada no Programa de Distribuição arquivado na Comissão de Valores Mobiliários. PRINCIPAIS ASPECTOS S egundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do leasing em 2006 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estratégia do setor produtivo brasileiro. O Balanço divulgado pela ABEL mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$33,9 bilhões, com crescimento de 54,70% em relação ao resultado de 2005. Impulsionado pelo cenário macroeconômico favorável e pelo melhor entendimento em relação ao produto por parte dos investidores, o setor fechou o ano de 2005 com 765.220 novos contratos, que somaram R$29,8 bilhões. Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas passou a liderar o ranking com 48,19% do total, seguido pelos setores de serviços (25,55%), indústria (12,91%), comércio (10,80%), estatais (0,28%) e outros setores como profissionais liberais, pequenas empresas, firmas individuais e etc (2,28%). Em relação aos tipos de indexadores, os pré-fixados mantiveram a preferência absoluta, correspondendo a 93,99%,, seguidos por CDI (3,12%), TJLP (2,13%) e outros denominadores (0,57%). Os contratos em dólar registraram 0,19% do total. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons Página 8 www.fiduciario.com.br Abril 2007
resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos cinco anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 25% a 30% para o exercício de 2007. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE 216.678 31,6% 446.208 3,8% Disponibilidades 360 0,1% 337 0,0% Aplicações interfinanceiras de liquidez 174.194 25,4% 437.179 3,7% Títulos e val. mobil. e instrum. fin. derivativos 35.503 5,2% 238 0,0% Operações de arrendamento mercantil (226) (0,0%) (23) (0,0%) Outros créditos 6.641 1,0% 8.040 0,1% Outros valores e bens 206 0,0% 437 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 415.886 60,7% 11.287.203 95,7% Aplicações interfinanceiras de liquidez 412.605 60,3% 11.282.154 95,6% Operações de arrendamento mercantil (190) (0,0%) (185) (0,0%) Outros créditos 3.355 0,5% 2.894 0,0% Outros valores e bens 116 0,0% 2.340 0,0% PERMANENTE 52.069 7,6% 65.345 0,6% Investimentos 574 0,1% 574 0,0% Imobilizado 48.399 7,1% 62.324 0,5% Diferido 3.096 0,5% 2.447 0,0% TOTAL DO ATIVO 684.633 % 11.798.756 % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE 41.439 6,1% 187.363 1,6% Debêntures - - 107.111 0,9% Empréstimos e repasses 31 0,0% 3.372 0,0% Instr. Financeiros derivativos - - 615 0,0% Outras obrigações 41.408 6,0% 76.265 0,6% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 6.627 1,0% 10.720.976 90,9% Instr. Financeiros derivativos - - 4.671 0,0% Debêntures - - 10.698.898 90,7% Empréstimos e repasses 18 0,0% 9.165 0,1% Outras obrigações 6.609 1,0% 8.242 0,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 636.567 93,0% 890.417 7,5% Capital social 496.200 72,5% 496.200 4,2% Reserva de capital 929 0,1% 250.929 2,1% Reserva de lucros 139.438 20,4% 143.288 1,2% TOTAL DO PASSIVO 684.633 % 11.798.756 % Página 9 www.fiduciario.com.br Abril 2007
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2005 AV% 2006 AV% Receitas de intermediação financeira 123.984 % 389.362 % Operações de arrendamento mercantil 19.492 15,7% 21.579 5,5% Resultado de tít. e val. mobil. instrum.fin. derivativos 104.492 84,3% 367.783 94,5% (11,7% (75,1% Despesas de intermediação financeira (14.519) ) (292.246) ) Operações de captações no mercado (534) (0,4%) (276.886) (71,1%) Op. Empréstimos, cessões e repasses (20) (0,0%) (318) (0,1%) Operações de arrendamento mercantil (14.349) (11,6%) (16.084) (4,1%) Provisão para créditos de liquid. duvidosa 384 0,3% 1.042 0,3% Resultado bruto da interm. financeira 109.465 88,3% 97.116 24,9% (13,8% Outras rec. (desp.) operacionais (10.943) (8,8%) (53.801) ) Despesas de pessoal (976) (0,8%) (4.201) (1,1%) Despesas administrativas (1.559) (1,3%) (3.463) (0,9%) Despesas tributárias (6.858) (5,5%) (44.964) (11,5%) Outras receitas operacionais 1.034 0,8% 1.255 0,3% Outras despesas operacionais (2.584) (2,1%) (2.428) (0,6%) Resultado operacional 98.522 79,5% 43.315 11,1% Resultado não operacional (49) (0,0%) (1.065) (0,3%) Resultado antes da tribut. s/ o lucro 98.473 79,4% 42.250 10,9% Imposto de renda e contribuição social (1.419) (1,1%) (2.400) (0,6%) Reversão dos juros sobre capital próprio - - - - Lucro (prejuízo) do exercício 97.054 78,3% 39.850 10,2% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVO FINANCEIRO A Emissora encerrou o exercício de 2006 com uma carteira da ordem de R$46,4 milhões, distribuídas principalmente junto ao segmento de pessoas jurídicas classificadas no middle market (80%) e no segmento de pessoas físicas (20%). A Emissora encerrou o exercício com Lucro Líquido de R$39,8 milhões e Patrimônio Líquido de R$890,4 milhões ç ( ) 450.000 400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 2005 2006 Receita de Intermediação Financeira Página 10 www.fiduciario.com.br Abril 2007
Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) 12.000.000 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 Dívida Patrimônio Líquido 2.000.000 0 2005 2006 ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures desta Terceira Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, 30 de abril de 2007. PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 11 www.fiduciario.com.br Abril 2007