Anhanguera Educacional Participações S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46 NIRE 35.300.184.092 COMUNICADO AO MERCADO PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO Valinhos, 09 de junho de 2014 - A Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Companhia ) (BM&FBovespa: AEDU3) comunica ao mercado que irá realizar pedido público de procuração, conforme Artigo 27 da Instrução CVM n 481/09, para votação em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação, no dia 3 de julho de 2014, às 11:30hrs, e se necessário, em segunda e terceira convocações, em datas a serem oportunamente informadas. A administração da Companhia está comprometida em garantir o sucesso de referida Assembleia Geral Extraordinária, bem como incentivar e possibilitar a ampla participação de seu quadro acionário. Por essa razão, a administração da Companhia solicita que os senhores acionistas que não possam comparecer à Assembleia Geral Extraordinária, ou não possam ser representados por procurador indicado a seu exclusivo critério, constituam um dos procuradores indicados pela Companhia, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster de votar em relação à matéria constante da ordem do dia publicada por meio de Edital de Convocação datado de 06 de junho de 2014. Do Edital de Convocação constam as seguintes matérias para deliberação dos acionistas: 1. aprovar a proposta de incorporação das ações de emissão da Companhia pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 andar, sala 01, CEP 30380-650, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.800.026/0001-40 ( Kroton e Incorporação de Ações ), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Kroton, celebrado pelas administrações da Companhia e da Kroton em 6 de junho de 2014; e 2. autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas e quaisquer providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Kroton por conta dos acionistas da Companhia. Nos termos do Artigo 23 da Instrução CVM 481/09, encontram-se detalhadas no Anexo I a este Comunicado ao Mercado as informações indicadas no Anexo 23 de referida instrução. O Anexo II contém modelos de instrumentos de mandato com a qualificação completa dos procuradores indicados pela Companhia, conforme previsto no Artigo 24 da Instrução CVM 481/09. Vítor Alaga Pini Diretor de Relações com Investidores
ANEXO I INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELO ANEXO 23 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 1. Informar o nome da companhia Anhanguera Educacional Participações S.A. 2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada Matérias que constam da ordem do dia para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, em 03 de julho de 2014, às 11:30hrs, cujo Edital de Convocação datado de 06 de junho de 2014 foi devidamente publicado: 1. aprovar a proposta de incorporação das ações de emissão da Companhia pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 andar, sala 01, CEP 30380-650, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.800.026/0001-40 ( Kroton e Incorporação de Ações ), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Kroton, celebrado pelas administrações da Companhia e da Kroton em 6 de junho de 2014; e 2. autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas e quaisquer providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Kroton por conta dos acionistas da Companhia. 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: 3.1. Nome e endereço Administração da Companhia 3.2. Desde quando é acionista da companhia Não aplicável. 3.3. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade Não aplicável. 3.4. Número de ações tomadas em empréstimos Não aplicável. 3.5. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia Não aplicável. 3.6. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Não aplicável. 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 4, acima, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e a extensão do interesse em questão Não aplicável. 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de R$ 7.340,00 (sete mil e trezentos e quarenta reais). 6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia A Companhia custeará todos os custos pertinentes ao presente pedido público de procuração. 7. Informar a. o endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; A procuração deverá ser entregue no endereço abaixo, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores: Anhanguera Educacional Participações S.A. Alameda Maria Tereza, nº 4.266 - sala 06, Bairro Dois Córregos, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, CEP 13278-181 Em caso de acionista pessoa jurídica, a procuração deve ser acompanhada de seu contrato/estatuto social e demais documentos societários que comprovem os poderes dos signatários. Em caso de acionista pessoa física, a procuração deve ser acompanhada de cópia dos respectivos documentos pessoais. b. caso a companhia aceite procurações por meio do sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração A Companhia utilizará também o website www.assembleiasonline.com.br
ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO (conforme Artigo 24 da Instrução CVM 481/09) ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO (conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) Nos termos do Art. 24 da Instrução CVM 481/09, neste Anexo os acionistas poderão encontrar os modelos de procuração propostos pela administração da Companhia para participação e exercício do direito de voto na Assembleia Geral Extraordinária. O modelo a ser utilizado por V.Sa. deverá estar adequado ao voto que pretenda proferir com relação às matérias constantes da ordem do dia, conforme segue: Anexo II-1 Voto Favorável: Caso V.Sa. pretenda votar a favor da aprovação das matérias constante da ordem do dia, deverá nomear como seu procurador DANIEL ALVES FERREIRA, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-1 adiante. Anexo II-2 Voto Contrário: Caso V.Sa. pretenda votar contra a aprovação das matérias constante da ordem do dia, deverá nomear como seu procurador PAULO ROBERTO BELLENTANI BRANDÃO, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II- 2 adiante. Anexo II-3 Abstenção: Caso V.Sa. pretenda se abster de votar as matérias constantes da ordem do dia, deverá nomear como seu procurador CHRISTIANO MARQUES DE GODOY, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-3 adiante. A Companhia informa que os três procuradores mencionados acima são advogados. ANNEX II VOTING INSTRUCTION FORM (in accordance with Art. 24 of CVM Instruction 481 of December 17, 2009) In accordance with Article 24 of CVM Instruction 481/09, this annex provides shareholders with the proxy appointment and voting instruction forms proposed by the management of the Company for participating and exercising their right to vote in the Extraordinary Shareholders Meeting. The voting instruction form to be used by you should be adequate for the vote you intend to cast with regard to the matters on the agenda, as follows: Annex II-1 Vote in Favor: If you intend to vote for approval of the matters on the agenda, you shall appoint as your proxy DANIEL ALVES FERREIRA, whose proxy appointment is in Annex II-1 below. Annex II-2 Vote Against: If you intend to vote against approval of the matters on the agenda, you shall appoint as your proxy PAULO ROBERTO BELLENTANI BRANDÃO, whose proxy appointment is in Annex II-2 below. Annex II-3 Abstain: If you intend to abstain from voting on the matters on the agenda, you shall appoint as your proxy CHRISTIANO MARQUES DE GODOY, whose proxy appointment is in Annex II-3 below. The Company informs that the three proxies cited above are lawyers.
ANEXO II-1 MODELO DE PROCURAÇÃO VOTO FAVORÁVEL (conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) OUTORGANTE: PROCURAÇÃO Nome: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Nome: RG: CPF: Cargo: Representante Legal #2: Nome: RG: CPF: Cargo: OUTORGADO: DANIEL ALVES FERREIRA, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Marquês de Paranaguá, 348-8º e 10º Andar, portador da cédula de identidade (RG) n 10.933.833, inscrito no CPF/MF n 205.862.458-04, e na OAB/SP sob n 140.613. O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui o OUTORGADO seu ANNEX II-1 VOTING INSTRUCTION FORM VOTE FOR (in accordance with Art. 24 of CVM Instruction 481 of December 17, 2009) GRANTOR: PROXY Name: ID (If individual): CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID): Address: In case of legal entity: Legal Representative #1: Name: ID: Position: Legal Representative #2: Name: ID: Position: GRANTEE: DANIEL ALVES FERREIRA, Brazilian citizen, married, lawyer, resident and domiciled in the city of São Paulo, State of São Paulo, with office at Rua Marquês de Paranaguá, 348 8 th and 10 th floor, bearer of Identity Card number (RG) 10.933.833, enrolled with the CPF/MF under number 205.862.458-04, and with OAB/SP under number 140.613. The GRANTOR, by this proxy, appoints and constitutes the GRANTEE his attorney-in-fact, with special and specific
bastante procurador, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista da Anhanguera Educacional Participações S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, sala 06, inscrita na CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001-46, ( Companhia ), especialmente na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 03 de julho de 2014, às 11:30 horas, ou em segunda ou terceira convocação, em datas oportunamente designadas, e votar FAVORAVELMENTE à aprovação das seguintes matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária: powers to represent him as a shareholder of Anhanguera Educacional Participações S.A., with registered office in the City of Valinhos, State of São Paulo at Alameda Maria Tereza, 4.266, room 6, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under number 04.310.392/0001-46 ("Company"), especially in the Extraordinary Shareholder s Meeting to be held, on first call, on July 3, 2014, at 11:30 am, or on second or third calls on dates to the informed in due course, and vote FOR approval of the following items on the agenda of the Extraordinary Shareholders Meeting: Matéria 1. Aprovar a proposta de incorporação das ações de emissão da Companhia pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 andar, sala 01, CEP 30380-650, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.800.026/0001-40 ( Kroton e Incorporação de Ações ), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Kroton, celebrado pelas administrações da Companhia e da Kroton em 6 de junho de 2014. 2. Autorizar a diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Kroton por conta dos acionistas da Companhia. Voto a Favor Matter 1. Approve the proposal of merger of the stock issued by the Company by Kroton Educacional S.A., a publicly held-company, with headquarters in the city of Belo Horizonte, State of Minas Gerais, at Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 th floor, room 01, ZIP Code 30380-650, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under No. 02.800.026/0001-40 ( Kroton and Stock Merger ), as well as of the Agreement and Plan of Merger of Stock Issued by the Company, entered into by the managers of the Company and of Kroton on June 6, 2014. 2. Authorize the Board of Executive Officers of the Company to take all and any measures required to consummate the Stock Merger, including, among others, the subscription of the capital increase of Kroton on behalf of the Company s shareholders. Vote For podendo para tanto o OUTORGADO assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Geral Extraordinária, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio e o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia., de de 2014 Assinatura(s) with the GRANTEE holding powers to sign, on behalf of and in lieu of the GRANTOR, any document required with respect to the Extraordinary Shareholder s Meeting, including, for example, the shareholder attendance book and respective minutes in the book and the Minutes Book of Shareholders' Meetings of the Company.,, 2014 Signature(s)
ANEXO II-2 MODELO DE PROCURAÇÃO VOTO CONTRÁRIO (conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) OUTORGANTE: PROCURAÇÃO Nome: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Nome: RG: CPF: Cargo: Representante Legal #2: Nome: RG: CPF: Cargo: ANNEX II-2 VOTING INSTRUCTION FORM VOTE AGAINST (in accordance with Art. 24 of CVM Instruction 481 of December 17, 2009) GRANTOR: PROXY Name: ID (If individual): CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID): Address: In case of legal entity: Legal Representative #1: Name: ID: Position: Legal Representative #2: Name: ID: Position: OUTORGADO: PAULO ROBERTO BELLENTANI BRANDÃO, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Marquês de Paranaguá, 348-8º e 10º Andar, portador da cédula de identidade (RG) n 30.748.392-7, inscrito no CPF/MF n 308.840.788-09, e na OAB/SP sob n 273.180. O OUTORGANTE, pelo presente instrumento GRANTEE: PAULO ROBERTO BELLENTANI BRANDÃO, Brazilian citizen, single, lawyer, resident and domiciled in the city of São Paulo, State of São Paulo, with office at Rua Marquês de Paranaguá, 348 8 th and 10 th floor, bearer of Identity Card number (RG) 30.748.392-7, enrolled with the CPF/MF under number 308.840.788-09, and with OAB/SP under number 273.180. The GRANTOR, by this proxy, appoints and constitutes the
particular de mandato, nomeia e constitui o OUTORGADO seu bastante procurador, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista da Anhanguera Educacional Participações S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, sala 06, inscrita na CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001-46, ( Companhia ), especialmente na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 03 de julho de 2014, às 11:30 horas, ou em segunda ou terceira convocação, em datas oportunamente designadas, e votar CONTRA à aprovação das seguintes matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária: GRANTEE his attorney-in-fact, with special and specific powers to represent him as a shareholder of Anhanguera Educacional Participações S.A., with registered office in the city of Valinhos, state of São Paulo, at Alameda Maria Tereza, 4.266, room 6, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under number 04.310.392/0001-46 ("Company"), especially in the Extraordinary Shareholder s Meeting to be held, on first call, on July 3, 2014, at 11:30 am, or on second or third calls on dates to the informed in due course, and vote AGAINST approval of the following items on the agenda of the Extraordinary Shareholders Meeting: Matéria 1. Aprovar a proposta de incorporação das ações de emissão da Companhia pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 andar, sala 01, CEP 30380-650, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.800.026/0001-40 ( Kroton e Incorporação de Ações ), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Kroton, celebrado pelas administrações da Companhia e da Kroton em 6 de junho de 2014. 2. Autorizar a diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Kroton por conta dos acionistas da Companhia. Voto Contrário Matter 1. Approve the proposal of merger of the stock issued by the Company by Kroton Educacional S.A., a publicly held-company, with headquarters in the city of Belo Horizonte, State of Minas Gerais, at Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 th floor, room 01, ZIP Code 30380-650, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under No. 02.800.026/0001-40 ( Kroton and Stock Merger ), as well as of the Agreement and Plan of Merger of Stock Issued by the Company, entered into by the managers of the Company and of Kroton on June 6, 2014. 2. Authorize the Board of Executive Officers of the Company to take all and any measures required to consummate the Stock Merger, including, among others, the subscription of the capital increase of Kroton on behalf of the Company s shareholders. Vote Against podendo para tanto o OUTORGADO assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Geral Extraordinária, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio e o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia., de de 2014 Assinatura(s) with the GRANTEE holding powers to sign, on behalf of and in lieu of the GRANTOR, any document required with respect to the Extraordinary Shareholder s Meeting, including, for example, the shareholder attendance book and respective minutes in the book and the Minutes Book of Shareholders' Meetings of the Company.,, 2014 Signature(s)
ANEXO II-3 MODELO DE PROCURAÇÃO ABSTENÇÃO (conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) OUTORGANTE: PROCURAÇÃO Nome ou Denominação Social: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Nome: RG: CPF: Cargo: Representante Legal #2: Nome: RG: CPF: Cargo: OUTORGADO: CHRISTIANO MARQUES DE GODOY, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Marquês de Paranaguá, 348-8º e 10º Andar, portador da cédula de identidade (RG) n 19.842.898, inscrito no CPF/MF n 250.152.388-19, e na OAB/SP sob n 154.078. O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui o OUTORGADO seu ANNEX II-3 VOTING INSTRUCTION FORM - ABSTAIN (in accordance with Art. 24 of CVM Instruction 481 of December 17, 2009) GRANTOR: PROXY Name: ID (If individual): CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID): Address: In case of legal entity: Legal Representative #1: Name: ID: Position: Legal Representative #2: Name: ID: Position: GRANTEE: CHRISTIANO MARQUES DE GODOY, Brazilian citizen, single, lawyer, resident and domiciled in the city of São Paulo, State of São Paulo, with office at Rua Marquês de Paranaguá, 348 8 th and 10 th floor, bearer of Identity Card number (RG) 19.842.898, enrolled with the CPF/MF under number 250.152.388-19, and with OAB/SP under number 154.078. The GRANTOR, by this proxy, appoints and constitutes the
bastante procurador, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista da Anhanguera Educacional Participações S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, sala 06, inscrita na CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001-46, ( Companhia ), especialmente na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 03 de julho de 2014, às 11:30 horas, ou em segunda ou terceira convocação, em datas oportunamente designadas, se ABSTER à aprovação das seguintes matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária: GRANTEE his attorney-in-fact, with special and specific powers to represent him as a shareholder of Anhanguera Educacional Participações S.A., with registered office in the city of Valinhos, state of São Paulo, at Alameda Maria Tereza, 4.266, room 6, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under number 04.310.392/0001-46 ("Company"), especially in the Extraordinary Shareholder s Meeting to be held, on first call, on July 3, 2014, at 11:30 am or on second or third calls on dates to the informed in due course, and to ABSTAIN from voting on the following items on the agenda of the Extraordinary Shareholders Meeting: Matéria Abstenção Matter Abstention 1. Aprovar a proposta de incorporação das ações de emissão da Companhia pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 andar, sala 01, CEP 30380-650, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.800.026/0001-40 ( Kroton e Incorporação de Ações ), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Kroton, celebrado pelas administrações da Companhia e da Kroton em 6 de junho de 2014. 2. Autorizar a diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Kroton por conta dos acionistas da Companhia. 1. Approve the proposal of merger of the stock issued by the Company by Kroton Educacional S.A., a publicly held-company, with headquarters in the city of Belo Horizonte, State of Minas Gerais, at Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4 th floor, room 01, ZIP Code 30380-650, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under No. 02.800.026/0001-40 ( Kroton and Stock Merger ), as well as of the Agreement and Plan of Merger of Stock Issued by the Company, entered into by the managers of the Company and of Kroton on June 6, 2014. 2. Authorize the Board of Executive Officers of the Company to take all and any measures required to consummate the Stock Merger, including, among others, the subscription of the capital increase of Kroton on behalf of the Company s shareholders. podendo para tanto o OUTORGADO assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Geral Extraordinária, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio e o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia., de de 2014 Assinatura(s) with the GRANTEE holding powers to sign, on behalf of and in lieu of the GRANTOR, any document required with respect to the Extraordinary Shareholder s Meeting, including, for example, the shareholder attendance book and respective minutes in the book and the Minutes Book of Shareholders' Meetings of the Company.,, 2014 Signature(s)