GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. CNPJ/MF nº 06.164.253/0001-87 NIRE 35.300.314.441 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2016 I. Data, Horário e Local: 12 de agosto de 2016, às 14:30 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 Prédio 15 na Sala de Reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 04626-020 ( Companhia ). II. Presença: Totalidade dos integrantes do Conselho de Administração da Companhia. III. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Constantino de Oliveira Junior, que convidou a mim, Claudia Karpat, para secretariar os trabalhos. IV. Convocação: Dispensada, em vista da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao segundo semestre de 2016, com a revisão especial da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( EY ); (ii) a eleição de novo membro para Comitê de Alianças; (iii) a eleição de novo membro para Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e para o Comitê de Políticas Financeiras; (iv) a renúncia de membro do Comitê de Políticas Financeiras; (v) a alteração do artigo 2º do Regimento Interno do Comitê de Políticas Financeiras; e (vii) a alteração do artigo 2º do Regimento Interno do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras. VI. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, e após detida análise dos documentos pertinentes referentes às matérias constantes da presente, por unanimidade, foram aprovadas: (i) a aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao segundo semestre de 2016, com a revisão especial da EY. Dessa forma, as Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas e rubricadas pela mesa, terão uma via arquivada na sede da Companhia e serão divulgadas no prazo legal; (ii) a eleição do Sr. Paulo Sergio Kakinoff, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.465.939-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 194.344.518-41, domiciliado na Praça Comandante Linneu Gomes, s/n, Portaria 3, Jardim Aeroporto, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 04626-020, como membro do Comitê de Alianças, a partir da presente data até 11 de maio de 2017; (iii) a eleição do Sr. Andrew Béla Jánszky, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 38.409.140-4, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 346.695.188-79, domiciliado na Praça Comandante Linneu Gomes, s/n, Portaria 3, Jardim Aeroporto, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 04626-020, como membro do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e do Comitê de Políticas Financeiras, a partir da presente data até 11 de maio de 2017; (iv) a aceitação do pedido de renúncia do Sr. Edmar Prado Lopes Neto do cargo de membro do Comitê de Políticas Financeiras; (v) a alteração do artigo 2º do Regimento Interno do Comitê de Políticas Financeiras, conforme anexo I à presente ata, para que este Comitê seja composto por até 05 (cinco) membros; e (vi) a alteração do artigo 2º do Regimento Interno do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras, conforme anexo II à presente
ata, acerca da composição dos membros deste Comitê. VII. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes aprovada. Assinaturas: Mesa: Constantino de Oliveira Junior Presidente; Claudia Karpat Secretária. Membros do Conselho de Administração: Constantino de Oliveira Junior, Ricardo Constantino, Joaquim Constantino Neto, William Charles Carroll, Antonio Kandir, Germán Pasquale Quiroga Vilardo. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 12 de agosto de 2016. Constantino de Oliveira Junior Presidente Claudia Karpat Secretária
ANEXO I REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE POLÍTICA FINANCEIRA Artigo 1 : O Comitê de Política Financeira é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: a) Revisar e adotar medidas de proteção ao fluxo de caixa, balanço, lucros e perdas contra a volatilidade de preços de combustível, taxas de câmbio, taxas de juros domésticas e internacionais da Companhia; b) Avaliar periodicamente a efetividade de todas as medidas constantes do item (a) e recomendar alterações, quando necessário; c) Elaborar e aprovar as políticas de finanças corporativas da Companhia, bem como acompanhar e analisar a sua efetividade e implementação; d) Analisar periodicamente o plano de investimentos e o plano de finanças da Companhia, bem como recomendar as operações necessárias ao Conselho de Administração; e) Analisar periodicamente o impacto do plano de investimentos e do plano de financiamento da estrutura de capital da Companhia e suas consequências nos resultados da Companhia, bem como recomendar as alterações necessárias ao Conselho de Administração; e f) Estabelecer parâmetros para manutenção da estrutura de capital e liquidez desejadas, além de monitorar sua aplicação e aprovar as políticas a serem utilizadas no trimestre subsequente. Artigo 2 : O Comitê de Política Financeira será composto por até 05 (cinco) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um dos membros o estes o Diretor-Presidente (CEO), 03 01 (trêsum) Conselheiros e 01 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro (CFO), para mandato de 01 (um) ano, com direito à reeleição. Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, convidar o Presidente do Conselho de Administração e/ou especialistas para participação nas reuniões ordinárias e/ou extraordinárias do presente Comitê, na qualidade de membros ad-hoc, sem direito a voto. Artigo 3 : O Comitê terá, dentre seus membros, um Secretário escolhido de comum acordo pelos demais no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. 1
Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : O Comitê de Política Financeira reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5 : Exige-se o quórum mínimo de 2 (dois) integrantes para que o Comitê de Política Financeira possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Parágrafo Único: Na falta de quórum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6 : As reuniões do Comitê de Política Financeira serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou e-mails). Artigo 7 : As decisões do Comitê de Política Financeira serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê de Política Financeira, em que deverão constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9 : Na primeira reunião do Comitê de Política Financeira após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10º: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê de Política Financeira terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único: O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia, mediante requisição prévia. Artigo 11º: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê de Política Financeira deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê de Política Financeira. 2
Artigo 12º: Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê de Política Financeira. Artigo 13: A presença de membros do Comitê de Política Financeira em Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê de Política Financeira poderá formular políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima, além das próprias políticas de finanças corporativas, podendo tais políticas serem alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê de Política Financeira, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Regimento Interno do Comitê de Política Financeira aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de agosto de 2016] 3
ANEXO II REGIMENTO INTERNO DO SUBCOMITÊ DE POLÍTICAS CONTÁBEIS, TRIBUTÁRIAS E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 1 - O Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras é uma divisão subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, e possui as seguintes funções e responsabilidades: (a) Revisar periodicamente as políticas contábeis, tributárias e demonstrações financeiras da Companhia e apresentar recomendações ao Conselho de Administração; (b) Acompanhar e avaliar o cumprimento das políticas contábeis, tributárias e demonstrações financeiras adotadas pela Companhia; (c) Elaborar e fornecer ao Comitê de Auditoria um sumário de revisão e aprovação dos assuntos discutidos pelo Subcomitê; (d) Realizar apresentações trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre os assuntos de sua competência; e (e) Levar ao Comitê de Auditoria os assuntos que entenda devam ser objeto de avaliação, revisão e/ou qualquer outra medida pelo referido órgão. Artigo 2 - O Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras será composto por até 5 (cinco) integrantes, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo estes: um deles o Diretor Vice-Presidente Financeiro da Companhia ou um Diretor com função equivalente, e poderão ser eleitos também 1 (um) membro do Conselho de Administração ou 1 (um) membro do Comitê de Auditoria e 3 (três) especialistas externos, como membros técnicos especiais, para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Artigo 3 - O Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras terá um Secretário, escolhido, dentre seus membros, de comum acordo no momento da primeira reunião do Subcomitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Subcomitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Subcomitê. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 - O Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras reunir-se-á ordinariamente, a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Subcomitê. 1
Artigo 5 - Exige-se o quórum mínimo de 2 (dois) integrantes para que o Subcomitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Em caso de empate na votação, será necessária a realização de nova reunião, com a presença de todos os membros do Subcomitê, para que a matéria seja novamente colocada em votação e decidida. Parágrafo Único - Na falta de quórum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6 - As reuniões do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou e-mails). Artigo 7 - As decisões do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 - Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Subcomitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras, em que deverá constar a assinatura de todos os presentes. Artigo 9 - Na primeira reunião do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras após a sua constituição, o Subcomitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10 - No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Subcomitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único - O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia e mediante requisição prévia. Artigo 11 - Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Subcomitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras. Artigo 12 - Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Subcomitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. 2
Parágrafo Único - Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Subcomitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras. Artigo 13 - A presença de membros do Subcomitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras em Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração, para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas ou conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14 - O Subcomitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras poderá formular Políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1º acima, podendo tais Políticas ser alteradas de tempos em tempos pelo próprio Subcomitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15 - Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Regimento do Subcomitê de Política Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. realizada em 12 de agosto de 2016] 3