REB EMPREENDIMENTO E ADMINISTRADORA DE BENS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS - 2013... 6 AGENDA DE EVENTOS 2014... 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA... 9 PARECER... 10 DECLARAÇÃO... 10 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: REB EMPREENDIMENTO E ADMINISTRADORA DE BENS S.A Rua Conde de Porto Alegre, 384, sala 301 - Centro CEP: 96.200-330 Rio Grande/RS Telefone / Fax: (11) 2178-6274 Diretor Financeiro: Emerson de Souza Noal CNPJ: 09.092.023/0001-48 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Exploração de imóvel para geração de energia eólica, energia solar e energia alternativa. Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul/ Zero Hora CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: REBE12; Código ISIN: BRREBEDBS011; Instituição Escrituradora: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi o dia 23 de setembro de 2013; Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 3
Data de Vencimento: As debêntures teriam prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, com vencimento em 23 de setembro de 2014. Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 31.777 (trinta e três mi, setecentos e setenta e sete) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ 31.777.000,00 (trinta e três milhões, setecentos e setenta e sete mil reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária com garantias adicionais reais; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e a custódia eletrônica realizada através da CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fariam jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 4
dias úteis, acrescida exponencialmente a uma sobretaxa equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ( Taxa DI e Remuneração, respectivamente). A Remuneração será calculada, conforme fórmula na Escritura de Emissão, de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento e seguirá, para todos os fins, os critérios definidos no Caderno de Fórmulas Debêntures CETIP21, disponível para consulta na página da Internet (http://www.cetip.com.br). Pagamento da Remuneração: Parcela única na data de vencimento Amortização Programada: As Debêntures serão objeto de amortização em uma única parcela na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado; Repactuação: Aquisição Facultativa: Não se aplicava a esta emissão; Resgate Antecipado: A Emissora poderá efetuar, a qualquer tempo a parti da Data de Emissão, o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures; DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures, após o pagamento das despesas e comissões da Oferta, foi destinada ao pagamento ou resgate antecipado da totalidade das notas promissórias colocadas em circulação na 1ª emissão de notas promissórias da REB. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$1.000,000000 R$29,658579 R$1.029,658579 R$ 32.719.460,66 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 31.777 - - - - 31.777 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 5
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS - 2013 De acordo com a Escritura de Emissão não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de 2013. AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 23/09/2014 Vencimento OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação à divulgação de suas demonstrações financeiras. ORGANOGRAMA Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 6
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da Reb Empreendimento e Administradora de Bens S.A, que possui as seguintes características: Emissora: REB EMPREENDIMENTO E ADMINISTRADORA DE BENS S.A. Nº da Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 80 (oitenta) debêntures Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 25 de abril de 2013 As debentures eram da espécie quirografária e contava adicionalmente com garantias reais representadas por: [i] cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária referentes a todos os direitos detidos pela Emissora em razão dos Contratos de Compra e Venda de energia Elétrica, bem como quaisquer outros contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Emissora e todos os Direitos detidos e a serem detidos em razão da conta corrente de titularidade da Emissora Garantias: nas quais devem ser depositados todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios, [ii] Alienação Fiduciária de 100% da totalidade de ações emitidas pela seguintes SPE s: EOL Wind Enregias Renováveis S.A, EOL Brisa Energias Renováveis S.A e EOL Vento Energias Renováveis S.A. e, [iii] Alienação Fiduciária de bens Móveis, esta garantia será cosnituída conforme as SPE s relacionadas acima adquirirem bens móveis que individualmente representem R$ 10.000.000,00. As garantias foram devidamente constituídas As Debêntures poderiam ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, integral ou parcialmente, desde que o Agente Fiduciário e os Eventos de resgate: Debenturistas sejam notificados, por escrito, com 15 (quinze) dias úteis de antecedência ( Resgate Antecipado ). Amortização: Não se aplicava à presente emissão. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações pecuniárias até a Inadimplemento: Data do Resgate Antecipado total das Debentures em 28 de março de 2013. * 1ª Emissão de Debêntures da EOL BRISA, que possui as seguintes características: Emissora: EOL BRISA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A Nº da Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ 54.618.000,00 (cinquenta e quatro milhões seiscentos e dezoito mil de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 54.618 Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 23 de setembro de 2014 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária com a; i) alienação e cessão fiduciária da REB Empreendimentos de todos seus Garantias: direitos creditórios decorrentes dos contratos de compra e venda de energia elétrica. Alienação Fiduciária das Ações de Emissão da EOL Vento Energias Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 7
Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: Renováveis S.A., da EOL Wind Energias Renováveis S.A., e da EOL Brisa Energias Renováveis S.A representativas de 100% (cem por cento) do capital social de cada SPE. As Debêntures poderiam ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, integral ou parcialmente a qualquer tempo. A Amortização ocorrerá em parcela única na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da EOL Vento, que possui as seguintes características: Emissora: EOL VENTO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A Nº da Emissão: 1ª Emissão R$ 55.663.000,00 (cinquenta e cinco milhões seiscentos e sessenta e três Valor da emissão: mil de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 55.663 Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 23 de setembro de 2014 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Bancária em Garantia em que a ( REB ) alienará e cederá fiduciariamente de todos os direitos por ela detidos e a serem detidos referentes aos contratos de compra e venda de energia elétrica, bem como quaisquer contratos de venda de energia elétrica a Garantias: serem celebrados pela REB ( Direitos Creditórios ) e Alienação Fiduciária das Ações de Emissão da EOL Vento Energias Renováveis S.A., da EOL Wind Energias Renováveis S.A., e da EOL Brisa Energias Renováveis S.A. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, representativas de 100% (cem por cento) do capital social de cada SPE. As Debêntures poderiam ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, Eventos de resgate: integral ou parcialmente a qualquer tempo. Amortização: A Amortização ocorrerá em parcela única na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da EOL Wind, que possui as seguintes características: Emissora: EOL WIND ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A Nº da Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ 50.442.000,00 (cinquenta milhões quatrocentos e quarenta dois mil de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 50.442 Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 23 de setembro de 2014 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Garantias: Direitos Creditórios e Conta Bancária em Garantia em que a ( REB ) alienará e cederá fiduciariamente de todos os direitos por ela detidos e a serem detidos referentes aos contratos de compra e venda de energia elétrica, bem como quaisquer contratos de venda de energia elétrica a Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 8
Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: serem celebrados pela REB ( Direitos Creditórios ) e Alienação Fiduciária das Ações de Emissão da EOL Vento Energias Renováveis S.A., da EOL Wind Energias Renováveis S.A., e da EOL Brisa Energias Renováveis S.A. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, representativas de 100% (cem por cento) do capital social de cada SPE. As Debêntures poderiam ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, integral ou parcialmente a qualquer tempo. A Amortização ocorrerá em parcela única na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A REB Empreendimento e Administradora de Bens S.A é prestadora de serviços de consultoria para terceiros relacionados aos negócios ou bens para desenvolvimento da geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica, destinada a comercialização. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não ocorreram alterações estatutárias relevantes em 2013. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fatos relevantes no ano de 2013 que se refiram a Emissão de Debentures. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2013, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2013, por falta de sua divulgação. GARANTIA As debentures eram da espécie quirografária e contava adicionalmente com garantias reais representadas por: [i] cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária referentes a todos os direitos detidos Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 9
pela Emissora em razão dos Contratos de Compra e Venda de energia Elétrica, bem como quaisquer outros contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Emissora e todos os Direitos detidos e a serem detidos em razão da conta corrente de titularidade da Emissora nas quais devem ser depositados todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios, [ii] Alienação Fiduciária de 100% da totalidade de ações emitidas pela seguintes SPE s: EOL Wind Enregias Renováveis S.A, EOL Brisa Energias Renováveis S.A e EOL Vento Energias Renováveis S.A. e, [iii] Alienação Fiduciária de bens Móveis, esta garantia será constituída conforme as SPE s relacionadas acima adquirirem bens móveis que individualmente representem R$ 10.000.000,00. As garantias foram devidamente constituídas. PARECER A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício e 2013, tendo sido devidamente notificada para o cumprimento da alínea (a) da Cláusula da Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o vencimento final das debêntures em 28 de março de 2013. São Paulo, abril de 2014. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 10