PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DURATEX S.A. PELA SATIPEL INDUSTRIAL S.A.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DURATEX S.A. PELA SATIPEL INDUSTRIAL S.A. DURATEX S.A., companhia aberta com ações listadas no Nível I da BM&FBOVESPA, com sede na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF nº 61.194.080/0001-58, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do estado de São Paulo JUCESP sob NIRE nº 35.300.032.501, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Diretor Vice-Presidente, Plínio do Amaral Pinheiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.410.356-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 940.142.138-40 e por seu Diretor Gerente, Antonio Massinelli, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.681.616-0- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 991.721.438-00, doravante simplesmente denominada ( DURATEX ); e SATIPEL INDUSTRIAL S/A., companhia aberta com ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com sede na Rua Bartolomeu Paes, 136, 2º andar, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.837.181/0001-47, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do estado de São Paulo - JUCESP sob NIRE nº 35.300.154.410, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Diretor Presidente, Plínio Villares Musetti, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.140.800-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n.º 954.833.578-68 e, por seu Diretor Administrativo e Financeiro, Flávio Marassi Donatelli, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.287.673-4-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 943.694.458-68, doravante simplesmente denominada ( SATIPEL ou, em conjunto com a DURATEX, as Companhias), Considerando que: (i) a operação envolve a unificação das atividades das Companhias, sendo sua implementação efetuada por meio de uma reorganização societária que resultará na incorporação da DURATEX pela SATIPEL e a substituição da totalidade das ações da DURATEX por ações de emissão da SATIPEL; (ii) os laudos de avaliação contábil do patrimônio líquido da DURATEX e de avaliação do valor econômico da DURATEX e da SATIPEL, elaborados por empresas especializadas estão de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis e com a operação de incorporação de que trata o presente Protocolo; e

2 (iii) na conclusão do processo de incorporação, a SATIPEL terá sua denominação social alterada para Duratex S.A. ( NOVA DURATEX ) com ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, Resolvem, em conformidade com o disposto nos artigos 223, 224, 225, 226, 227 e 230 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 319/99, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo ) nos termos e condições ora previstos, que será submetido à apreciação e aprovação dos acionistas de ambas as Companhias, em Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 31 de agosto de 2009. 1. JUSTIFICATIVA E BASE DA INCORPORAÇÃO 1.1. A associação tem por objetivo reforçar as vantagens competitivas das Companhias, baseadas na adoção das melhores práticas de gestão e na potencialização de culturas e competências empresariais, garantindo maior capacidade de inovação tecnológica e de desenvolvimento de produtos, com uma forte plataforma para o crescimento sustentável. 1.2. As Companhias acreditam, ainda, que a associação resultará em ganhos substanciais de sinergias, decorrentes tanto da relação de complementaridade existente entre as linhas de produtos ofertadas e a localização das unidades produtivas, quanto do aumento da capacidade de investimento em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos. Além disso, a operação resultará em vantagens operacionais significativas, associadas principalmente aos ganhos de produtividade proporcionados pelo aumento da escala na produção e distribuição dos produtos ofertados pelas empresas. 1.3. A operação objeto deste Protocolo consiste na incorporação da DURATEX pela SATIPEL, com a versão integral do acervo líquido da primeira para a segunda, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 da Lei n.º 6.404/76. 1.4. A avaliação do patrimônio líquido contábil da DURATEX, para efetivação dos lançamentos contábeis na SATIPEL, bem como o exame de auditoria das demonstrações financeiras da DURATEX e da SATIPEL foram realizados por empresas especializadas, na data-base de 30 de junho de 2009, com base nos critérios previstos nas Leis n.º 6.404/76 e nº. 11.638/07 para elaboração de demonstrações financeiras. 1.5. Os saldos das contas credoras e devedoras da DURATEX passarão para os livros contábeis da SATIPEL, fazendo-se as necessárias adaptações.

3 1.6. Os bens, direitos e obrigações da DURATEX, a serem vertidos para a SATIPEL, são aqueles detalhadamente descritos no laudo de avaliação contábil da DURATEX. 1.7. Competirá à administração das Companhias praticar todos os atos necessários para a implementação da incorporação, correndo por conta da NOVA DURATEX todos os custos e despesas oriundos de tal implementação. 1.8. Uma vez aprovada a incorporação na forma do 3º do artigo 227 da Lei nº 6.404/76, a DURATEX extinguir-se-á de pleno direito. 2. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E DATA-BASE DA INCORPORAÇÃO 2.1. A incorporação terá por referência, para todos os efeitos legais, a data-base de 30 de junho de 2009, data em que as demonstrações financeiras da DURATEX e da SATIPEL foram devidamente auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários CVM. 2.2. Em conformidade com os dispositivos constantes dos artigos 8º, 226 e 227, todos da Lei nº 6.404/76, foram contratadas, pelos administradores das Companhias, as empresas especializadas a seguir: 2.2.1. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PWC ), sociedade de profissionais estabelecida na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, n 1.400, 9º, 10º e do 13º ao 17º andares, Torre Torino, Água Branca, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do estado de São Paulo ( CRC ) sob n.º 2SP000160/O-5 e inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.562.112/0001-20, representada pelo seu sócio Sr. Renato Coscodai, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.640.484-9-SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 031.065.768-71 e no CRC sob nº 1SP165875/O-6, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da DURATEX (Anexo I), com base no balanço levantado em 30 de junho de 2009. 2.2.2. Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda. ( Hirashima ), sociedade empresária limitada estabelecida na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na R. Flórida, nº 1.758 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 05.534.178/000136, representada pelo seu sócio Sr. Taiki Hirashima, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.531.456-7-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 007.568.818-20, como responsável pela elaboração do (i) Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da DURATEX para os fins de atendimento aos artigos 8º, 226 e 227 da Lei n.º 6.404/76 (Anexo II) e (ii) Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da DURATEX e da SATIPEL (Anexo III e IV,

4 respectivamente), para fins de confirmação dos valores utilizados na relação de substituição das ações entre as Companhias, o qual tomou por base o método de fluxo de caixa descontado. 2.3. As indicações das empresas especializadas, mencionadas nos subitens 2.2.1. e 2.2.2., serão submetidas à ratificação da Assembléia Geral de Acionistas da SATIPEL, nos termos do artigo 227, 1º, da Lei n.º 6.404/76. 2.4. Os laudos do Anexo I e Anexo II servirão de suporte à incorporação. 3. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. As variações patrimoniais apuradas na DURATEX, ocorridas entre a data-base e a data da incorporação, serão registradas integralmente, para todos os fins, nos livros contábeis da SATIPEL e por ela reconhecidas. 4. VALOR TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A SER VERTIDO 4.1. De acordo com a avaliação contábil da DURATEX, o patrimônio líquido a ser vertido para a SATIPEL vale pelo menos o seu valor contábil, que é de R$ 1.790.010.843,91, conforme demonstrado no quadro abaixo: PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 30.06.2009 SATIPEL DURATEX NOVA DURATEX (PL VERTIDO) Capital 344.458.972,55 943.626.359,31 1.288.085.331,86 Custo na captação de emissão de ações (7.823.217,67) - (7.823.217,67) Reservas de capital 50.347.264,88 243.793.459,32 294.140.724,20 Reservas de reavaliação 54.053.810,03 105.629.544,76 159.683.354,79 Reservas de lucros 89.304.788,29 500.089.808,58 589.394.596,87 - Ajuste acumulado de conversão (3.128.328,06) (3.128.328,06) TOTAL 530.341.618,08 1.790.010.843,91 2.320.352.461,99 A reserva de lucros especial estatutária registrada na DURATEX será destinada conforme disposto no novo estatuto social a ser aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da NOVA DURATEX.

5 5. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA SATIPEL 5.1. Em razão da incorporação, haverá um aumento do capital social da SATIPEL, mediante versão do patrimônio líquido da DURATEX para a SATIPEL. O capital social da SATIPEL será então aumentado de R$ 344.458.972,55 para R$ 1.288.085.331,86, mediante a emissão de 348.785.970 novas ações ordinárias, sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da DURATEX. 5.2. A atribuição de ações do capital da SATIPEL, em substituição à participação dos acionistas na DURATEX, observará as seguintes condições: 5.2.1. Os acionistas da DURATEX, detentores de ações ordinárias e preferenciais terão suas participações acionárias substituídas por ações ordinárias escriturais de emissão da SATIPEL, conforme indicado no subitem 5.2.2. 5.2.2. Na substituição das ações ordinárias e preferenciais de emissão da DURATEX por ações ordinárias de emissão da SATIPEL, de acordo com o item 5.1, serão aplicadas as seguintes proporções, confirmadas pelos laudos mencionados no item 2.2.2: (i) (ii) 3,05360401 ações de emissão da SATIPEL por ação ordinária da DURATEX detida pelos controladores e, 2,54467001 ações de emissão da SATIPEL por ação ordinária e preferencial da DURATEX, detidas pelos demais acionistas. 5.2.3. Frações de Ações As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas na BM&FBOVESPA. O produto da venda será dividido, proporcionalmente, entre os titulares das frações. 5.2.4. As ações a serem emitidas pela SATIPEL em decorrência da incorporação da DURATEX terão direito integral a todos os proventos que vierem a ser declarados pela NOVA DURATEX, a partir da data de emissão das ações, participando, inclusive, do resultado do exercício em curso. 6. DIREITO DE RETIRADA 6.1. Será assegurado o direito de retirada, nos termos do artigo 137, II e IV, da Lei nº 6.404/76, aos acionistas detentores de ações ordinárias da DURATEX, que dissentirem da deliberação de incorporação ou não comparecerem à Assembléia

6 Geral da DURATEX que aprovar a operação, desde que manifestem sua intenção de se retirar da DURATEX, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da respectiva Assembléia Geral que aprovar a incorporação. 6.2. O reembolso do valor das ações será assegurado em relação às ações de que o acionista dissidente da DURATEX seja, comprovadamente, titular até 19.06.2009, pelo valor patrimonial apurado com base no último balanço aprovado encerrado em 31.12.2008, no valor correspondente a R$ 13,35 por ação, nos termos do artigo 137, VI e 1º, da Lei nº 6.404/76. 6.3. É facultado ao acionista dissidente da DURATEX pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial, nos termos do 2º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76. 6.4. Os acionistas que desejarem exercer esse direito poderão, após o início do prazo previsto no item 6.1. acima, se dirigir às Agências do Itaú Unibanco especializadas no atendimento aos acionistas, localizadas nos seguintes endereços: São Paulo (SP): Rua Boa Vista, 176-1º subsolo; Rio de Janeiro (RJ): Rua Sete de Setembro, 99 subsolo; Belo Horizonte (MG): Av. João Pinheiro, 195 - subsolo; Porto Alegre (RS): Rua Sete de Setembro, 746 térreo; Curitiba (PR): Rua João Negrão, 65 sobreloja; Brasília (DF): SCS Quadra 3, Ed. Dona Angela, 30 - Bloco A sobreloja; Salvador (BA): Av. Estados Unidos, 50-2º andar - Ed. Sesquicentenário. Além desses locais, os acionistas poderão obter maiores informações através do telefone (11) 5029-7780. 7. DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1. A implementação da operação será submetida à deliberação, em assembléias gerais das Companhias, nas quais deverão ser aprovados, conforme o caso, (i) o Protocolo; (ii) a indicação das empresas especializadas para a elaboração dos laudos contábil e econômico; e (iii) a incorporação do acervo líquido da DURATEX pela SATIPEL, na forma e nos termos previstos neste Protocolo. A operação de incorporação prevista neste Protocolo foi aprovada, nesta data pela Diretoria das Companhias, e será levada ao conhecimento e apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da DURATEX e do Conselho de Administração da SATIPEL, sendo posteriormente submetidas à deliberação dos acionistas das Companhias, observados os prazos e demais procedimentos previstos em lei. 7.2. Em virtude da incorporação, a SATIPEL sucederá a DURATEX, a título universal, em todos os direitos e obrigações, na forma do disposto no artigo 227, 3º da Lei nº 6.404/76.

7 7.3. Aprovada a incorporação pelos acionistas da DURATEX e da SATIPEL, competirá aos administradores das respectivas Companhias praticar todos os atos necessários à implementação da incorporação, tais como promover o arquivamento e publicação dos atos relativos à operação. 7.4. Após o arquivamento dos documentos que aprovarem a incorporação, na Junta Comercial, a administração da NOVA DURATEX cuidará para que sejam obtidas todas as averbações e registros referentes à incorporação que se fizerem necessárias, inclusive e especialmente junto às repartições federais, estaduais e municipais e demais órgãos e registros competentes, para efeito de transferência para a mesma, de inscrições, livros, registros e demais documentos existentes em nome da DURATEX, na forma da legislação aplicável. 7.5. A DURATEX se reserva o direito de reavaliar o projeto de incorporação objeto deste Protocolo na eventual hipótese do pagamento do reembolso de ações decorrente do pedido de recesso tempestivamente formulados por acionistas detentores de ações de sua emissão, que possam colocar em risco a sua estabilidade financeira, nos termos do 3º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76. 7.6. Os estabelecimentos existentes em nome da DURATEX (Anexo V), serão transferidos à SATIPEL como estabelecimentos desta. 7.7. As Companhias e suas respectivas administrações elegem o foro Central da Comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo para dirimir eventuais dúvidas oriundas deste Protocolo. São Paulo/SP, 10 de agosto de 2009. DURATEX S.A. Plínio do Amaral Pinheiro Antonio Massinelli SATIPEL INDUSTRIAL S/A. Plínio Villares Musetti Flávio Marassi Donatelli

8 Anexos: I - Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da DURATEX II - Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da DURATEX para os fins de atendimento aos artigos 8º, 226 e 227 da Lei nº 6.404/76 III - Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da DURATEX IV - Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da SATIPEL V - Relação dos estabelecimentos existentes em nome da DURATEX, que serão transferidos para a SATIPEL