MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49 NIRE: 33.3.0026111-7 Companhia Aberta PRINCIPAIS DELIBERAÇÕES DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2008 I. Local, hora e data: Na sede social da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( Companhia ), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 66, 10º andar, Flamengo, CEP 22.210-903, às 14:30 horas do dia 24 de julho de 2008. II. Presenças: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final desta ata, representando a maioria necessária requerida por lei e pelo estatuto social da Companhia. Presente também o Sr. Amaury Temporal, Consultor do Conselho de Administração. III. aplicável. Convocação: De acordo com o estatuto social da Companhia e com a legislação IV. Mesa: Presidente: Eliezer Batista da Silva Secretário: Lucia Regina Guimarães Motta Zalán V. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, e sem ressalvas: (i) Ratificar a assinatura, pela Companhia, dos contratos e acordos a seguir relacionados, todos referentes às operações de compra e venda de ativos realizada com a Anglo American Participações em Mineração Ltda.: a) First Amendment to the Indemnities Agreement, entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. on July 10th, 2008; b) Second Amendment to the Indemnities Agreement, entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. on July 10th, 2008; c) MMX Amapá Indemnities Agreement, entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 8th, 2008; d) First Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 10th, 2008;
e) Consulting Services Agreement, entered into with LLX Logística S.A. and IronX Mineração S.A. on July 10th, 2008; f) Termination Agreement of the Corporate Services Agreement, entered into with MMX Minas-Rio Mineração S.A. on July 10th, 2008; g) Research and Development Agreement, entered into with MMX Minas-Rio Mineração S.A. on July 10th, 2008; h) First Amendment to the Framework Agreement, entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 10th, 2008; i) Aircraft Services Agreement, entered into with IronX Mineração S.A. on July 10th, 2008; j) MG-RJ Railway Joint Development Agreement, entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 10th, 2008; k) Waiver of Defaults under the Amapá Inter-Company Iron Ore Supply Agreement, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda. And MMX Minas-Rio MIneração S.A. on July 10th, 2008; l) Finance Party Action Agreement n. 1, entered into with Gulf Industrial Investment CO. (E.C.), MMX Amapá Mineração Ltda., MMX Minas-Rio Mineração S.A. and HSBC Bank USA, National Association on July 8th, 2008 with respect to the Initial Supply Direct Agreement related to the Amapá project finance; m) Finance Party Action Agreement n. 1, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., the Facility Agents and the Offshore Security Agent on July 8th, 2008, with respect to the Offshore Accounts Agreement related to the Amapá project finance; n) Finance Party Action Agreement n. 3, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., Banco Itaú BBA, HSBC Bank USA, National Association and certain other parties on July 8th, 2008 with respect to the US$200.000.000 Credit Facility Agreement related to the Amapá project finance; o) Finance Party Action Agreement n. 3, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., Banco ABC Brasil, HSBC Bank USA, National Association and certain other parties on July 8th, 2008 with respect to the US$50.000.000 Credit Facility Agreement related to the Amapá project finance; p) BNDES Waiver and Amendment Agreement Letter, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., MMX Logística do Amapá Ltda. and Banco Itaú BBA S.A., acting as security agent for BNDES on July 8th, 2008 with respect to the Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse related to the Amapá project finance; q) Deed of Guarantee by Anglo American PLC, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., MMX Logística do Amapá Ltda., Anglo American PLC and HSBC Bank USA, National Association on July 8th, 2008 with respect to the Credit Facilities related to the Amapá project finance; r) Deed of Guarantee by Anglo American PLC, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., Anglo American PLC and Banco Itaú BBA S.A. on July 8th, 2008 with respect to the existing Bank Credit Certificates related to the Amapá project finance; and
s) Guarantee Letter, entered into with HSBC Bank USA, National Association, Banco Itaú BBA S.A. and Banco ABC Brasil S.A. on July 8th, 2008 with respect to the fulfillment of obligations under certain documents related to the Amapá project finance. (ii) Aprovar a assinatura, pela Companhia, dos Acordos a seguir relacionados, todos referentes às operações de compra e venda de ativos realizada com a Anglo American Participações em Mineração Ltda.: a) Call Option Agreement, to be entered into with Anglo American Investimentos em Minério de Ferro and IronX Mineração S.A., with respect to the First Series Debentures issued by IronX Mineração S.A.; b) Call Option Agreement, to be entered into with Anglo American Investimentos em Minério de Ferro and IronX Mineração S.A., with respect to the Second Series Debentures issued by IronX Mineração S.A.; c) Pellet Plant Option Agreement, to be entered into with Anglo American Participações em Mineração Ltda. and IronX Mineração S.A. (iii) Tomar conhecimento da renúncia dos Diretores da Companhia José Luiz Amarante Araújo, Dalton Nosé e Adriano José Vaz Negreiros ao cargo de Diretores da Companhia, cujas cartas de renúncia foram recebidas nesta data, e encontram-se arquivadas na Sede da Companhia, outorgando-lhes a mais plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação por todos os atos praticados no exercício de suas funções como administradores. Outrossim, determinar o registro dos agradecimentos do Colegiado aos Diretores que ora deixam o cargo, pelos relevantes serviços prestados à Companhia, e pelo zelo com que desempenharam as funções que lhes foram confiadas. (iv) Eleger, para o cargo de Diretor sem designação específica, o Sr. Chequer Hanna Bou- Habib, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, portador da carteira de identidade número 129.053 SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o número 214.338.107-78, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo no. 66, 10º andar, Flamengo, CEP: 22210-903, para um mandato que coincidirá com o dos demais diretores da Companhia; (v) Eleger, para o cargo de Diretor sem designação específica, o Sr. Vitor Márcio Nunes Feitosa, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade número 112.073.77 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o número 937.646.348-04, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Praia do Flamengo no. 66, 10º andar, Flamengo, CEP: 22030-903, para um mandato que coincidirá com o dos demais diretores da Companhia;
(vi) A remuneração dos Diretores ora eleitos mantém-se como definida por este Colegiado em sua reunião de 07 de abril de 2008; (vii) Os Diretores, ora eleitos declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercerem suas funções como administradores de companhia aberta, atendendo, portanto, a todos os requisitos previstos no Artigo 147 e parágrafos, da Lei nº 6.404/76, regulamento pela Instrução CVM nº 367/02. Os Diretores ora eleitos e reeleitos assinarão termo de posse em livro próprio. (viii) Aprovar a proposta de nova estrutura organizacional para a MMX Mineração e Metálicos S.A., que contempla, no nível da estrutura básica, 5 Diretorias, uma Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, uma Gerência Geral Jurídica e uma Gerência Geral de Saúde, Segurança e Meio Ambiente, ambas vinculadas ao Diretor Geral. (ix) Tomar conhecimento do Plano de Negócios da Companhia, e aprovar as diretrizes para a condução dos negócios da Companhia, ali propostas. Determinar, outrossim, que a análise econômica dos Projetos previstos no Plano seja previamente submetida ao Colegiado antes de sua implementação. Recomendar à Diretoria que amplie a análise das alternativas logísticas, incluindo shipping e containers. (x) Retificar a decisão do Colegiado, exarada na Ata de Reunião de 02 de junho de 2008, item V, alínea ii, letra h, alterando-a de h) MMX Sudeste Mineração Ltda (ex-avx), para: h) MMX Sudeste Mineração Ltda (ex-avx) e suas controladas (AVG Mineração S/A e Minerminas Mineradora Minas Gerais Ltda.), bem como ratificar todas as demais decisões constantes da mesma Ata. (xi) Re-eleger, com a abstenção dos Srs. Samir Zraick, França Pereira e Peter Nathanial, que se declararam formalmente impedidos, para um mandato de um ano a contar desta data, os Sr. Samir Zraick, Luiz do Amaral de França Pereira e Peter Nathanial como membros do Comitê de Auditoria da Companhia. (xii) Designar os Srs. Rivadavia Gusmão e Carlos Azevedo como Consultores Especiais do mencionado Comitê, também pelo período de um ano a contar desta data. (xiii) Aprovar como compensação pelo exercício de suas atribuições, a remuneração a ser praticada para cada membro do Comitê de Auditoria em R$ 4000,00 (quatro mil reais) mensais. (xiv) Autorizar a concessão de garantias adicionais pela MMX Mineração e Metálicos S/A às suas controladas, até o montante a seguir relacionado:
MMX Corumbá Mineração Ltda.: US$ 35 MM, alcançando o montante de US$ 185 MM; MMX Metálicos Corumbá Ltda. (considerando a atividade Florestal): US$ 135 MM, alcançando o montante de US$ 315 MM; MMX Sudeste Ltda. (englobando suas controladas AVG Mineração S.A. e Minerminas Mineradora Minas Gerais Ltda: US$ 420 MM, alcançando o montante de US$ 820 MM. (xv) Tomar conhecimento da revisão do Plano Operacional da Companhia para o exercício de 2008; (xvi) Tomar conhecimento das providências que estão sendo adotadas pela Companhia para mitigar os problemas ocasionados pela aquisição do carvão vegetal em Corumbá, tendo em vista as severas restrições ao uso do produto, bem como as acusações de fraude relacionadas à compra do carvão. Dentre as medidas que serão adotadas pela Companhia, encontra-se a contratação de uma renomada empresa de auditoria, de reconhecida reputação internacional, para auditar e certificar os processos adotados pela Companhia nessa atividade. Essa auditoria poderá ser acompanhada e monitorada pela sociedade civil, através dos públicos de relacionamento da Companhia, inclusive Organizações Não Governamentais e Universidades. O objetivo da Companhia é o de eliminar quaisquer dúvidas quanto à lisura de seu comportamento, bem como o de oferecer a oportunidade de ajustar quaisquer práticas que possam e devam ser aprimoradas. O Conselho de Administração determinou registrar em ata sua aprovação com relação às medidas adotadas, bem como seu integral apoio a essa iniciativa, ao tempo em que orientou a Diretoria a escolher uma empresa de Auditoria internacionalmente reconhecida. VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a ata lavrada, lida aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. Rio de Janeiro, 24 de julho de 2008. VIII. Conselheiros Presentes: ELIEZER BATISTA DA SILVA, LUIZ RODOLFO LANDIM MACHADO, PAULO CARVALHO DE GOUVÊA, LUIZ DO AMARAL DE FRANÇA PEREIRA, SAMIR ZRAICK, RAPHAEL HERMETO DE ALMEIDA MAGALHÃES, HANS-JUERGEN MENDE, MICHAEL STEPHEN VITTON, PETER NATHANIAL. Rio de Janeiro, 24 de julho de 2008.