MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta)

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1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE SETEMBRO DE 2014 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 15 de setembro de 2014, às 15:00h, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, auditório, CEP II. CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação publicados nos dias 29 de agosto, 1º e 2 de setembro de 2014 no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (páginas 10, 5 e 4, respectivamente) e no jornal Diário Mercantil nos dias 29 de agosto, 1º e 2 de setembro de 2014 (páginas 2, 2 e 2, respectivamente), conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). III. PRESENÇAS: Acionistas signatários do Livro de Presença de Acionistas e indicados ao final desta, representando 64,14% do capital social da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( Companhia ) para preencher o quórum legal de instalação da presente Assembleia. IV. MESA: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia e, ainda, do artigo 128 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas presentes escolheram, por unanimidade e sem ressalvas, o Sr. Ricardo Furquim Werneck Guimarães para exercer a função de Presidente da Assembleia, que convidou a Sra. Regina Maria Arrigoni Urzedo Rocha para exercer a função de Secretária da Assembleia. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a eleição de novos membros do Conselho de Administração, em vista das renúncias apresentadas pelos Srs. Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de França Pereira e Samir Zraick; e (ii) a alteração do valor da remuneração anual global para os Administradores da Companhia no exercício social de

2 VI. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes decidiram o seguinte: (i) Aprovar, por maioria, a eleição de novos membros do Conselho de Administração da Companhia abaixo relacionados: - JULIO ALFREDO KLEIN JUNIOR, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº /O-6 (CRC/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Professor Manoel de Abreu, nº 851, apto. 802, Maracanã, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; - RICARDO FURQUIM WERNECK GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº (SSP-ES), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, 66, 10º andar, Flamengo, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; e - YOSHIYUTI HUKAI, brasileiro, solteiro, físico, portador de passaporte brasileiro nº FJ906271, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Marcos Mélega, 55, CEP: , para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa). Os mandatos dos conselheiros ora eleitos encerrar-se-ão juntamente com os mandatos dos demais membros do Conselho de Administração da Companhia, na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em Os conselheiros farão jus à remuneração nos termos aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de janeiro de 2014, conforme eventualmente ajustada pelo item (ii) abaixo. Os conselheiros ora eleitos (a) declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no art. 147 da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 367/02 para a sua investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia; (b) tomarão posse em seus cargos mediante a 2

3 assinatura dos respectivos Termos de Posse, das Declarações a que se refere a Instrução CVM 367/02 e de termos de adesão ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, quando aplicável. O Sr. YOSHIYUTI HUKAI é Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, estando devidamente atendido o percentual mínimo exigido em referido Regulamento. Ademais, os acionistas tomaram conhecimento da renúncia apresentada em 12 de setembro de 2014 pelo membro do Conselho de Administração da Companhia Sr. LI LIWU, chinês, casado, engenheiro, portador do passaporte nº P , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Hubei Province, Wuhan, , República Popular da China. Em decorrência da deliberação acima, o Conselho de Administração da Companhia passa a funcionar com a seguinte composição: - EIKE FUHRKEN BATISTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade nº (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar - Presidente do Conselho de Administração; - JULIO ALFREDO KLEIN JUNIOR, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº /O-6 (CRC/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Professor Manoel de Abreu, nº 851, apto. 802, Maracanã - Membro do Conselho de Administração; - RICARDO FURQUIM WERNECK GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº (SSP-ES), inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, 66, 10º andar, Flamengo, CEP Membro do Conselho de Administração; 3

4 - YOUNG BIN YIM, coreano, casado, economista, portador do passaporte nº M , residente e domiciliado em 90, Namdaemum-ro, Jung-Gu, Seoul , Coreia - Membro do Conselho de Administração; - LINHONG ZHANG, chinês, casado, engenheiro, portador do passaporte nº P , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Jianwu Gongguan, Qingshan District, Wuhan, Hubei Province, República Popular da China - Membro do Conselho de Administração; e - YOSHIYUTI HUKAI, brasileiro, solteiro, físico, portador de passaporte brasileiro nº FJ906271, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Marcos Mélega, 55, CEP: Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa). (ii) Aprovar, por maioria, a alteração do montante global total da remuneração para os Administradores da Companhia no exercício de 2014, fixada na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de janeiro de 2014, a qual passa de R$ ,11 (dezenove milhões, duzentos e quinze mil, setecentos e sessenta e oito Reais e onze centavos) para até R$ ,00 (vinte e cinco milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, cento e quatro Reais), que não necessariamente será despendido integralmente, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizarse no exercício de 2015, decorrente de ampla reestruturação administrativa da Companhia, tendo inclusive reflexos nas composições tanto do seu Conselho de Administração quanto da sua Diretoria, levando em consideração a revisão do plano anual de negócios da Companhia em razão do atual estágio de suas atividades operacionais e da perspectiva econômico financeira do seu modelo de negócios. VII. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura dessa ata na forma de sumário, nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, autorizando-se a sua publicação na imprensa com omissão das assinaturas dos acionistas. 4

5 VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a Assembleia, depois de lavrar a presente ata que, lida e achada conforme, foi devidamente assinada pelos presentes. IX. ACIONISTAS PRESENTES: EIKE FUHRKEN BATISTA; CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC; CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC- ADM: PACTUAL; CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC - ITAU UNIBANCO S.A.; CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC (p.p. Bernardo Albuquerque Daudt D Oliveira); WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA. (p.p. Kamille Silva Florido); CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS- EMERGING MARKERTS EQUITY FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão). - Certifico que a presente é cópia fiel da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizada em 15 de setembro de 2014, assinada por todos e lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 15 de setembro de RICARDO FURQUIM WERNECK GUIMARÃES Presidente da Mesa REGINA MARIA ARRIGONI URZEDO ROCHA Secretária 5