Índice 10. Comentários dos diretores 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais 1 10.2 Resultado operacional e financeiro 10 10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 12 10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 13 10.5 Políticas contábeis críticas 15 10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 19 10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 20 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 21 10.9 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 22 10.10 Plano de negócios 23 10.11 Outros fatores com influência relevante 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais a.condições financeiras e patrimoniais gerais A GP Investments é uma companhia líder em investimentos alternativos na América Latina, tendo realizado 53 investimentos através de seis fundos de private equity e 18 investimentos através de um fundo de investimento com foco no setor imobiliário. As receitas da Companhia provêm principalmente de suas atividades como General Partner e investidora de fundos de investimento que administra. A Companhia reconhece as receitas resultantes de ganhos ou perdas não realizadas, ganhos ou perdas realizados e taxas de administração e performance. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a partir de dividendos que potencialmente recebe como investidor dos fundos de private equity sob sua gestão e como acionista da BRZ Investimentos, da Par Corretora e da Apen, Ltd. A Diretoria da GP Investments (a Diretoria ) entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Em 2011, a GP Investments concluiu investimentos e desinvestimentos em private equity através dos fundos GPCPIII, GPCPIV e GPCPV. Em 2011, o prejuízo totalizou R$206,8 milhões e o patrimônio líquido alcançou R$2.310,9 milhões. Em 2012, a GP Investments concluiu investimentos e desinvestimentos em private equity através dos fundos GPCPIII, GPCPIV e GPCPV. Em 2012, o lucro líquido totalizou R$19,8 milhões e o patrimônio líquido alcançou R$2.695,9 milhões. Em 2013, a GP Investments concluiu investimentos e desinvestimentos em private equity através dos fundos GPCPIII, GPCPIV e GPCPV e também em imobiliário através do fundo GPRE. Em 2013, o lucro líquido totalizou R$(181,1) milhões e o patrimônio líquido alcançou R$2.332,9 milhões. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando hipótese de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate. O capital social da Companhia é dividido em duas classes de ações: Classe A, com direito de voto restrito a determinadas matérias, e Classe B, com direito de voto. Em 31 de dezembro de 2013, as ações emitidas pela Companhia eram divididas conforme tabela abaixo: Classe A % Classe B % Total % Total Total 120.525.914 77.8% 34,424,288 22.2% 154.950.202 100% c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que esta situação permanecerá igual. Os diretores entendem que a Companhia tem capacidade de obter novos empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, caso seja necessário. PÁGINA: 1 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais d/e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas; e fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente, a principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento é a sua própria geração de fluxo de caixa operacional. O caixa gerado pelas atividades operacionais é alterado principalmente pelas receitascaixa ganhos realizados, taxas de administração e performance, e dividendos recebidas que afetam positivamente as disponibilidades de caixa da Companhia. O caixa gerado pelas atividades de investimento é afetado principalmente pela aquisição e venda de investimentos dos fundos administrados pela Companhia e pela aquisição de aplicações financeiras em títulos mobiliários. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes A tabela a seguir descreve a capitalização da GP Investments nos exercício findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. A tabela deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Em milhares de Reais 2013 2012 2011 Passivos de curto prazo Juros a pagar 18,068 15,751 18,113 Passivos de longo prazo Empréstimos e financiamentos 289,997 357,328 336,441 Bônus Perpétuos 422,195 388,265 356,424 730,261 761,344 710,978 Patrimônio Liquido do Controlador Capital social 907 813 777 Rerserva de Capital 1,580,836 1,396,389 1,309,899 Lucros/prejuizos acumulados 480,374 247,783 246,454 Recebíveis dos acionistas 1,714 2,272 BDRs adquiridas pela subsidiária integral (Ações em Tesouraria) 37,029 1,263 34,093 Resultado abrangente acumulado 26,024 5,992 3,303 1,038,315 1,140,451 1,031,160 Capitalização total 1,768,576 1,901,796 1,742,138 PÁGINA: 2 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento total da Companhia em aberto com instituições financeiras totalizava R$712,2 milhões. A tabela abaixo traz informações sobre os instrumentos de empréstimos. Moeda Taxa anual de juros % 2013 2012 Empréstimo Itaú [1] R$ CDI(*) + 2,735% 289,997 336,440 Títulos Perpétuos [2] US$ 10% 422,195 388,265 [1] Em 14 de abril de 2008, a Companhia assinou um acordo com o Banco Itaú BBA S.A. Nassau Branch, para um empréstimo de R$ 336 milhões. Os recursos provenientes do empréstimo serão exclusivamente aplicados nos fundos gerenciados pela Companhia ou em investimentos diretos da Companhia. A GP assinou um aditivo ao acordo assinado com o Banco Itaú BBA, que entrou em vigor a partir de novembro de 2010, e que contempla a redução da taxa de juros para CDI + 2,735% ao ano e postergação do vencimento da parcela principal para 2020. Esta dívida não tem garantias especificas. A Companhia possuia um contrato de swap com a finalidade de proteger sua exposição do empréstimo em reais atualizado pela taxa de juros interbancária (CDI), que substituia a variação do Real e indexação CDI pela flutuação do dólar noteamericano e LIBOR mais juros de 4,36% ao ano. Entretanto, tendo em vista o momento atual de Brasil, foi decidida a saída do swap. Para isso, em função do alto custo de saída desse ativo, foram feitos derivativos de características semelhantes e de posição contrária àquela do swap com o intuito de neutralizar seus efeitos. [2] Em 23 de janeiro de 2007, a Companhia emitiu Títulos Perpétuos no montante de US$ 150 milhões sem data de vencimento determinada, não resgatáveis antes de cinco anos e com taxa de juros de 10% ao ano, incidentes a partir de 23 de abril de 2007 e pagáveis trimestralmente. Em 5 de outubro de 2007, a Companhia emitiu um montante adicional de US$40 milhões em Títulos Perpétuos, com as mesmas características da emissão de janeiro de 2007. Os Títulos Perpétuos de outubro foram emitidos com um prêmio de US$850 mil, que vem sendo amortizado de acordo com o prazo mínimo remanescente dos títulos perpétuos. Em 26 de outubro de 2009, a GP Investments obteve a aprovação da maioria dos credores dos Títulos Perpétuos para as seguintes alterações dos termos da escritura dos títulos relacionados com seus 10% de títulos perpétuos, com o propósito de: (i) permitir à GP Investments a possibilidade de resgate parcial dos Títulos Perpétuos, nos termos vigentes na escritura com respeito à redenção opcional dos títulos como um todo; e (ii) eliminar a conta "Debt service reserve" ("Conta garantia"). Esta dívida não tem garantias especificas. Em 19 de dezembro de 2013, a Companhia realizou o pagamento antecipado de uma parte de sua dívida com o Itau no valor de, aproximadamente, R$46 milhões. Seguindo a mesma estratégia de desalavancagem da companhia, a GP Investments recomprou, ao longo dos meses de Novembro e Dezembro, uma parte de seus Títulos Perpétuos a mercado. A empresa recomprou, aproximadamente US$10 milhões em Títulos. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Exceto com relação aos contratos de empréstimo e financiamentos acima mencionados, a Companhia não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras. PÁGINA: 3 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais iii. grau de subordinação entre as dívidas As dívidas mencionadas acima estão no mesmo nível de subordinação dentre as dívidas não garantidas da Companhia e assim deverão ser com relação a quaisquer outras novas dívidas a serem contraídas pela Companhia, obedecendo sempre o mesmo nível de subordinação, com exceção daquelas dívidas preferenciais por disposição legal. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Tanto a escritura de emissão dos Títulos Perpétuos (a Escritura ) quanto o Empréstimo Itaú contêm obrigações usuais comuns aos tipos de operação em que se enquadram, tais como limitação da possibilidade da Companhia e de algumas de suas subsidiárias de entrar em operações: (i) que resultem em criação de ônus ou gravames, sem prestar certas garantias com relação aos credores; (ii) de fusão, incorporação ou transferência total ou de parcela significativa de nossos ativos, sem que determinadas condições sejam cumpridas; e (iii) com nossas afiliadas. Ainda, uma Mudança de Controle da Companhia (entendendose Mudança de Controle como sendo, fundamentalmente, o momento em que os atuais controladores indiretos não mais detiverem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto (Classe B), desde que o credor entenda que tal mudança tenha um efeito material negativo na condução dos negócios da Companhia, conforme determinado na Escritura e no Empréstimo Itaú, conforme o caso) poderá disparar o direito dos detentores dos títulos perpétuos de solicitar o resgate dos títulos, total ou parcialmente, e poderá causar um evento de vencimento antecipado da dívida com relação ao Empréstimo Itaú. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Os recursos provenientes dos financiamentos contratados pela Companhia devem ser exclusivamente utilizados para investimentos em fundos gerenciados pela GP Investments ou em investimentos diretos da Companhia. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os números apresentados neste item do Formulário de Referência estão expressos em Reais e resultam da conversão das correspondentes demonstrações financeiras consolidadas em US GAAP, utilizandose as taxas de câmbios em 31 de dezembro de 2013 US$1,00:R$2,3426, em 31 de dezembro de 2012 US$1,00: R$2,0435, e em 31 de dezembro de 2011 US$1,00: R$1,8758, vigentes ao fim de cada um dos respectivos períodos apresentados para conversão das contas patrimoniais e as taxas de câmbios em 31 de dezembro de 2012 US$1,00: R$2,1605, em 31 de dezembro de 2012 US$1,00: R$1,9550, e em 31 de dezembro de 2011 US$1,00: R$1,6746 para conversão das contas de resultado (taxa média anual). Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2013 comparados a 2012 e referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2012 comparados a 2011. PÁGINA: 4 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstração de Resultado Consolidado 2013 2012 2011 Receitas Taxa de Administração e Performance 44.249 43.884 29.349 Ganhos / perdas não realizados em investimentos mantidos pelo valor justo 614.103 227.601 582.997 Ganhos / perdas realizadas 413.991 240.643 55.250 Equivalência patrimonial 0 0 Honorários de consultoria e outros serviços 1.921 2.145 357 Dividendos 17.420 21.315 8.998 Total de Receitas 136.522 80.386 489.043 Despesas Operacionais Gerais e administrativas 108.919 Carried interest 218 Provisão para contingências 52.932 117.742 76.090 Bonificações 18.060 37.673 12.816 Total de despesas 180.130 155.415 88.906 Receitas financeiras 31.997 87.725 50.802 Despesas financeiras 82.790 75.377 71.541 Resultado financeiro líquido 50.793 12.348 20.739 Lucros (prejuizo) antes de impostos 367.445 62.681 598.688 Despesa com imposto de renda e contribuição socia sobre o lucro líquido 7.175 5.149 4.598 Lucros (prejuizo) do período 374.620 67.831 603.286 Resultado atribuído às participações minoritárias 193.557 87.639 396.520 Lucros (prejuizo) do período atribuído à GP Investmens, Ltd. 181.063 19.808 206.766 Receitas No exercício de 2011, as receitas foram negativas em R$489,0 milhões e podem ser atribuídas principalmente às perdas nãorealizadas (sem efeitocaixa) em investimentos mantidos pelos fundos de private equity da Companhia totalizando R$583,0 milhões. PÁGINA: 5 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício de 2012, as receitas foram positivas em R$80,3 milhões, principalmente pelo resultado de uma posição líquida entre ganhos/perdas não realizadas (sem efeito caixa) e ganho realizado (com efeito caixa). No exercício de 2013, as receitas foram negativas em R$136,5 milhões, principalmente pelo resultado de perdas não realizadas (sem efeito caixa) em investimentos mantidos pelos fundos de private equity da Companhia. As taxas de administração e de performance recebidas pelas companhias que exercem a função de General Partner dos fundos de private equity, as quais são controladas pela GP Investments, bem como os dividendos recebidos pela GP Investments como acionista da BRZ Investimentos, totalizaram em 2012, R$43,9 milhões, um aumento de 50% comparandose a 2011. No exercício de 2013, a GP Investments, como General Partner dos fundos que administra e como acionista da BRZ Investimentos e da GP Advisors, registrou R$44,2 milhões em taxas de administração e performance, um aumento de 1% comparandose a 2012. As taxas de administração dos fundos sob gestão da Companhia, GPCPIII, GPCPIV e GPCPV são contabilizadas como uma redução na participação de nãocontroladores e não são registradas na receita total das informações financeiras consolidadas. Em 2011, a GP Investments registrou ganhos realizados no montante de R$55,2 milhões, em comparação a perdas realizadas de R$84,0 milhões em 2010. Os ganhos realizados no exercício de 2011 podem ser atribuídos principalmente à alienação de parte do investimento em BR Properties. Em 2012, a GP Investments registrou ganhos realizados no montante de R$240,6 milhões, em comparação os ganhos realizados de R$55,2 milhões em 2011. Os ganhos realizados no exercício de 2012 podem ser atribuídos principalmente à alienação da parcela remanescente do investimento em BR Properties e a venda do investimento Fogo de Chão. Em 2013, a GP Investments registrou ganhos realizados no montante de R$414,0 milhões, em comparação aos ganhos realizados de R$240,6 milhões em 2012. Os ganhos realizados no exercício de 2013 podem ser atribuídos principalmente à alienação do investimento em Estácio. Despesas No exercício de 2011, as despesas totais somaram R$88,9 milhões, dos quais R$76,1 milhões são relacionados a despesas gerais e administrativas e R$12,8 milhões estão relacionados a bonificações. No exercício de 2012, as despesas totais somaram R$155,4 milhões, dos quais R$117,7 milhões são relacionados a despesas gerais e administrativas e R$37,7 milhões estão relacionados a bonificações. As despesas totais aumentaram em aproximadamente 75% em relação ao total de despesas apresentadas em 2011. No exercício de 2013, as despesas totais somaram R$180,1 milhões, dos quais R$108,9 milhões são relacionados a despesas gerais e administrativas e R$18,3 milhões estão relacionados a bonificações e carried interest. A parcela remanescente está relacionada a provisão para contingências. As despesas totais aumentaram em aproximadamente 16% em relação ao total de despesas apresentadas em 2012. Resultado financeiro líquido Em 2011, o resultado financeiro líquido foi de R$20,7 milhões negativos. As receitas financeiras totalizaram R$50,8 milhões no ano enquanto as despesas financeiras totalizaram R$71,5 milhões. Em 2012, o resultado financeiro líquido foi de R$12,4 milhões. As receitas financeiras totalizaram R$87,7 milhões no ano enquanto as despesas financeiras totalizaram R$75,3 milhões. Em 2013, o resultado financeiro líquido foi de R$50,8 milhões. As receitas financeiras totalizaram R$32,0 milhões no ano enquanto as despesas financeiras totalizaram R$82,8 milhões. PÁGINA: 6 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais Participação de nãocontroladores A participação de nãocontroladores compreende principalmente a participação de Limited Partners no valor de mercado das companhias do portfólio e o recebimento de taxas de administração pela GP Investments no papel de gestora dos fundos GPCPIII, GPCPIV, GPCPV e Fundo GPRE. A participação de nãocontroladores no exercício de 2013 foi de R$193,6 milhões comparados aos R$87,6 milhões no exercício de 2012. A participação de nãocontroladores em 2011 totalizou R$369,5 milhões. A variação no valor da participação de nãocontroladores é explicada principalmente pela variação no valor dos investimentos consolidados dos Limited Partners dos fundos de private equity sob gestão da GP Investments. Balanço Patrimonial referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011. Ativo 2013 2012 2011 Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 301.725 225.474 348.531 Aplicações financeiras 304.034 438.711 467.547 Empréstimos a receber 16.916 12.330 Fundos em garantia 25.073 Taxas de administração e performance 4.367 9.547 3.549 Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 3.547 4.255 2.514 Outros 28.903 3.821 4.684 Ativo nãocirculante Investimentos 684.564 694.138 826.825 Equity portfolio 2.338.803 2.650.514 2.201.596 Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda 0 32.800 33.089 30.199 Fundos em garantia 0 24.739 Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 0 1.129 1.345 1.932 Empréstimos a receber 74.345 101.168 Valores a receber de empregados e acionistas 0 70.211 42.799 57.700 Móveis e equipamentos 3.615 3.321 3.320 Outros 26.490 313 971 Total do ativo 3.204.834 3.578.547 3.122.543 Ativo Ao final do exercício de 2011, a posição líquida atingiu R$816,1 milhões, com as disponibilidades e as aplicações financeiras totalizando R$348,5 milhões e R$467,6 milhões, respectivamente. Os ativos não circulantes atingiram R$2.295,8 milhões, com os investimentos representando R$2.201,6 milhões. A redução em comparação a 2010 é atribuída principalmente à queda, sem efeitocaixa, no valor das companhias do portfólio dos fundos de private equity. PÁGINA: 7 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ao final do exercício de 2012, a posição líquida atingiu R$664,2 milhões, com as disponibilidades e as aplicações financeiras totalizando R$225,5 milhões e R$438,7 milhões, respectivamente. Os ativos não circulantes atingiram R$2.884,4 milhões, com os investimentos representando R$2.650,5 milhões. O aumento em comparação a 2011 é atribuído principalmente as companhias do portfólio dos fundos que são marcadas a mercado (valor justo cotação em bolsa). Ao final do exercício de 2013, a posição líquida atingiu R$605,8 milhões, com as disponibilidades e as aplicações financeiras totalizando R$301,7 milhões e R$304,0 milhões, respectivamente. Os ativos não circulantes atingiram R$2.520,3 milhões, com os investimentos representando R$2.338,8 milhões. O redução em comparação a 2012 é atribuído principalmente às companhias do portfólio dos fundos que são marcadas a mercado (valor justo cotação em bolsa) e à saída de Estácio. Passivo e patrimônio líquido 2013 2012 2011 Contas a pagar 9.068 9.774 15.571 Tributos a recolher 3.877 3.268 1.622 Provisão para salários, bonificações e encargos sociais 35.757 16.708 17.734 Contas a pagar escrow 25.073 Dividendos a pagar 5.000 1.446 Empréstimos e financiamentos 7.113 Contas a pagar pela aquisição de participação não controladora 7.709 8.556 8.891 Contas a pagar referentes a instrumentos derivativos 923 45.848 52.187 Juros provisionados 18.068 15.751 18.113 Outros ativos 860 341 3.209 101.336 112.360 118.774 Passivo nãocirculante Contas a pagar escrow 24.739 Provisão para contingências 58.364 Empréstimos e financiamentos 289.997 357.328 336.440 Bônus perpétuos 422.195 388.265 356.425 Patrimônio líquido 770.556 770.332 692.864 Capital social (*) 906,5862 813 776 Ágio na emissão de ações 1.580.836 1.396.389 1.309.899 Prejuízos acumulados 480.374 247.783 246.454 Recebíveis dos acionistas 0 1.714 2.272 BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Outros resultados abrangentes acumulados Participação de acionistas não controladores 37.029 1.263 34.093 26.024 5.992 3.303 1.294.626 1.555.404 1.279.744 2.332.941 2.695.855 2.310.905 Total do passivo e patrimônio líquido 3.204.834 3.578.547 3.122.543 PÁGINA: 8 de 25
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo O passivo total atingiu o valor de R$811,6 milhões no exercício de 2011. O passivo circulante totalizou R$118,7 milhões e o passivo não circulante atingiu R$692,9 milhões. O aumento do passivo não circulante em relação a 2010 devese à variação cambial. O passivo total atingiu o valor de R$882,7 milhões no exercício de 2012. O passivo circulante totalizou R$112,4 milhões e o passivo não circulante atingiu R$770,3 milhões. O aumento do passivo total em relação a 2011 devese à principalmente a variação cambial. O passivo total atingiu o valor de R$871,9 milhões no exercício de 2013. O passivo circulante totalizou R$101,3 milhões e o passivo não circulante atingiu R$770,6 milhões, praticamente estável em relação ao ano anterior. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido total atingiu o valor de R$2.310,9 milhões no exercício de 2011. A participação de nãocontroladores totalizou R$1.279,7 milhões. O patrimônio líquido total atingiu o valor de R$2.695,9 milhões no exercício de 2012. A participação de nãocontroladores totalizou R$1.555,4 milhões. O patrimônio líquido total atingiu o valor de R$2.332,9 milhões no exercício de 2013. A participação de nãocontroladores totalizou R$1.294,6 milhões. PÁGINA: 9 de 25
10.2 Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita As fontes de receitas da GP Investments são principalmente: (i) ganhos de capital provenientes da venda de investimentos diretos e de investimentos dos fundos da Companhia; (ii) ganhos não realizados provenientes da avaliação de investimentos dos fundos em que a Companhia investe; (iii) dividendos; (iv) taxas de administração e performance que a Companhia recebe como General Partner dos fundos que administra e da BRZ Investimentos e da GP Advisors; e (v) equivalência patrimonial proveniente das suas subsidiárias diretas e indiretas, inclusive juros sobre capital próprio. Em milhares de Reais 2013 2012 2011 Receitas Taxa de Administração e Performance 44.249 43.884 29.349 Ganhos / perdas não realizados em investimentos mantidos pelo valor justo 614.103 227.601 582.997 Ganhos / perdas não realizados 413.991 240.643 55.250 Equivalência patrimonial Honorários de consultoria e outros serviços 1.921 2145 357 Dividendos 17.420 21.315 8.998 A maior variação anual das receitas é decorrente de ganhos/perdas não realizados e, portanto, sem efeitocaixa, em investimentos mantidos pelos fundos. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais As receitas recorrentes taxas de administração que a GP Investments recebe como General Partner dos fundos que administra são afetadas pelo volume de capital comprometido desses fundos durante o período de investimento ou pelo capital líquido investido durante os anos subsequentes (período de desinvestimento) sobre o qual incidem taxas de administração. A Companhia também recebe receitas recorrentes provenientes das taxas de administração da BRZ Investimentos e da GP Advisors. Em 2008, a Companhia anunciou o primeiro fechamento de seu novo fundo, o GPCPV, no total de US$884 milhões em comprometimento de capital, totalizando, em conjunto com os demais fundos, US$2.434 milhões. Em 2009, a Companhia não anunciou fechamentos adicionais de seus fundos. Em 2010, o GPCPV anunciou o seu fechamento final com US$1,052 milhões em comrprometimento de capital, totalizando US$2,602 milhões em conjunto com os demais fundos. Em 2011, a Companhia não anunciou fechamentos adicionais de seus fundos. Em 2012, a Companhia anunciou o fechamento final de seu novo fundo, o GPRE, no total de US$1170 milhões em comprometimento de capital, totalizando US$2,543 milhões em conjunto com os demais fundos. Em 2013, a Companhia não anunciou fechamentos adicionais de seus fundos Outro fator que afeta os resultados operacionais são os ganhos não realizados em investimentos mantidos pelos fundos, que são impactados pela flutuação das cotações dos investimentos listados em bolsa bem como pela variação do Real em relação ao Dólar Americano. PÁGINA: 10 de 25
10.2 Resultado operacional e financeiro As despesas operacionais da GP Investments são principalmente afetadas por despesas com salários e despesas nãocaixa relativas ao plano de opção de ações da Companhia. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Como as receitas da Companhia, tais como ganhos realizados e taxa de administração e performance relativas aos fundos GPCPIII, GPCPIV, GPCPV e GPRE são baseadas em Dólares Americanos, temos significativa exposição às flutuações do Real em relação ao Dólar Americano. As demonstrações financeiras consolidadas ao final de cada exercício são expressas em Reais e resultam da conversão das correspondentes demonstrações financeiras consolidadas expressas em Dólares Americanos, a moeda funcional da Companhia, e originalmente elaboradas de acordo com o US GAAP. Além disso, os ganhos nãorealizados em investimentos mantidos pelos fundos são impactados pela flutuação das cotações dos investimentos listados em bolsa. Adicionalmente, as receitas e despesas da Companhia são também influenciadas pelos investimentos subjacentes dos fundos que são predominantemente baseados em Reais. PÁGINA: 11 de 25
10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Em 2013, não ocorreu introdução de segmento operacional. Ao segmento operacional de private equity, somamse os investimentos imobiliários. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2013, os fundos de private equity administrados pela GP Investments anunciaram os seguintes eventos de aquisição ou alienação de participação societária: Em janeiro de 2013, o fundo GPCPIV iniciou seu desinvestimento da Estácio através da oferta ( followon ) secundária de ações desta na BM&FBovespa. Em fevereiro de 2013, o fundo GPCPV realizou um aumento de capital na EBAM, aumentando sua participação na companhia. Entre maio e junho de 2013, a GP Investments adquiriu uma participação direta na Apen, Ltd., uma companhia de investimentos sediada na Suíça, como parte de sua estratégia de aumentar e diversificar seus ativos sob gestão. Em julho de 2013, o fundo GPCPV adquiriu uma participação de 34% na Cor Brasil S.A., também conhecida como Beleza Natural, uma rede de Institutos de Beleza com foco na Classe C. Em setembro de 2013, o fundo GPCPIV concluiu seu desinvestimento da Estácio através da venda de ações da companhia na BM&FBovespa. Em dezembro de 2013, a GP Investments aumentou sua participação direta na Apen, Ltd., através da compra de mais 5% do capital total da Apen., Ltd. c. eventos ou operações não usuais Em agosto de 2013, a GP Investments anunciou a renovação do programa de recompra de ações, o qual ocorreria de 15 de agosto de 2013 a 14 de janeiro de 2014. O volume de recompra aprovado foi de 11.234.659 ações Classe A de emissão da companhia, o qual foi praticamente inteiro tomado até Janeiro de 2014, quando a Companhia realizou o cancelamento das 10.407.863 ações que adquiriu no mercado dentro deste programa. Com isso, em 14 de Janeiro de 2014, a GP Investments anunciou a renovação do programa de recompra de ações, o qual passará agora a ocorrer de 14 de janeiro de 2014 a 14 de janeiro de 2015. O volume de recompra aprovado foi de 10.131.329 ações Classe A de emissão da companhia, incluindo as ações negociadas na forma de BDRs, as quais representam aproximadamente 10% das ações em circulação. A operação de recompra de ações Classe A e BDRs será realizada através da Bolsa de Valores de Luxemburgo e BM&FBOVESPA, respectivamente, a preços de mercado na data de cada aquisição. PÁGINA: 12 de 25
10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Formulário de Referência 2014 GP INVESTMENTS, LTD Versão : 1 a. mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras estatutárias da GP são mantidas de acordo com os princípios contábeis norteamericanos ("US GAAP") e em dólares norteamericanos ("demonstrações financeiras primárias"). De acordo com as regras do US GAAP, os fundos administrados pela GP Investments são considerados companhias de investimento (investment company) e apresentam seus investimentos pelo seu valor justo de mercado com o reconhecimento diretamente em contas de resultado das variações nos valores dos investimentos. Ainda conforme o US GAAP, uma companhia de investimento é uma entidade legal separada cujo propósito de negócio e atividade compreenda as seguintes características: (a) investir em múltiplos investimentos; (b) investir para fonte corrente de renda; apreciação de capital, ou ambos, (c) investir em planos de investimentos que incluam estratégias de saída. Consideramse também companhias de investimentos aquelas que não: (i) adquirem ou mantêm investimentos com propósito de operação estratégica ou (ii) obtém benefícios (além de fonte corrente de renda, apreciação de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não fossem considerados como partes relacionadas dessas investidas. A Companhia apresentou as demonstrações financeiras em reais para atender aos requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") no contexto do programa de ações da Companhia negociadas na forma de BDRs, preparadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board), conforme requerimento da Instrução CVM 480/09. Até o período findo em 30 de setembro de 2012, de acordo com IAS27/CPC 36 Demonstrações Financeiras Consolidadas, mesmo as companhias de investimentos eram requeridas para consolidar todos os investimentos em que detinham o controle, ainda que investimentos em sociedades com atividades empresariais distintas. O IFRS não possuía conceitos específicos para as companhias de investimentos. Pelo IFRS, a consolidação partia primeiramente da análise de controle das empresas investidas, sendo que controle é definido como a habilidade e o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. Desta forma a demonstração contábil apresentada em IFRS apresentava balanço consolidado com todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a GP, inclusive por meio dos fundos sob a sua gestão e participação como um dos seus Limited Partners, tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, mesmo que acompanhada de uma participação menor do que metade do percentual de participação. As principais sociedades consolidadas na database de 31 de dezembro de 2011 foram: Sascar, Fogo de Chão, San Antonio International, BRZ e Allis. PÁGINA: 13 de 25
10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Em 31 de outubro de 2012 o IASB aprovou a alteração do IFRS 10 com a inclusão do Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27), no qual as companhias de investimentos (na qual estão incluídas as sociedades de private equity) passam a ser dispensadas da consolidação dos investimentos em controladas. As alterações no IFRS 10 definem uma entidade de investimento, permitindo a avaliação de seus investimentos em controladas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o IFRS 9 Financial Instruments, em vez da consolidação destas subsidiárias em suas demonstrações financeiras. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis A Administração acompanha os resultados da companhia com base nos livros estatutários apurados conforme as regras contábeis norteamericanas em US GAAP no qual os investimentos realizados através dos fundos são avaliados a valor de mercado ou valor justo (fair value). A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, as Demonstrações Financeiras em IFRS foram ajustadas para refletir a mudança do IFRS 10 (mencionada no tópico acima). Com isso, as informações comparativas de 2012 (2011) foram reapresentadas para garantir a comparabilidade das informações apresentadas. Com o novo formato de IFRS, onde os investimentos de portfolio também são apresentados pelos seus valores justos, a única diferença de GAAP existente (não significante) referese a uma contabilização de plano de Stock Option. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer do auditor datado de 31 de março de 2014 não possui ressalvas. PÁGINA: 14 de 25
10.5 Políticas contábeis críticas A elaboração das demonstrações financeiras exige que a administração tome decisões e faça estimativas que afetam os valores registrados de ativos e passivos, a divulgação dos ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores relatados de receitas e despesas durante o período. As estimativas são usadas para, entre outras coisas, determinar os preços justos, provisões necessárias para passivos contingentes, alocação de recursos e custos para operações descontinuadas, impostos e cobranças semelhantes. Apesar de acreditarmos que nossas opiniões e estimativas se baseiam em hipóteses razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, e são feitas à luz de informações que nos estão disponíveis, por isso, nossos resultados reais podem ser diferentes destas opiniões e estimativas. Estabeleceremos abaixo informações resumidas relacionadas com nossas políticas contábeis críticas segregados da seguinte forma: a) Políticas Contábeis Críticas para as Demonstrações Financeiras primárias da Companhia em US GAAP; b) Políticas Contábeis Críticas para as Demonstrações Financeiras apresentadas na CVM de acordo com o padrão internacional IFRS Item a Políticas Contábeis Críticas para as Demonstrações Financeiras primárias da Companhia em US GAAP Consolidação Como parte de sua atividade de investimentos, a Companhia é o General Partner de outras determinadas partnerships, mas sem necessariamente ter algum tipo de participação. Essas partnerships são consideradas Entidades de Propósito Específico ( SPE ) ou Entidades de Participação Variável ( VIE ), que não requerem consolidação de acordo com ASC 81010 ("Consolidation of Variable Interest Entities e interpretação do ARB no 51" ("FIN46R" Consolidation of Variable Interest Entities e interpretação do ARB no. 51"), uma vez que a GP Investments não é considerada beneficiária primária dessas partnerships. Como parte de sua atividade de gestão de ativos financeiros, a Companhia não possui VIEs que deveriam ser consolidadas nos períodos apresentados. As Demonstrações Financeiras incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP Holdings Inc., GP3, GP4, GP5, GPPE, GP Cash, GP Real Estate, GPREI, GP New III, GP Secondaries Lux, GP Advisors, e sua companhia controlada BRZ Investimentos. Todos os saldos e as transações entre a controladora e suas controladas, e entre estas, foram eliminados na consolidação. Em 31 de dezembro de 2013, a GP, direta e indiretamente, detinha 48,22% do GPCP3, 31,56% do GPCP4 e 43,77% do GPCP5, enquanto os Limited Partners possuíam 51,78% do GPCP3, 68,44% do GPCP4 e 56,23% do GPCP5. Em fevereiro de 2010, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adiou a adoção da Accounting Standards Update (ASU) 200917, que altera o ASC 810, "Consolidação". O adiamento permite que os administradores de ativos que não sejam obrigados a financiar perdas potencialmente significativas de uma instituição de investimentos continuem a aplicar a orientação contábil anterior para instituições de investimento que possuem as características de instituições sujeitas à ASC 946: "Financial Services Investment Companies Topic". A Companhia concluiu que todos os seus fundos se enquadram nessa condição. PÁGINA: 15 de 25
10.5 Políticas contábeis críticas Base de conversão das controladas estrangeiras e das sociedades controladas O dólar norteamericano é a moeda funcional e de divulgação da Companhia, uma vez que a maioria das suas transações de negócio são realizadas nessa moeda, enquanto a moeda funcional das nossas subsidiárias e controladas no Brasil é o real. As demonstrações financeiras das subsidiárias e controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o ASC 83010 "Foreign Currency Translation". Dessa forma, todos os ativos e passivos dessas subsidiárias e controladas são convertidos para dólares dos Estados Unidos da América pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Adicionalmente, os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa dessas controladas são convertidos pelas taxas de câmbio médias dos respectivos períodos. Os respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" no patrimônio líquido. Programa de Stock Options O US GAAP requer que todos os pagamentos baseados em ações para os funcionários, incluindo a concessão de plano de opções de compra de ações, sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras com base no seu valor justo de mercado. No caso do plano de opções, o custo do beneficio do prêmio pago aos empregados é baseado no custo por ação classificado no patrimônio líquido e reconhecido durante o período no qual o serviço é prestado com o correspondente crédito no patrimônio líquido. O período do serviço prestado é o período durante o qual o empregado presta o serviço em troca do prêmio, considerado como período de aquisição. O valor de mercado das opções dos empregados e instrumentos similares é mensurado através de modelos de precificação do BlackScholes. Os planos da GP Investments consideram características específicas para o período de aquisição do direito das ações pelos empregados. O período aquisitivo é definido como um prêmio que é outorgado em fases durante o período aquisitivo contratual o qual possui datas específicas para serem cumpridas. O US GAAP prevê duas metodologias para reconhecimento do custo das opções outorgadas: (i) Metodologia do período de aquisição (Gradedvesting method) em que a Companhia reconhece o custo das opções durante os períodos de serviço separadamente para cada parcela concedida, como se cada parcela fosse planos distintos; e (ii) através do reconhecimento linear onde a Companhia reconhece o custo linearmente sobre o valor total do custo das opções outorgadas durante o período de serviço. Item b Políticas Contábeis Críticas para as Demonstrações Financeiras apresentadas na CVM de acordo com o padrão internacional IFRS Em 31 de outubro de 2012 o IASB aprovou a alteração do IFRS 10 com a inclusão do Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27), no qual as companhias de investimentos (na qual estão incluídas as sociedades de private equity) passam a ser dispensadas da consolidação dos investimentos em controladas. As alterações no IFRS 10 definem uma entidade de investimento, permitindo a avaliação de seus investimentos em controladas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o IFRS 9 Financial Instruments, em vez da consolidação destas subsidiárias em suas demonstrações financeiras. PÁGINA: 16 de 25
10.5 Políticas contábeis críticas Conversão das demonstrações financeiras A moeda funcional da Companhia é o dólar norteamericano, uma vez que a maioria das transações dos negócios da Companhia são nesta moeda, conforme comentado acima no item a. As demonstrações financeiras das controladas, cuja moeda funcional é diferente da adotada pela controladora, são convertidas para moeda funcional da Controladora utilizando os critérios definidos no IAS 21. As Demonstrações Financeiras em Reais decorreram do resultado da conversão feita das Demonstrações Financeiras Primárias, com base no Pronunciamento IAS 21, que trata dos "Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis". Os efeitos de variações de taxas de câmbio nos saldos dos balanços patrimoniais de abertura e das diferenças entre as taxas históricas e as de encerramento de cada exercício são registrados em conta de "Ajuste cumulativo de conversão", em reserva de "Resultado abrangente acumulado", no patrimônio líquido. Avaliação a mercado dos investimentos A Companhia segue as regras estabelecidas pelo IFRS, que definem o valor justo de mercado e estabelecem uma estrutura para mensurar o valor justo de mercado e divulgar as bases de medição do valor justo. Entre outras determinações, é requerida a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e que reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificado de acordo e os seus valores de mercado são baseados numa das seguintes categorias:. Nível I cotações de mercado (sem ajustes) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, nos quais a Companhia tem acesso na database da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é um mercado no qual as transações desses ativos e passivos ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases correntes. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. O preço de mercado cotado utilizado para os ativos financeiros mantidos pela GP é o preço de concorrência atual.. Nível II outras variáveis que não cotações de mercado consideradas no Nível I e que são observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de mercado para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e retornos esperados observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, prépagamentos, risco de crédito e nível de inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados nos quais tais variáveis são observáveis.. Nível III variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que tais variáveis observáveis não estão disponíveis e representam as premissas adotadas pela Companhia acerca das premissas que os demais participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com a informação disponível mais adequada nas circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento da administração. PÁGINA: 17 de 25
10.5 Políticas contábeis críticas Impairment de ativos financeiros A GP avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. PÁGINA: 18 de 25
10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas A Diretoria avaliou a adequação das demonstrações financeiras da Companhia incluindo notas explicativas e parecer da auditoria externa, e a efetividade e independência dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria externa. A Diretoria acredita que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 são adequados e suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade dos números apresentados. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não há. PÁGINA: 19 de 25
10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Justificativa para o não preenchimento do item: Não houve ofertas públicas da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 20 de 25
10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. iii. iv. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há itens ativos ou passivos não evidenciados (offbalance sheet items) nas demonstrações financeiras da empresa. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há. PÁGINA: 21 de 25
10.9 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor. As empresas brasileiras poderão compensar futuras despesas de imposto de renda e contribuição social com os prejuízos fiscais acumulados dentro do limite estabelecido pela legislação brasileira. b. natureza e o propósito da operação Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. PÁGINA: 22 de 25
10.10 Plano de negócios Formulário de Referência 2014 GP INVESTMENTS, LTD Versão : 1 a. investimentos, incluindo i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os recursos da Companhia são utilizados para investimentos em seus fundos, o que inclui expandir seus negócios atuais, avançar para outros tipos de negócios e celebrar novos acordos de comprometimento de capital com fundos existentes ou novos e com as empresas investidas e para outras finalidades gerais. Os recursos são utilizados para fazer aquisições conforme estratégia de investimentos dos fundos da Companhia, incluindo investimentos adicionais nos negócios que a Companhia pode adquirir periodicamente e quaisquer taxas e despesas relacionadas com suas aquisições e investimentos, e para outros fins corporativos gerais. Embora a Companhia esteja constantemente avaliando oportunidades de investimento, não há nenhum compromisso específico de realizar aquisições. ii. fontes de financiamento dos investimentos A Companhia conta com os recursos provenientes das ofertas primárias de ações, dos títulos perpétuos emitidos pela mesma, do Empréstimo Itaú, além das taxas de administração e performance que a Companhia recebe como General Partner dos fundos, taxas de administração e performance da BRZ Investimentos e da GP Advisors, dividendos e ganhos realizados. Os fundos da GP Investments contam também com capital comprometido de terceiros (Limited Partners). iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Os investimentos mantidos nos fundos da Companhia podem ser desinvestidos a qualquer momento. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não há. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas PÁGINA: 23 de 25