SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35300350057 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE 2009 Data, Horário e Local: 27 de janeiro de 2009, às 14:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. ( Companhia ou SBPar ), localizada na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP. Convocação: Conforme convocação enviada por fax aos Conselheiros em 22 de janeiro de 2008. Presenças: Presentes os Conselheiros: Arthur Joaquim de Carvalho, Richard Klien, Luiz Otávio Nunes West, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Verônica Valente Dantas, Andreas Klien, Alcides Lopes Tápias, Hans J. F. Peters, e Wallim Cruz de Vasconcellos Junior. Convidados: Os diretores da Companhia: Srs. Wady Jasmin, Washington Cristiano Kato, Antônio Carlos Sepúlveda, Caio Marcelo Morel Correa e Marcos de Magalhães Tourinho, e o Gerente de Controladoria da Companhia: Sr. Luiz Carlos Quene, os membros do Conselho Fiscal: Srs. Gilberto Braga, Antônio Carlos Pinto de Azeredo, Jorge Michel Lepeltier e Leonardo Guimarães Pinto e o representante da KPMG Auditores Independentes: Srs. Wagner Petelin. Mesa Diretora: Arthur Joaquim de Carvalho, Presidente e Richard Klien, Secretário. Ordem do Dia: o Presidente solicitou ao Secretário que procedesse à leitura da Ordem do Dia, a saber: Ratificar a contratação de empréstimo através de emissão de notas promissórias. Apreciações e deliberações: 1. Conforme deliberado em ata deste conselho realizada na presente data, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, conforme atribuição prevista na alínea (i) do artigo 15 do estatuto social da Companhia, 1
deliberaram por aprovar a emissão de Notas Promissórias para distribuição pública ( Oferta ), com as seguintes características e condições: a) Número da Emissão: as Notas Promissórias representam a 1ª (primeira) emissão pública de notas promissórias da Companhia; b) Valor total da Oferta: o valor total da Oferta é de até R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais), na primeira Data de Emissão (conforme definido abaixo); c) Número de séries: as Notas Promissórias serão emitidas em série única; d) Quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas até 90 (noventa) Notas Promissórias; e) Valor Nominal Unitário: cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), na respectiva Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); f) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma nominativa e cartular e serão mantidas depositadas perante prestador de serviços de banco mandatário; g) Garantia: aval a ser conferido pela Santos-Brasil S.A. ("Avalista"), em garantia do integral e pontual pagamento de todos e quaisquer valores devidos nos termos das Notas Promissórias e nos termos dos artigos 897 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil) e dos artigos 30 e seguintes da Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, aprovada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966; h) Data de Emissão: a data de emissão de cada uma das Notas Promissórias corresponderá à data de efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Promissória ("Data de Emissão"); i) Prazo e Data de Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da respectiva Data de Emissão ("Data de Vencimento"); 2
j) Colocação: distribuição pública, sendo 40 (quarenta) Notas Promissórias, perfazendo o valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sob o regime de garantia firme dos bancos coordenadores da Oferta, e o saldo remanescente em regime de melhores esforços, sendo que a Oferta será mantida ainda que sejam colocadas somente 40 (quarenta) Notas Promissórias; k) Forma de Subscrição: as Notas Promissórias serão subscritas de acordo com os procedimentos do NOTA Módulo de Notas Comerciais ("Módulo NOTA") administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), sendo a distribuição liquidada via CETIP; l) Forma e Preço de Integralização: cada Nota Promissória será integralizada à vista, na respectiva Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário; m) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias será integralmente pago na Data de Vencimento correspondente ou na data da liquidação antecipada resultante de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ou Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo); n) Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para negociação no mercado secundário, por meio do Módulo NOTA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas via CETIP; o) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 4,0% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a respectiva Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Promissória. A Remuneração será paga 3
integralmente na respectiva Data de Vencimento ou na data da liquidação antecipada resultante de Vencimento Antecipado ou Oferta de Resgate Antecipado; p) Vencimento Antecipado: as Notas Promissórias terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses previstas nas Notas Promissórias ("Vencimento Antecipado"). q) Resgate Antecipado: não será permitido o resgate antecipado, ressalvado em decorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado; r) Oferta de Resgate Antecipado: observado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a contar das correspondentes Datas da Emissão, a Companhia poderá, a qualquer tempo, conforme previsto no artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 134, resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar as Notas Promissórias, devendo oferecer igualdade de condições e endereçar tal oferta de resgate antecipado sem distinção a todos os titulares das Notas Promissórias ("Oferta de Resgate Antecipado"). A Oferta de Resgate Antecipado deverá descrever (i) se o resgate será total ou parcial e, se for parcial, o procedimento para resgate, inclusive detalhando se será por leilão ou sorteio; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (iii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Notas Promissórias a serem resgatadas; (vi) o prazo para os titulares das Notas Promissórias se manifestarem sobre a adesão à Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares das Notas Promissórias; s) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Avalista nos termos das Notas Promissórias serão realizados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em conformidade com os procedimentos da CETIP e pelo banco mandatário, caso as Notas Promissórias estejam registradas no Módulo NOTA; Os Conselheiros autorizaram, ainda, a Diretoria a (a) tomar todas as providências necessárias para submeter a Oferta a registro perante a CVM e aos demais órgãos competentes; (b) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta e à emissão das Notas Promissórias; e (c) contratar: (i) o Unibanco União de Bancos do Brasil S.A. e o Banco Itaú BBA S.A. para coordenar a Oferta nos termos da Proposta, datada de 30 de dezembro de 2008; e (ii) os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como banco mandatário, agente de notas, se for o caso, 4
custodiantes, assessores legais, entre outros, podendo para tanto negociar e assinar os respectivos contratos. Foram ratificados todos os atos relativos à Oferta praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. Os membros do Conselho Fiscal da Companhia estiveram presentes durante a deliberação da emissão das Notas Promissórias para distribuição pública. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, quando foi lavrada a presente ata. A presente ata é cópia fiel daquela lavrada no livro próprio. São Paulo, 27 de janeiro de 2009. Arthur Joaquim de Carvalho Presidente da Mesa Richard Klien Secretário 5