O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua:Lauro Muller 116 22º andar 2 - BAIRRO OU DISTRITO Botafogo 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 15 - E-MAIL terziani@telemar.com.br 1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Lauro Muller 116 22º andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Botafogo 6 - UF 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 16 - E-MAIL terziani@telemar.com.br EXERCÍCIO 1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR PricewaterhouseCoopers 6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Marcos Donizete Panassol
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Número de Ações 1 31/12/2 2 31/12/1999 3 31/12/1998 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total 124.525.56 249.51.12 373.576.68 124.369.31 124.369.31 21.29.997 21.29.997 334.399.28 334.399.28 4 - Ordinárias 2.75.1 2.75.1 5 - Preferenciais 1.119.4 1.119.4 6 - Total 3.824.5 3.824.5 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1991 - Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 1 - DATA 2 - ASSINATURA 3/3/21
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/2 4-31/12/1999 5-31/12/1998 1 Ativo Total 11.515.34 11.78.423 9.538.171 1.1 Ativo Circulante 2.125.321 873.79 1.559.861 1.1.1 Disponibilidades 1.175.969 59.4 56.572 1.1.2 Créditos 33.278 99.28 1.442.571 1.1.3 Estoques 1.1.4 Outros 916.74 184.425 6.718 1.1.4.1 Impostos diferidos e a recuperar 365.49 96.692 16.823 1.1.4.2 Dividendos e juros s/ o capital próprio 423.887 61.598 42.85 1.1.4.3 Outros 126.697 26.135 1.9 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 517.45 1.266 828.534 1.2.1 Créditos Diversos 13.141 24.737 41.224 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 64.428 747.518 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 64.428 747.518 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 53.94 11.11 39.792 1.2.3.1 Impostos diferidos e a recuperar 488.849 1.2.3.2 Outros 15.55 11.11 39.792 1.3 Ativo Permanente 8.872.668 1.86.448 7.149.776 1.3.1 Investimentos 8.779.291 8.358.69 7.13.996 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 8.771.737 8.358.389 7.13.996 1.3.1.3 Outros Investimentos 7.554 22 1.3.2 Imobilizado 93.377 24.132 18.78 1.3.3 Diferido 2.423.77
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/2 4-31/12/1999 5-31/12/1998 2 Passivo Total 11.515.34 11.78.423 9.538.171 2.1 Passivo Circulante 554.315 31.24 324.158 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 13.869 686 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 27.252 4.535 1.593 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 12.9 2.86 26.55 2.1.5 Dividendos a Pagar 275.444 237.59 224.469 2.1.6 Provisões 77.362 53.23 5.32 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 31.379 11.951 21.721 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 617.367 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 616.69 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 677 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 1.343.352 11.47.183 9.214.13 2.5.1 Capital Social Realizado 4.141.599 3.741.151 3.741.151 2.5.2 Reservas de Capital 771.939 2.384.953 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.636.242 2.936.845 3.65.628 2.5.4.1 Legal 19.798 186.331 181.547 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.616.444 2.75.514 2.884.81 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.793.572 2.47.234 2.47.234
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/2 a 31/12/2 4-1/1/1999 a 31/12/1999 5-1/1/1998 a 31/12/1998 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais 1.24.629 28.637 333.519 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (42.335) (85.23) (28.155) 3.6.3 Financeiras 557.888 442.28 411.515 3.6.3.1 Receitas Financeiras 661.595 459.748 412.413 3.6.3.2 Despesas Financeiras (13.77) (17.72) (898) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 4.89 26.32 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (173.84) (58.154) (16) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 822.26 (116.39) (49.735) 3.7 Resultado Operacional 1.24.629 28.637 333.519 3.8 Resultado Não Operacional 14.941 (9.227) (37.771) 3.8.1 Receitas 14.941 124 3.8.2 Despesas (9.351) (37.771) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 1.219.57 199.41 295.748 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (4.917) (12.124) (119.583) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (16.232) (1.6) 3.12.1 Participações (16.232) (1.6) 3.12.1.1 Participação de empregados nos lucros (16.232) (1.6) 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio (477.19) 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 721.312 95.686 176.165 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO 369.752.18 33.574.528 334.399.28,195,29,53 PREJUÍZO POR AÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/2 a 31/12/2 4-1/1/1999 a 31/12/1999 5-1/1/1998 a 31/12/1998 4.1 Origens 1.492.769 1.39.435 236.87 4.1.1 Das Operações 4.81 138.222 9.47 4.1.1.1 Lucro/Prejuízo do Exercício 721.312 95.686 176.165 4.1.1.2 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (681.231) 42.536 (86.118) 4.1.2 Dos Acionistas 4.1.3 De Terceiros 1.452.688 91.213 146.76 4.2 Aplicações 485.232 1.711.669 275.343 4.2.1 Aumento do realizável a longo prazo 3.954 49.68 4.2.2 Aumento do ativo permanente 14.368 1.396.266 1.194 4.2.3 Dividendos propostos 248.496 224.469 224.469 4.2.4 Aquisições de ações em tesouraria 9.934 4.2.5 Transf. exig.longo prazo p/ passivo circ 128.414 4.3 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 1.7.537 (672.234) (38.536) 4.4 Variação do Ativo Circulante 1.251.612 (686.152) 284.16 4.4.1 Ativo Circulante no Início do Exercício 873.79 1.559.861 1.275.845 4.4.2 Ativo Circulante no Final do Exercício 2.125.321 873.79 1.559.861 4.5 Variação do Passivo Circulante 244.75 (13.918) 322.552 4.5.1 Passivo Circulante no Início Exercício 31.24 324.158 1.66 4.5.2 Passivo Circulante no Final do Exercício 554.315 31.24 324.158
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial 3.741.151 2.384.953 2.936.845 2.47.234 11.47.183 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 5.4 Realização de Reservas (134.7) 134.7 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício 721.312 721.312 5.7 Destinações 19.798 (268.294) (248.496) 5.8 Outros 4.448 (1.613.14) (186.331) (2.75) (1.599.647) 5.8.1 Provisão s/ ágio, conf. inst. CVM Nº 349 (1.599.647) (1.599.647) 5.8.2 Capitalização reservas, lucros acumulado 4.448 (13.367) (186.331) (2.75) 5.9 Saldo Final 4.141.599 771.939 2.636.242 2.793.572 1.343.352
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial 3.741.151 3.65.628 2.47.234 9.214.13 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 5.4 Realização de Reservas (133.567) 133.567 5.5 Ações em Tesouraria (9.934) (9.934) 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício 95.686 95.686 5.7 Destinações (224.469) (224.469) 5.8 Outros 2.475.887 4.784 (4.784) 2.475.887 5.8.1 Doações e Subvenções para Investimento 11.1 11.1 5.8.2 Incorporação do acervo líq. da 14 Part. 2.464.787 2.464.787 5.9 Saldo Final 3.741.151 2.384.953 2.936.845 2.47.234 11.47.183
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial 3.741.151 3.113.932 2.47.234 9.262.317 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 5.4 Realização de Reservas (57.112) 57.112 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício 176.165 176.165 5.7 Destinações (224.469) (224.469) 5.8 Outros 8.88 (8.88) 5.9 Saldo Final 3.741.151 3.65.628 2.47.234 9.214.13
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/2 4-31/12/1999 5-31/12/1998 1 Ativo Total 19.471.641 18.54.23 14.748.894 1.1 Ativo Circulante 6.18.374 2.915.149 1.751.347 1.1.1 Disponibilidades 2.141.51 695.891 375.53 1.1.2 Créditos 2.52.479 1.48.456 881.653 1.1.3 Estoques 26.751 13.53 32.729 1.1.4 Outros 1.437.634 797.272 461.462 1.1.4.1 Impostos diferidos e a recuperar 1.143.764 538.515 27.628 1.1.4.2 Empréstimos a receber 14.2 13.86 27.15 1.1.4.3 Outros ativos 279.85 244.897 163.684 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.121.93 65.87 336.629 1.2.1 Créditos Diversos 13.141 24.737 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 1.18.762 626.133 336.629 1.2.3.1 Impostos diferidos e a recuperar 953.364 498.614 217.42 1.2.3.2 Outros ativos 155.398 127.519 119.29 1.3 Ativo Permanente 12.241.364 14.488.4 12.66.918 1.3.1 Investimentos 41.864 33.253 13.734 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 1.3.1.3 Outros Investimentos 41.864 33.253 13.734 1.3.2 Imobilizado 12.199.5 12.31.44 12.646.67 1.3.3 Diferido 2.423.77 514
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/2 4-31/12/1999 5-31/12/1998 2 Passivo Total 19.471.641 18.54.23 14.748.894 2.1 Passivo Circulante 3.973.789 3.71.432 2.445.59 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 785.852 55.565 14.39 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 1.358.471 999.481 789.898 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 547.697 347.981 354.19 2.1.5 Dividendos a Pagar 457.641 38.586 288.565 2.1.6 Provisões 48.218 434.195 422.773 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 415.91 43.624 485.765 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.618.552 1.27.576 636.842 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 2.44.819 432.768 223.168 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 55.291 488.141 23.39 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 68.442 16.667 183.284 2.2.5.1 Impostos a recolher e diferidos 43.141 79.225 131.892 2.2.5.2 Recursos capitalizáveis 4.189 1.389 5.893 2.2.5.3 Outros 21.112 26.53 499 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 179.494 226.636 14.74 2.4 Participações Minoritárias 2.368.361 2.258.196 2.438.276 2.5 Patrimônio Líquido 1.331.445 11.47.183 9.214.13 2.5.1 Capital Social Realizado 4.141.599 3.741.151 3.741.151 2.5.2 Reservas de Capital 771.939 2.384.953 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.636.242 2.936.845 3.65.628 2.5.4.1 Legal 19.798 186.331 181.547 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.616.444 2.75.514 2.884.81 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.781.665 2.47.234 2.47.234
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/2 a 31/12/2 4-1/1/1999 a 31/12/1999 5-1/1/1998 a 31/12/1998 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.85.578 8.432.99 6.946.326 3.2 Deduções da Receita Bruta (2.723.588) (2.21.685) (1.787.99) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 8.126.99 6.222.35 5.158.417 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (5.294.442) (4.527.392) (2.899.13) 3.5 Resultado Bruto 2.832.548 1.694.913 2.259.314 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (1.642.34) (1.639.35) (1.765.351) 3.6.1 Com Vendas (885.726) (863.38) (591.137) 3.6.2 Gerais e Administrativas (835.782) (877.2) (784.274) 3.6.3 Financeiras (39.468) (42.329) 38.673 3.6.3.1 Receitas Financeiras 33.382 213.117 162.323 3.6.3.2 Despesas Financeiras (369.85) (255.446) (123.65) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 468.412 345.385 279.27 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (349.776) (325.1) (815.49) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 123.22 17.229 3.7 Resultado Operacional 1.19.28 55.563 493.963 3.8 Resultado Não Operacional 15.884 (43.58) (87.557) 3.8.1 Receitas 17.572 62.6 3.8.2 Despesas (1.688) (15.568) (87.557) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 1.26.92 12.55 46.46 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (174.638) 68.719 (296.43) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (64.831) (26.767) (1.844) 3.12.1 Participações (64.831) (26.767) (1.844) 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Participações Minoritárias (257.216) 41.679 76.646 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 79.47 95.686 176.165 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO 369.752.18 33.574.528 334.399.28,192,29,53 PREJUÍZO POR AÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/2 a 31/12/2 4-1/1/1999 a 31/12/1999 5-1/1/1998 a 31/12/1998 4.1 Origens 6.585.2 3.59.184 1.996.485 4.1.1 Das Operações 3.933.585 2.737.376 1.812.445 4.1.1.1 Lucro/Prejuízo do Exercício 966.623 54.7 99.519 4.1.1.2 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 2.966.962 2.683.369 1.712.926 4.1.2 Dos Acionistas 66.83 4.1.3 De Terceiros 2.651.615 321.88 117.21 4.2 Aplicações 4.294.332 2.513.635 2.911.183 4.2.1 Aumento de realizável a longo prazo 95.3 95.339 44.849 4.2.2 Aumento do ativo permanente 2.946.421 2.58.734 2.486.378 4.2.3 Dividendos propostos 49.53 25.987 241.148 4.2.4 Transferência para o passivo circulante 843.855 17.641 138.88 4.2.5 Aquisição de ações em tesouraria 9.934 4.3 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 2.29.868 545.549 (914.698) 4.4 Variação do Ativo Circulante 3.193.225 1.171.922 143.337 4.4.1 Ativo Circulante no Início do Exercício 2.915.149 1.743.227 1.68.1 4.4.2 Ativo Circulante no Final do Exercício 6.18.374 2.915.149 1.751.347 4.5 Variação do Passivo Circulante 92.357 626.373 1.58.35 4.5.1 Passivo Circulante no Início Exercício 3.71.432 2.445.59 1.387.24 4.5.2 Passivo Circulante no Final do Exercício 3.973.789 3.71.432 2.445.59
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 9.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA Parecer dos auditores independentes 18 de fevereiro de 21, exceto pelo divulgado na Nota 1c, cuja data é 16 de março de 21 Aos Administradores e Acionistas Tele Norte Leste Participações S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Tele Norte Leste Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2 e de 1999 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Tele Norte Leste Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das controladas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2 e de 1999 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Tele Norte Leste Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira. 4/5/21 9:34:25 Pág: 14
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 9.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA PricewaterhouseCoopers Marcos D. Panassol Auditores Independentes Sócio CRC-SP-16-S-RJ Contador CRC-SP-155.975/O-8-S-RJ 4/5/21 9:34:25 Pág: 15
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO MENSAGEM AOS ACIONISTAS Apesar de ser considerada a empresa mais problemática do setor, à época da privatização, a TELEMAR tem sabido superar os desafios e tornar positivos aspectos então considerados negativos, como o tamanho e a diversidade da área de atuação e o fato de ter o controle exercido apenas por acionistas brasileiros sem uma operadora internacional. No ambicioso plano de transformação, que visa tornar a TELEMAR a melhor empresa de telecomunicações da América Latina, o ano de 2 marcou um período de extraordinárias conquistas, que envolveram todas as áreas de atividades. O desempenho operacional e financeiro, e a consistente superação de metas fixadas pela Administração, se refletiram fortemente na percepção positiva dos investidores no país e no exterior, que passaram a considerar a Telemar uma empresa eficiente e comparável às melhores no mundo. As nossas ações preferenciais, integrantes do Índice Bovespa desde maio, alcançaram, no primeiro trimestre de 21, posição de liderança daquele índice, ao mesmo tempo em que nossos ADRs se destacaram como os de maior negociação entre as empresas brasileiras na New York Stock Exchange. O fraco desempenho das bolsas de valores impediu que o valor de mercado da companhia de R$ 15,6 bilhões em dezembro último aumentasse em relação ao ano anterior. Mesmo assim, nossas ações tiveram comportamento superior (-2,8%) ao do Índice Bovespa (- 1,5%) e ao das demais empresas de telefonia fixa (que caíram de 25 a 3%). O conjunto de indicadores a seguir selecionados sintetiza o desempenho da TELEMAR em 2: 12,8 milhões de linhas instaladas (LI), no final do ano; 11,8 milhões de linhas em serviço (LES); R$ 2,8 bilhões de investimentos em expansão da planta e melhoria de qualidade dos serviços; R$ 2,9 bilhões de impostos e contribuições recolhidos aos cofres públicos; R$ 8,1 bilhões de receita líquida no exercício, com acréscimo de 3,6% sobre o anterior; R$ 4 bilhões de EBITDA consolidado, 47,4% superior a 1999; 49,6% de margem de EBITDA (43,9% em 1.999); Crescimento de 641% do lucro líquido. No plano interno, promovemos a consolidação de processos, com a harmonização dos sistemas e tecnologias, o que viabilizou consideráveis aumentos de eficiência operacional e de qualidade dos serviços oferecidos. A implementação, em fevereiro, do Centro de Serviços Compartilhados trouxe mais de R$ 11 milhões de economia em despesas administrativas, sem prejuízo para o crescimento acelerado da plataforma e das receitas. 4/5/21 9:34:58 Pág: 16
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O término da construção de nossa rede de longa distância (backbone), com mais de 12. quilômetros de extensão, foi um marco estratégico importante, seja para redução de gastos com interconexão, seja para ampliação da oferta de novos serviços, principalmente no setor de transmissão de dados. Melhorou significativamente o desempenho da TELEMAR-Rio, nossa maior operadora, cuja receita líquida, de R$ 2,3 bilhões, superou em 34% à do exercício anterior. O EBITDA, de R$ 961 milhões, teve crescimento de 8%. Embora o resultado final de 2 tenha sido ainda de prejuízo (R$ 23 milhões), ele é substancialmente menor do que o de 1999 (R$ 386 milhões), com destaque para os dois últimos trimestres de 2, nos quais os resultados foram positivos. Ainda há muito que fazer, seja na recuperação de sua rede externa (quando da privatização, a mais antiga e deteriorada entre todas as operadoras da antiga Telebrás), seja na reestruturação operacional e administrativa. Estamos seguros de que as iniciativas adotadas nessas direções levarão essa controlada ao nível operacional das demais operadoras da TELEMAR, em curto espaço de tempo. No retrospecto do triênio 1998/2, a Telemar exibe realizações que, com larga margem, excederam as expectativas mais otimistas: investimentos totais de R$ 7,5 bilhões; mais de 4 milhões de novas linhas instaladas desde a privatização; aumento de 7% para 9% na taxa de digitalização da planta; além disso, o valor de mercado da TELEMAR quase triplicou, a despeito de condições adversas no mercado de ações no mundo todo. Isso nos autoriza a olhar o futuro com confiança e otimismo, conscientes de que nossas maiores prioridades são também nossos maiores desafios. Sem dúvida, nossa maior prioridade é o Programa de Antecipação de Metas, que contempla todos os compromissos de universalização estabelecidos pela Anatel para o final de 23. É um enorme desafio que exige investimentos de excepcional amplitude. No curto espaço de um ano, a TELEMAR vai mudar a rotina de milhares de pessoas, com obras em cerca de 1. localidades, que levarão os serviços de telecomunicação a lugares até hoje isolados do mundo. Para esse programa, alocamos a maior parcela do orçamento de investimentos, pois a antecipação dessas metas nos permitirá operar no mercado de celulares já em 22, bem como em todo o território nacional, em chamadas de longa distância e no mercado corporativo de transmissão de dados. Outra prioridade é a implementação da estratégia para o segmento de Transmissão de Dados, Internet e Longa Distância, para conquistar a liderança deste mercado e fazer da TELEMAR uma empresa integrada, com cobertura nacional. Para nos concentrarmos no segmento de dados e internet, criamos novas empresas, entre as quais destacamos: a HiCorp, voltada para o outsourcing de rede e sistemas de telecomunicações, implantando e gerenciando redes; a TNext, uma empresa de data centers, que já oferece soluções de webhosting e colocation para provedores de serviços de internet e outros clientes corporativos. A Contax, 4/5/21 9:34:58 Pág: 17
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO empresa de contact center, já nasce como a segunda maior do país, oferecendo soluções completas na área de relacionamento empresa-consumidor. Nossa estratégia para o mercado de dados se completa, com a Telemar Data, por enquanto uma divisão das operadoras destinada a prover meios físicos, como redes de transporte (IP, Frame Relay, ATM, Convergência) para as demais empresas do segmento de dados e internet, e ofertar serviços de e-marketplace, como aplicativos (ASPs) e elaboração de intranets, extranets e soluções comerciais corporativas como Business to Business (B2B) e Business to Consumer (B2C). A imensa base de clientes - que inclui uma grande quantidade de pequenas e médias empresas, aliada a uma rede de alta qualidade -, e a estratégia de vendas focada e agressiva, nos permitem acreditar no crescimento sustentado da receita de dados nos próximos anos. O lançamento de produtos voltados para o acesso à internet - como o Vocall, nosso portal de voz na web, e o primeiro disponível em língua portuguesa - e a internet pública, acessada através de telefones públicos, também contribuem para a difusão de uso da internet. Visando a atender ao mercado residencial mais sofisticado e a pequenas empresas, a TELEMAR está oferecendo produtos como o DVI Digital Voice Image (ISDN), que permite acesso à rede com o dobro da velocidade usual de um canal telefônico, através do compartilhamento de voz e dados, e o mais recente VELOX (ADSL), cuja velocidade inicial é mais de 4 vezes superior ao padrão usual. Esses projetos contam ainda com um grande suporte: a política de treinamento da empresa, destinada a qualificar o nosso pessoal das áreas técnica e comercial. A formação da UNITE Universidade de Negócios Telemar baseada em um sistema de educação virtual para aprendizagem profissional, as parcerias com nossos principais fornecedores e com escolas técnicas e universidades, têm sido fundamentais no sentido de qualificar, em larga escala, o corpo técnico e a força de vendas. Em fevereiro de 21, em leilão ocorrido na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, arrematamos a licença da Banda D da região I, para o SMP Serviço Móvel Pessoal, que esperamos esteja em operação já no início de 22, tão logo tenhamos recebido o certificado do cumprimento das metas de 23. A tecnologia a ser utilizada neste novo segmento será a GSM, líder no mercado mundial, com cerca de 4 milhões de usuários e 65% do mercado global de celulares. Este padrão tecnológico, a ser introduzido no próximo ano, irá possibilitar a oferta de serviços ainda não disponíveis no Brasil, como o roaming para a Europa e outros países servidos pelo GSM; o acesso à Internet e a transmissão de dados com velocidade de 48 Kbps, só disponível 4/5/21 9:34:58 Pág: 18
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO nos telefones fixos; um grande leque de serviços de valor adicionado, como acesso a e-mail, entre outros. Como ressaltado anteriormente, a imensa base de clientes, a disponibilidade de uma rede de alta qualidade e com capilaridade, e o fato de já ter implantado os principais sistemas operacionais e gerenciais em sua área de atuação, indicam a possibilidade de grandes sinergias entre os negócios fixo e móvel e um enorme potencial neste novo e mercado. A intensa colaboração do sócio controlador, Telemar Participações S.A., através de um Conselho de Administração muito ativo, com a responsabilidade na fixação da visão estratégica de longo prazo da Companhia, e em estreito relacionamento com a direção executiva, seja na definição dos princípios e valores, ou na consolidação da cultura interna da organização, tem sido de importância decisiva nos resultados obtidos. Por meio da discussão das melhores alternativas de gerenciamento e da definição de metas desafiadoras, para a diretoria e todo o corpo de funcionários, essa colaboração tem resultado em um processo decisório rápido e flexível, que julgamos fundamental em face da dinâmica do setor e da alta competitividade neste mercado, principalmente nos novos segmentos de nossa atuação. Com efeito, visando a preparar a TELEMAR para os desafios que se lhes apresentam, o Conselho de Administração aprovou um plano de investimentos de cerca de R$ 8 bilhões para 21, incluindo os dispêndios necessários (R$ 1,5 bilhão) para dar início à operação da telefonia celular. Mais de R$ 1,5 bilhão deverá ser alocado ao nosso plano estratégico de investimentos em Dados, Internet, e Longa Distância, e o Programa de Antecipação de Metas absorverá R$ 3,8 bilhões. Nada menos que R$ 5 milhões serão utilizados para a melhoria contínua da qualidade dos serviços, além de outros investimentos relevantes que estarão sendo implementados ao longo do ano, visando, de um lado, ao aumento da eficiência operacional e, de outro, a satisfação e fidelização dos clientes. Este plano de investimentos que visa, além de manter a liderança de mercado alcançada, transformar a Telemar na melhor empresa da América Latina e preparada para atuar com cobertura nacional e também em âmbito internacional, representa nada menos que três vezes o investimento realizado em 2, que foi de R$ 2,8 bilhões. Também extremamente relevante foi o montante de impostos, - R$ 2,9 bilhões - taxas e contribuições que a TELEMAR transferiu para os cofres públicos, superando inclusive o total dos investimentos do ano. A partir desses grandes objetivos, o foco da administração, em 21, estará voltado para as seguintes prioridades: 4/5/21 9:34:58 Pág: 19
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A antecipação das metas de universalização estabelecidas pelo governo para dezembro de 23 - com dois anos, portanto, de antecedência; A implantação da infra-estrutura e dos sistemas gerenciais necessários ao início da operação do Serviço Móvel Pessoal; A operacionalização das novas empresas para o segmento de transmissão de dados; A preparação para o início das operações no serviço de longa distância em âmbito nacional e internacional a partir do início de 22. Com o objetivo de levar a Internet a comunidades distantes e de baixa renda, lançamos em 2 o nosso Projeto Telemar de Educação que, muito mais do que um avanço tecnológico, é uma iniciativa de grande alcance social. Até 24, estaremos investindo cerca de R$ 35 milhões, conectando 952 escolas à Internet, beneficiando mais de 7 mil estudantes e capacitando 25 mil professores de pequenas localidades no interior do Brasil. Nesta primeira fase, 16 escolas públicas uma em cada estado da região Telemar já foram contempladas, todas em municípios pequenos, tendo recebido computadores, impressoras, além do treinamento de professores e alunos para a conexão à Internet. A todos os nossos colaboradores, empregados e contratados, em todos os níveis, aos acionistas e demais parceiros da TELEMAR, em todas as áreas de atuação, registramos nossa mensagem final de agradecimento pelo estímulo e apoio que tornaram possível mais um ano de bons resultados. Rio de Janeiro, de março de 21 Sergio Lins Andrade Presidente do Conselho de Administração Manoel Horacio Francisco da Silva Presidente da Tele Norte Leste Participações S/A 4/5/21 9:34:58 Pág: 2