TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE 33.3.0027843-5 CNPJ/MF nº 07.859.971/0001-30 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2010 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias do mês de maio de 2010, às 14h30min, na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praça Quinze de Novembro, 20, 10º andar, sala 1003 (parte), Centro. 2. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, compareceram à Reunião os Conselheiros titulares Srs. Djalma Bastos de Morais, Cristiano Correa de Barros, Isacson Casiuch, Carlos Roberto Cafareli, Ernesto Paulo da Silva Nunes, Elemar José Heck, Luiz Henrique de Castro Carvalho, Jarbas Antônio de Biagi, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, Pedro Grossi, e Maurício Luís Luchetti; e, os Conselheiros suplentes, Carlos Massaru Takahashi, Eliana Soares da Cunha Castello Branco, Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque e Gustavo Pinheiro Guimarães Padilha. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Sr. Djalma Bastos de Morais, que convidou o Sr. Ari Cesar Paiva de Almeida para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a abertura de filiais da Companhia; e (ii) a Emissão de Debêntures pela Companhia, no valor de até R$600.000.000,00. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração presentes, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram: (i) autorizar a abertura de filiais da Companhia, nos seguintes endereços: Distrito Federal Brasilia QI nº 616, Conj. 2, lotes 23 e 24 (parte) - Centro - Brasília - DF - CEP 72322-800 Brasília - DF - Edifício Casablanca Q SHC S EQ 114/115, Conj. A, Bloco 1 Nº 41 - Salas 1,2,3,4,19,20,21 e 22 (parte) Asa Sul - Brasília - DF - CEP 70377-400 SE Samambaia Rod BR 280 S/N km 10 (parte) - Recanto das Emas - Cidade Satélite Samambaia - Brasília - DF - CEP 72600-970 Estado de Goiás Escritório Minaçu Avenida Goiás s/n, lotes 07 e 09, qd 141 (parte), Centro - Minaçu GO - CEP 76450-000 SE Serra da Mesa RDV Furnas Centrais Elétricas S/As Rod. GO 241, km 37 S/N (parte a) - Usina de Serra da Mesa Estrada de Minaçu de Serra da Mesa - Minaçu - GO -CEP 76450-000
SE Serra da Mesa Rodovia GO 241, km 37 S/Nº (parte b), Estrada Minaçu / Serra da Mesa - Zona Rural - Minaçu - GO - CEP 76450-000 SE Serra da Mesa II AC Rodovia GO 132, km 36 S/N (parte) - Zona Rural - Colinas do Sul - GO - CEP 73740-000 Estado de Tocantins Araguaina Rua Ademar Vicente Ferreira, 2570 (parte) - Setor Senador - Araguaina - TO- CEP 77803-400 Paraiso do Tocantins - Depósito Avenida Leste Oeste s/nº Galpão (parte) - Setor Agroindustrial - Paraiso do Tocantins - CEP 77600-000 SE Gurupi Rodovia TO 280, km 3,5 (parte) - Zona Rural - Gurupi - TO - CEP 77410-380 SE Miracema Rodovia TO 342, km 6 (parte) - Zona Rural - Miracema do Tocantins - TO - CEP 77650-000 SE Colinas Rodovia BR 153, km 220 (parte) - Zona Rural - Colinas do Tocantins - TO CEP 77760-000 Estado do Maranhão - Faturamento Imperatriz Rua Bahia, 1315 (parte) - Jardim Três Poderes - Imperatriz - MA - CEP 65901-330 SE Imperatriz Rod BR 010 s/nº - km 1.360 (parte) - Lagoa Verde - Imperatriz - MA - CEP 65903-140 Estado de Bahia Escritório Bom Jesus da Lapa - Escritório Rua Anísio Teixeira, 37, Lotes 171,172 e 173 Quadra 18 (parte) - Amaralina - Bom Jesus da Lapa - BA - CEP 47600-000 SE Bom Jesus da Lapa I Rodovia BR 430 - s/nº - km 5 (parte) - Zona Rural - Bom Jesus da Lapa - BA - CEP 47600-000 SE Bom Jesus da Lapa II - Depósito Rodovia BR 430 s/nº - km 10,1 (parte) - Zona Rural - Bom Jesus da Lapa - BA - CEP 47600-000 SE Rio das Éguas Rodovia BR 020 s/nº - km 11 (parte) - Zona Rural - Correntina - BA - CEP 47650-000 SE Ibiocara Rodovia BA 900 s/nº - km 3 (parte) - Rodovia de Acesso a Ibicoara - Ibiocara - BA - CEP 46760-000 SE Sapeaçu - Depósito Fazenda Touro S/N (parte) - Mandassaia - Sapeaçu - BA - CEP 44530-000 SE Sapeaçu II Fazenda Touro S/N - Parte B (parte) - Mandassaia - Sapeaçu - BA - CEP 44530-000 SE Camaçari Rodovia BA 93, km 26 s/nº (parte) - Subestação de Camaçari II - Zona Rural - Dias
D'Avila - BA - CEP 42850-000 Estado de Pernambuco SE Gtesa Rod. PE 62 - km 10 s/nº (parte) - Fazenda Patrimônio - Condado - PE - CEP 55940-000 Estado do Rio Grande do Norte SE Patesa Rod. BR 226 - km 110 s/nº - Zona Rural - Santa Cruz - RN - CEP 59200-000 Patesa - Escritório Av. Trairi, 19 (parte)- Centro - Santa Cruz - RN - CEP 59200-000 Estado de São Paulo SE Assis Rua Benjamin Constant nº 33 - Conjunto 51,52 e 53 (parte) - Centro - Assis - SP - CEP 19806-130 Ficou assim a Diretoria da Companhia autorizada a negociar e celebrar os instrumentos jurídicos necessários à outorga acima citada. (ii) autorizar: 1) a emissão, pela Companhia, de debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 Séries, para Distribuição Pública, com as seguintes características: a) valor máximo de até R$600.000.000,00; b) os recursos provenientes da emissão de debêntures serão utilizados para pagamento integral de 550 notas promissórias da 3ª emissão da Companhia, que foram objeto de distribuição pública, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00, emitidas em 27 de outubro de 2009, no valor total de R$550.000.000,00, com vencimento em 22 de outubro de 2010, além dos custos decorrentes da Emissão. O saldo remanescente, se houver, será utilizado pela Emissora para capital de giro; c) sobre o valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo, na forma percentual, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), capitalizada de um spread ou sobretaxa, a ser definido de acordo com Procedimento de Bookbuilding, limitado a 1,40% ao ano, base 252 dias úteis, desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento das Debêntures da Primeira Série ( Juros Remuneratórios da Primeira Série ); d) o valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado, a partir da data de emissão, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE ( Atualização da Segunda Série ), sendo o produto da atualização da Segunda Série automaticamente incorporado ao valor nominal unitário; e) as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding. Os juros remuneratórios aplicáveis às Debêntures da Segunda Série observarão a taxa máxima equivalente a 1,40% ao ano, acrescida à média aritmética das taxas anuais indicativas divulgadas pela ANBIMA para as Notas do Tesouro Nacional, série B (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2015, média aritmética essa a ser apurada nos 5 dias anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. A taxa final a ser utilizada para cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda
Série incidirá sobre o valor nominal unitário das Debêntures da Segunda série, calculados pro rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias úteis, a partir da data de emissão ( Juros Remuneratórios da Segunda Série ; f) o valor nominal unitário das Debêntures será amortizado em 3 parcelas anuais, a partir do terceiro ano contado da data de emissão; g) os Juros Remuneratórios da Primeira Série e os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos anualmente, a partir da data de emissão; h) as Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio (i) do SND - Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP, e (ii) do Sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA; e, 2) a Diretoria da Companhia a negociar e celebrar os instrumentos jurídicos necessários à outorga acima citada. Ato contínuo, o Conselho de Administração aprovou a submissão da proposta de emissão de debêntures ora aprovada à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. 6. APRESENTAÇÕES: Após deliberar sobre as matérias que integram a ordem do dia, os membros do Conselho de Administração assistiram às apresentações elaboradas pela Diretoria da Companhia sobre os seguintes temas: (i) principais aspectos referentes ao novo leilão de transmissão a ser promovido pela ANEEL (Leilão 001/2010 ANEEL); e, (ii) novas oportunidades de negócio (Projeto Primero). 7 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. Djalma Bastos de Morais Presidente _ Ari Cesar Paiva de Almeida Secretário Conselheiros Titulares: Djalma Bastos de Morais _ Pedro Grossi Júnior
Esta folha é parte integrante da ata da Reunião do Conselho de Administração da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. realizada em 28 de maio de 2010 Cristiano Correa de Barros _ Isacson Casiuch Carlos Roberto Cafareli _ Ernesto Paulo da Silva Nunes Elemar José Heck _ Jarbas Antônio de Biagi Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior _ Maurício Luís Luchetti Luiz Henrique de Castro Carvalho Conselheiros Suplentes: Eliana Soares da Cunha Castello Branco _ Carlos Massaru Takahashi Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque _ Gustavo Pinheiro Guimarães Padilha.