Página 1 de 9 Ministério da Justiça - MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504 Telefone: (61) 3221-8438 e Fax: (61) 3326-9733 - www.cade.gov.br PARECER Nº 171/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003715/2015-23 INTERESSADO: Travelers Brazil Acquisition LLC e Paraná Banco S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Travelers Brazil Acquisition LLC e Paraná Banco S.A. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Travelers 1. A Travelers é uma holding, sem atividades operacionais. A Travelers faz parte do The Travelers Companies, Inc. ( Grupo Travelers ), grupo envolvido principalmente no fornecimento de uma ampla variedade de produtos e serviços relacionados a seguros para empresas, patrimoniais e de responsabilidade civil a negócios, departamentos governamentais, associações e pessoa físicas. No Brasil, o Grupo Travelers é ativo nos negócios de seguros e resseguros por meio da participação na J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. I.2. Paraná Banco 2. O Paraná Banco oferece crédito consignados a servidores públicos e aposentados e pensionistas do INSS. Além disso, o Paraná Banco oferece crédito empresarial a empresas de médio e grande porte, sendo uma das instituições financeiras responsáveis por repassar recursos do BNDES, bem como crédito imobiliário para pessoas físicas; o Paraná Banco faz parte do Grupo J. Malucelli, ativo nos negócios de seguros e resseguros, mercado financeiro e previdência social, bem como em outros diferentes segmentos em serviços financeiros, construção civil, esportes, turismo, mídia, energia, agricultura e pecuária. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Sim Sim, conforme DESPACHO DECISÓRIO Nº 92/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (0051939) Data da notificação ou emenda? 23/04/2015
Página 2 de 9 Data da publicação do edital? 06/05/2015 (0056393) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 3. A presente Operação consiste na aquisição, pela Travelers do controle dos negócios de seguros property & casualty e seus serviços relacionados, incluindo marketing, subscrição, controle de risco e serviços de análise de risco (o Negócio Alvo ), atualmente operados indiretamente pela J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. ( J. Malucelli Participações ), uma joint venture entre Travelers e Paraná Banco no setor de seguros e resseguros. A Travelers atualmente detém indiretamente 49,5% do Negócio Alvo, enquanto o Paraná Banco detém indiretamente 50,5%. Após a Operação, a Travelers irá deter 95% do capital social total da JMT Participações em Seguros S.A., o veículo societário da Operação (NewCo) e o Paraná Banco os 5% restantes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): 4. III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. 5. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participação de mercado Sim Sim sobreposição horizontal: mercado de seguros e resseguros integração vertical: entre as atividades de seguros e resseguros Reduzidas V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 6. Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição pela Travelers do controle do Negócio Alvo. 7. O seguro é um contrato no qual um agente (o segurado) procura se proteger de eventos futuros e incertos por meio do pagamento de um prêmio a outro agente (a seguradora), que indenizará o segurado em caso do evento previsto no contrato de seguro ocorrer dentro de determinado período. O resseguro, por sua vez, pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro. 8. Resumidamente, o mercado de seguros, de acordo com a Circular Susep n 395/2009, alterada pelas Circulares 415/2010 e 455/2012, está segmentado nos seguintes grupos: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais, (iii) Responsabilidades; (iv) Automóvel; (v) Transportes; (vi) Riscos Financeiros; (vii) Pessoas Coletivo; (viii) Habitacional; (ix) Rural; (x) Pessoas Individual; (xi) Marítimos; (xii) Aeronáuticos; (xiii) Microsseguros e (xiv) Outros. 9. A jurisprudência do CADE define o mercado relevante em sua dimensão produto de acordo com a segmentação proposta pela SUSEP. Em relação ao mercado relevante geográfico, o CADE define o mercado como sendo nacional, dada a facilidade para que uma empresa do ramo de seguros atue em qualquer cidade ou estado do país[1].
Página 3 de 9 10. Com relação ao mercado de resseguros, estes são materializados por meio de contratos automáticos (cedente acorda com a resseguradora a cessão de uma carteira de riscos previamente definida, que contempla mais de uma apólice ou plano de benefícios, subscritos ao longo de um período pré-determinado em contrato) ou facultativos (resseguradora oferece cobertura a riscos referentes a uma única apólice ou grupo de apólices definidos quando da contratação entre as partes). Ao contrário do mercado de seguros, no qual é possível uma segmentação, não há uma diferenciação significativa em termos de atributos em produtos de resseguros. 11. Até 2007, o mercado de resseguros no Brasil estava sob monopólio estatal, pois as companhias de seguros só podiam contratar serviços de resseguros com o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB. Com a entrada em vigor da Lei Complementar n 126/2007, o mercado brasileiro de resseguros foi aberto para resseguradoras estrangeiras, que são agora autorizadas a competir com companhias nacionais. 12. De acordo com a Lei Complementar nº 126/2007, há os seguintes tipos de resseguradores: I - ressegurador local: ressegurador sediado no País constituído sob a forma de sociedade anônima, tendo por objeto exclusivo a realização de operações de resseguro e retrocessão; II - ressegurador admitido: ressegurador sediado no exterior, com escritório de representação no País, que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrado como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão; e III - ressegurador eventual: empresa resseguradora estrangeira sediada no exterior sem escritório de representação no País que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrada como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão. 13. Em relação ao escopo geográfico do mercado de resseguros, a jurisprudência do CADE considera o mercado como nacional [2]. 14. Segundo informações fornecidas pelas Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal e integração vertical nos mercados brasileiros de seguros e de resseguros, uma vez que se trata de uma aquisição de controle. O Grupo Travelers é ativo nos negócios de seguros e resseguros apenas por meio da participação na J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. Dentre todos os grupos regulatórios da SUSEP que contemplam apólices de seguro contra danos, o Negócio Alvo oferece atualmente no Brasil produtos que se enquadram nas categorias Patrimoniais (Grupo 01), Responsabilidade Civil (Grupo 03) e Automóveis (Grupo 05). 15. Com relação ao mercado de resseguros, em 2014 a Tabela abaixo apresenta a participação de mercado da Travellers após a Operação. Mercado Nacional para Todos os Grupos de Resseguros Participações de Mercado (baseadas no valor dos prêmios de seguros, em R$) Ano 2014 Seguradora Prêmio de Seguro (R$) Participação de Mercado (%) IRB Brasil Resseguros S.A. 2.532.026.591 48,8 Zurich Resseguradora Brasil S.A. 568.070.103 11,0 Allianz Global Corporate & Specialty Resseguros Brasil S.A. 415.419.410 8,0 Austral Resseguradora S/A 313.450.271 6,0
Página 4 de 9 Munich Re Do Brasil Resseguradora S.A. 279.999.242 5,4 Mapfre Re Do Brasil Companhia De Resseguros 241.527.959 4,7 Swiss Re Brasil Resseguros S.A. 200.576.000 3,9 Ace Resseguradora S/A 175.098.511 3,4 J.Malucelli Resseguradora S.A. (*) 144.116.855 2,8 BTG Pactual Resseguradora S.A. 118.081.510 2,3 AIG Resseguros Brasil S.A. 61.676.326 1,2 Terra Brasis Resseguradora S.A 56.356.124 1,1 XL Resseguros Brasil S.A. 53.036.709 1,0 Markel Resseguradora do Brasil S.A. 19.398.788 0,4 AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. 5.520.004 0,1 Scor Brasil Resseguros S.A. 1.215.715 0,0 TOTAL 5.185.570.120 100 Fonte: SUSEP. Sistema de Estatísticas da Susep SES. Disponível no endereço eletrônico http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_valoresresmovgrupos.aspx. Nota: (*) o Negócio Alvo contempla apenas os negócios de seguros P&C e serviços relacionados; a Travelers e o Paraná Banco irão manter suas participações na J.Malucelli Resseguradora S.A., por meio de sua participação na J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. 16. No que se refere ao mercado de seguros, as tabelas abaixo apresentam as participações de mercado da Travellers após a Operação. Mercado Nacional para Seguro Patrimonial Grupo (1) Participações de Mercado (baseadas no valor dos prêmios de seguros, em R$) Ano 2014 Seguradora Prêmio de Seguro (R$) Participação de Mercado
Página 5 de 9 (%) Itau Seguros S.A. 1.912.291.054 15,3 Mapfre Seguros Gerais S.A. 1.088.349.833 8,7 Zurich Minas Brasil Seguros S.A. 935.905.449 7,5 Bradesco Auto/Re Companhia de Seguros 863.826.094 6,9 Yasuda Marítima Seguros S.A. 660.724.867 5,3 Porto Seguro Cia de Seguros Gerais 576.400.401 4,6 Aliança do Brasil Seguros S.A. 561.179.822 4,5 Tokio Marine Seguradora S.A. 554.011.050 4,4 Allianz Seguros S.A. 501.901.937 4,0 Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. 454.112.162 3,6 Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. 365.837.311 2,9 Luizaseg Seguros S.A. 360.600.775 2,9 Caixa Seguradora S.A. 324.950.975 2,6 Assurant Seguradora S.A. 318.987.034 2,6 Atlântica Companhia de Seguros 316.491.654 2,5 Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. 309.207.222 2,5 Zurich Santander Brasil Seguros S.A. 292.746.319 2,3 Ace Seguradora S.A. 256.926.589 2,1 Sul América Companhia Nacional de Seguros 217.910.756 1,7 Virginia Surety Companhia De Seguros Do Brasil 217.283.499 1,7 Liberty Seguros S.A. 154.107.677 1,2
Página 6 de 9 HDI Seguros S.A. 152.298.191 1,2 AIG Seguros Brasil S.A. 145.725.294 1,2 Royal & Sunalliance Seguros (Brasil) S.A. 134.662.385 1,1 Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A. 126.314.864 1,0 J. Malucelli Seguros S.A. (Negócio Alvo) 25.618.631 0,2 Outros (inferior à 1%) 647.314.946 5,2 TOTAL 12.475.686.790 99,7 Fonte: SUSEP. Sistema de Estatísticas da Susep SES. Disponível no endereço eletrônico http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_premiosesinistros.aspx Mercado Nacional para Seguros de Responsabilidade Civil - Grupo (3) Participações de Mercado (baseadas no valor dos prêmios de seguros, em R$) Ano 2014 Seguradora Prêmio de Seguro (R$) Participação de Mercado (%) Allianz Seguros S.A. 205.909.457 15,1 Zurich Minas Brasil Seguros S.A. 148.818.455 10,9 Ace Seguradora S.A. 124.090.609 9,1 AIG Seguros Brasil S.A. 115.233.849 8,5 Itau Seguros S/A 102.462.694 7,5 Mapfre Seguros Gerais S.A. 79.638.543 5,8 Tokio Marine Seguradora S.A. 63.126.173 4,6 Yasuda Marítima Seguros S.A. 56.618.069 4,2 Hdi Seguros S.A. 44.438.650 3,3
Página 7 de 9 Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A. 43.694.156 3,2 Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. 42.877.373 3,1 XL Seguros Brasil S.A. 40.724.101 3,0 Chubb Do Brasil Companhia de Seguros 37.842.550 2,8 Argo Seguros Brasil S.A. 29.263.143 2,1 Sul América Companhia Nacional de Seguros 29.040.398 2,1 Liberty Seguros S.A. 24.688.667 1,8 Berkley International Do Brasil Seguros S/A 22.941.390 1,7 Bradesco Auto/Re Companhia De Seguros 21.109.205 1,6 Nobre Seguradora Do Brasil S.A. 19.168.192 1,4 J. Malucelli Seguros S.A. (Negócio Alvo) 14.709.817 1,1 Porto Seguro Cia De Seguros Gerais 14.247.694 1,0 Others (inferior a 1%) 80.728.781 6 TOTAL 1.361.371.966 99,9 Fonte: SUSEP. Sistema de Estatísticas da Susep SES. Disponível no endereço eletrônico http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_premiosesinistros.aspx Mercado Nacional para Seguros de Automóveis - Grupo (5) Participações de Mercado (baseadas no valor dos prêmios de seguros, em R$) Ano 2014 Seguradora Prêmio de Seguro (R$) Participação de Mercado (%) Porto Seguro Cia de Seguros Gerais 4.428.246.979 11,1%
Página 8 de 9 Seguradora Líder dos Consórcios Do Seguro Dpvat S.A. 4.264.539.223 10,7% Bradesco Auto/Re Companhia de Seguros 4.179.382.885 10,4% Sul América Companhia Nacional de Seguros 2.998.406.065 7,5% Mapfre Seguros Gerais S.A. 2.931.824.231 7,3% Hdi Seguros S.A. 2.328.453.993 5,8% Azul Companhia de Seguros Gerais 2.143.663.530 5,4% Itaú Seguros de Auto E Residência S.A. 2.051.108.266 5,1% Brasilveículos Companhia de Seguros 1.986.206.772 5,0% Tokio Marine Seguradora S.A. 1.954.676.716 4,9% Liberty Seguros S.A. 1.855.711.809 4,6% Allianz Seguros S.A. 1.649.784.885 4,1% Yasuda Marítima Seguros S.A. 1.073.658.086 2,7% Zurich Minas Brasil Seguros S.A. 727.273.267 1,8% Generali Brasil Seguros S.A. 508.012.433 1,3% Chubb do Brasil Companhia De Seguros 437.480.732 1,1% Caixa Seguradora S.A. 385.047.084 1,0% J. Malucelli Seguradora S.A. (*) 55.293.936 0,1% J. Malucelli Seguros S.A. (*) (Negócio Alvo) 44.363.808 0,1% Outros 4.016.736.981,00 10,0% TOTAL 40.019.871.680,00 100,0% Fonte: SUSEP. Sistema de Estatísticas da Susep SES. Disponível no endereço eletrônico http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_premiosesinistros.aspx
Página 9 de 9 Nota: (*) O Negócio Alvo contempla apenas os negócios de seguros P&C, conduzidas por meio da J. Malucelli Seguros S.A.; a Travelers e o Paraná Banco irão manter suas participações na J.Malucelli Seguradora S.A., por meio de sua participação na J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A 17. De acordo com as tabelas acima, verifica-se que a participação conjunta das Partes em ambos os mercados - seguros e resseguros - é abaixo de 3% em qualquer um dos mercados em que atua. 18. Por todo o exposto, a operação não resultará em impacto concorrencial significativo no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 19. Sim, de acordo com a jursiprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO 20. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, Ato de concentração n 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.) [2] Por exemplo, Ato de Concentração n 08012.012231/2010-19 (J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A e Travelers Brazil Acquisition LLC). Documento assinado eletronicamente por Demétrio Matos Tomázio, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 08/05/2015, às 15:55, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 08/05/2015, às 18:05, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0056816 e o código CRC 34D5ED56. Referência: Processo nº 08700.003715/2015 23 SEI nº 0056816