GP Investments, Ltd. (a Sociedade ) RESOLUÇÕES UNÂNIMES POR ESCRITO adotadas de acordo com o Artigo 58 do Estatuto Social da Sociedade. Os infra-assinados, constituindo a totalidade dos Conselheiros da Sociedade, sociedade constituída e existente nos termos das leis das Bermudas, decidindo mediante consentimento por escrito, sem a realização de reunião, CONSENTEM, NESTE ATO, na adoção da(s) seguinte(s) resolução(ões): I. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES CONSIDERANDO que os conselheiros decidiram submeter à aprovação da Sociedade as demonstrações financeiras da Sociedade relativas ao exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2007, assim como o parecer dos auditores independentes: FICA RESOLVIDO que as demonstrações financeiras da Sociedade relativas ao exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2007, juntamente com o respectivo parecer dos auditores, na forma anexa às presentes resoluções unânimes por escrito, sejam, como de fato o são neste ato, aprovadas e adotadas pelo Conselho, com a concordância do Comitê de Auditoria e Compliance, para apresentação à Partners Holdings, Inc., na qualidade de titular de Ações da Classe B da Sociedade, na próxima assembléia geral ordinária a realizar-se em 11 de fevereiro de 2008, e que quaisquer dois conselheiros, um dos quais o Presidente da Mesa, e/ou quaisquer dois diretores, um dos quais o Diretor Financeiro ou qualquer dos Diretores Presidentes da Sociedade, sejam, como de fato o são neste ato, autorizados a assinar o balanço patrimonial em nome do Conselho. II. CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS/EMISSÃO DE AÇÕES BONIFICADAS PARA OS TITULARES DE AÇÕES DA CLASSE A CONSIDERANDO que os conselheiros decidiram ser do melhor interesse da Sociedade proceder à emissão de ações bonificadas à razão de 0,0463361420 novas ações da Classe A, no valor nominal de US$0,01 cada uma, para cada ação da Classe A no valor nominal de US$0,01 emitida e em circulação (incluídas as ações na forma de Brazilian Depositary Shares ( BDSs ), representadas por Brazilian Depositary Receipts ( BDRs )): - 1 -
FICA RESOLVIDO aprovar a emissão de ações bonificadas, à razão de 0,0463361420:1, para os titulares de ações da Classe A da Sociedade, no valor nominal de US$0,01 cada uma, mediante a qual cada titular de uma ação da Classe A da Sociedade, no valor nominal de US$0,01, receberá 0,0463361420 ação(ões) adicional(is), a título de bonificação, para cada ação da Classe A no valor nominal de US$0,01, de sua titularidade (as Bonificações da Classe A ). FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, com relação às ações da Classe A da Sociedade emitidas e em circulação, no valor nominal de US$0,01 cada uma, sejam neste ato reservadas para emissão, em razão das Bonificações da Classe A, 779.316 ações adicionais da Classe A autorizadas, mas não emitidas, no valor nominal de US$0,01 cada uma (as Ações Bonificadas da Classe A ). FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que a data de referência para as Bonificações da Classe A seja 11 de fevereiro de 2008 (a Data de Referência ). FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, após levar a efeito as Bonificações da Classe A, o capital social autorizado e emitido da Sociedade consistirá em 24.275.594 ações da Classe A, no valor nominal de US$0,01 cada uma, e em 7.884.038 ações da Classe B, no valor nominal de US$0,005 cada uma. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, com relação à emissão das Ações Bonificadas da Classe A e de acordo com o Artigo 19.1 do Estatuto Social da Sociedade, haja a transferência de US$0,01 da conta de lucros da Sociedade para o seu capital social, em relação a cada Ação Bonificada da Classe A emitida, na extensão do respectivo valor nominal, assim como de US$32,5203 para cada Ação Bonificada da Classe A, a serem tratados como ágio, na Data de Referência, de maneira que as Ações Bonificadas da Classe A emitidas sejam, a partir de então, consideradas totalmente integralizadas e não suscetíveis de chamadas adicionais. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, a quantia total de US$34.960.130,51 a ser transferida da conta de lucros da Sociedade para o capital social e conta de ágio, com relação à integralização de cada Ação Bonificada da Classe A, de acordo com a resolução precedente, seja, como de fato o é neste ato, classificada como distribuição do lucro líquido anual consolidado, calculado em conformidade com GAAP, aos titulares de Ações da Classe A, nos termos do Artigo 4.2 (b) do Estatuto Social. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que o Conselho estará autorizado a tratar das frações de ações que resultem das Bonificações da Classe A, conforme julgar adequado, observando-se, neste ato, que, em decorrência da presente autorização, no que diz respeito aos titulares de BDRs, o Banco Itaú S.A. (na qualidade de depositário) emitirá novas BDSs correspondentes às Ações Bonificadas da Classe A em depósito com The Bank of New York (Depository) Nominees Limited, o agente de custódia, e creditará novas BDSs aos titulares de BDRs inscritos nos seus livros na Data de Referência. Observa-se, ainda, que o Banco Itaú S.A. distribuirá somente BDSs inteiras. Havendo a criação de frações de BDSs que sejam insuficientes para a - 2 -
formação de uma BDS inteira, o Banco Itaú S.A. exercerá seus melhores esforços para juntar tais frações e vendê-las em leilão na BOVESPA, creditando-se o produto dessa venda em leilão aos titulares de BDSs, em proporção às suas respectivas participações registradas nos livros da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC. OBSERVA-SE, para que não haja dúvida e em conformidade com as normas da Receita Federal do Brasil (Instrução Normativa SRF nº 25, artigo 25, parágrafo primeiro), que o preço a ser atribuído a cada novo BDR resultante das Bonificações da Classe A aprovada pelas resoluções acima, é de US$32,5303. III. CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS/EMISSÃO DE AÇÕES BONIFICADAS PARA OS TITULARES DE AÇÕES DA CLASSE B CONSIDERANDO que os conselheiros decidiram ser do melhor interesse da Sociedade proceder à emissão de ações bonificadas à razão de 0,0463361420 novas ações da Classe B, no valor nominal de US$0,005 cada uma, para cada ação da Classe B no valor nominal de US$0,005 emitida e em circulação: FICA RESOLVIDO aprovar a emissão de ações bonificadas, à razão de 0,0463361420:1, para os titulares de ações da Classe B da Sociedade, no valor nominal de US$0,005 cada uma, mediante a qual cada titular de uma ação da Classe B da Sociedade, no valor nominal de US$0,005, receberá 0,0463361420 ação(ões) adicional(is), a título de bonificação, para cada ação da Classe B no valor nominal de US$0,005, de sua titularidade (as Bonificações da Classe B ). FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, no âmbito das Bonificações da Classe B, um total de 349.138 ações Classe B, do valor nominal de US$ 0,005 cada uma, deverá ser emitido (as "Ações das Bonificações da Classe B"). FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que a data de referência para as Bonificações da Classe B seja 11 de fevereiro de 2008 (a Data de Referência ). FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, após levar a efeito as Bonificações da Classe B, o capital social autorizado e emitido da Sociedade consistirá em 24.275.594 ações da Classe A, no valor nominal de US$0,01 cada uma, e em 7.884.038 ações da Classe B, no valor nominal de US$0,005 cada uma. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, com relação à emissão das Ações Bonificadas da Classe B e de acordo com o Artigo 19.1 do Estatuto Social da Sociedade, haja a transferência de US$0,005 da conta de lucros da Sociedade para o seu capital social, em relação a cada Ação Bonificada da Classe B emitida, na extensão do respectivo valor nominal, assim como de US$32,5253 para cada Ação Bonificada da Classe B, a serem tratados como ágio, na Data de - 3 -
Referência, de maneira que as Ações Bonificadas da Classe B emitidas sejam, a partir de então, consideradas totalmente integralizadas e não suscetíveis de chamadas adicionais. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que, a quantia total de US$11.355.824,44 a ser transferida da conta de lucros da Sociedade para o capital social e conta de ágio, com relação à integralização de cada Ação Bonificada da Classe B, de acordo com a resolução precedente, seja, como de fato o é neste ato, classificada como distribuição do lucro líquido anual consolidado, calculado em conformidade com GAAP, aos titulares de Ações da Classe B, nos termos do Artigo 4.3 (b) do Estatuto Social. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que o Conselho estará autorizado a tratar das frações de ações que resultem das Bonificações da Classe B, conforme julgar adequado. IV. RENÚNCIA/NOMEAÇÃO DE DIRETOR FICA RESOLVIDO que a renúncia de Elaine Colmet, do cargo de Secretária da Sociedade, seja aceita, como de fato ora o é, com efeito desde 31 de dezembro de 2007. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que Evelou Mosley seja, como de fato ora o é, nomeada Secretária da Sociedade até a ocasião em que renuncie ou que a sua nomeação seja revogada mediante nova resolução do Conselho. V. AUTORIZAÇÃO DE ORDEM GERAL FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que cada um dos conselheiros e diretores seja, como de fato ora o é, autorizado a praticar e levar a efeito, ou fazer com que sejam praticados ou levados a efeito, todos os atos, medidas e providências, bem como a estabelecer e formalizar, ou fazer com que sejam estabelecidos e formalizados, todos os contratos, compromissos, documentos, instrumentos ou certificados em nome e por conta da Sociedade ou, de resto, conforme cada um de tais administradores venha a julgar necessário ou apropriado para dar cumprimento ou realizar integralmente a finalidade e propósito das resoluções acima. FICA RESOLVIDO, TAMBÉM, que todos e quaisquer contratos, instrumentos e demais documentos, sejam de que natureza forem, assim como todos e quaisquer atos, sejam quais forem, até esta data ou doravante formalizados e/ou praticados por qualquer conselheiro ou diretor da Sociedade, por conta da Sociedade, com relação ao objeto das presentes resoluções, sejam, como de fato o são neste ato, aprovados, ratificados e confirmados sob todos os aspectos, como atos e documentos da Sociedade. [PÁGINA DE ASSINATURAS COMO SEGUE] - 4 -
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Fersen Lamas Lambranho Roberto Moses Thompson Motta Alfred M. Vinton José Roberto Mendonça de Barros Octavio Cortes Pereira Lopes Carlos Medeiros Silva Neto NADA MAIS constava do documento acima que devolvo juntamente com a presente tradução, impressa em dezenove laudas, a qual conferi, achei conforme e assino. DOU FÉ. São Paulo, 7 de fevereiro de 2008 Manoel Reverendo Vidal Neto Emol: R$ xx,00-5 - Recibo nº xxxx-a