SARAIVA S/A LIVREIROS EDITORES

SARAIVA S/A LIVREIROS EDITORES PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO São Paulo, 27 de março de 2015. Prezados Senhores, A Administração da SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES ( Saraiva, Editora ou Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas sua atual proposta sobre as matérias que serão deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas, sucessivamente, em 28 de abril de 2015, às 15h ( AGOE/2015 ), nos termos abaixo propostos. Todas as informações e os documentos referidos nesta proposta e previstos nos artigos 9, 10, 11 e 12 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481/2009 ), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.saraivari.com.br), nos websites da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br) e da Bm&fBovespa (www.bmfbovespa.com.br), bem como foram contemplados nos Anexos I a V da presente proposta ( Proposta ). Destinação do Lucro Líquido do Exercício. O Anexo I se refere ao Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009 Destinação do Lucro Líquido do Exercício. A Administração registra que não haverá proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2015. Comentários da Administração. O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulário de Referência, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 ( ICVM 480/2009 ), registra os comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia. Candidatos ao Conselho de Administração. O Anexo III, contendo as informações referentes aos candidatos à eleição a membros do Conselho de Administração, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da ICVM 480/2009. Remuneração dos Administradores. O Anexo IV, referente à remuneração dos Administradores, foi elaborado em conformidade ao item 13 do Formulário de Referência da ICVM 480/2009, constando do item E deste documento a proposta de remuneração global dos Administradores aplicável até a Assembleia Geral Ordinária que apreciará as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 ( AGO/2016 ). Proposta de Alteração do Estatuto Social. Por fim, o Anexo V, referente à alteração de Estatuto Social proposta, foi elaborado nos termos do art. 11, I, da ICVM 481/2009, constando do item F do presente documento o relatório de que trata o art. 11, II, da ICVM 481/2009. 1

A. CONTAS DOS ADMINISTRADORES, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 As demonstrações financeiras e o relatório da Administração da Saraiva referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 foram elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia, auditados pela KPMG Auditores Independentes e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião do referido órgão realizada nos dias 12 e 16 de março de 2015. B. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, foi de R$ 5.754 mil. Em conformidade ao disposto nos arts. 193, 194 e 202, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei n.º 6.404/1976 ), e com o que consta das demonstrações financeiras e conforme as regras do Estatuto Social da Saraiva, a Administração propõe a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício: (a) R$ 288 mil, equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, para a Reserva Legal, nos termos do art. 193, da Lei n.º 6.404/1976; (b) distribuição de juros sobre o capital próprio imputado ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, previsto no artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, e de dividendos adicionais, totalizando R$ 5.466 mil. Adicionalmente, a Administração propõe a distribuição de juros sobre o capital próprio com base na reversão de parte da reserva estatutária (reserva de lucros) no montante de R$ 18.194 mil, os quais, somados aos dividendos de R$ 5.466 mil mencionados acima, totalizam uma distribuição de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 23.660 mil. C. DEFINIÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A Administração propõe à Assembleia que o Conselho de Administração da Companhia seja definido em 5 membros em caso de eleição pelo voto majoritário ou voto múltiplo de 5 membros ou, em caso de solicitação por votação em separado, de até 7 membros. A Proposta da Administração para definição do número de membros no Conselho de Administração é realizada sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, que assegura ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. D. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O acionista controlador da Companhia, por meio da Administração, propõe à Assembleia a eleição dos seguintes candidatos ao Conselho de Administração para o próximo mandato de 1 (um) ano: 2

Nome Jorge Eduardo Saraiva Jorge Saraiva Neto Olga Maria Barbosa Saraiva Eduardo Valente de Castro Cargo Eletivo Ocupado Titular Titular Titular Titular Os Srs. Jorge Eduardo Saraiva, Jorge Saraiva Neto, Olga Maria Barbosa Saraiva e Eduardo Valente de Castro foram indicados pelo acionista controlador da Companhia. Caso os acionistas minoritários não elejam, no mínimo, mais um Conselheiro pelo sistema de voto múltiplo ou pelo procedimento de votação em separado, o acionista controlador indicará outro candidato a membro do Conselho de Administração durante a realização da AGOE/2015. E. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA APLICÁVEL ATÉ A AGO/2016 Propõe-se à Assembleia a aprovação (i) da manutenção da remuneração global mensal de até R$ 750 mil para os Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração e à Diretoria, nos termos, respectivamente, do artigo 15, inciso IX, e artigo 18, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, fixar as remunerações individuais dos Administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado (o valor da remuneração global mensal ora proposto compreende a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia até a AGO/2016); e (ii) de pagamento de participação aos Administradores no lucro do exercício, na importância de R$ 639 mil, sugerida a fixação do dia 30 de abril de 2015 para pagamento de tal participação. Informações adicionais sobre a remuneração dos Administradores prevista para o ano de 2015 estão disponíveis no Anexo IV deste documento. F. ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA A Administração propõe a majoração do limite do capital autorizado da Companhia em 16.000.000 (dezesseis milhões) de ações, com a consequente alteração do artigo 8º, caput, do Estatuto Social da Companhia. Se aprovada a proposta, a Companhia estará autorizada a aumentar seu capital social em até 20.000.000 (vinte milhões) de ações, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual também deverá fixar as demais condições de emissão e subscrição (espécie e classe das ações, preço e prazo para integralização e prazo e forma para o eventual exercício do direito de preferência dos acionistas). O texto do Estatuto Social indicando claramente a referida alteração integra o Anexo V da presente Proposta da Administração. Em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 11 da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia informa que a alteração do Estatuto Social proposta não produzirá efeitos econômicos relevantes. Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Cordialmente, Jorge Eduardo Saraiva Presidente do Conselho de Administração 3

ANEXO I PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (Art. 9º da ICVM 481/2009) 1. Informar o lucro líquido do exercício. 2014 (R$ mil) 5.754 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. 2014 (R$ mil) Lucro Líquido do Exercício 5.754 Reserva Legal (288) Lucro Líquido Ajustado 5.466 Dividendo Obrigatório 1.367 Dividendos Adicionais 4.099 JCP 18.194 Montante Global de Dividendos do 23.660 Exercício de 2014 Distribuído Valor por ação 0,8866 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído. 2014 (%) 95% 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. O montante global distribuído com base em exercícios anteriores é de R$ 18.194 e o valor por ação é de R$ 0,68178. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe. 2013 Por 2012 Por 2011 Por Ação (R$ mil) Ação (R$ mil) Ação (R$ mil) Dividendo - - - -- - - JCP bruto 23.660 0,8866 24.968 0,88281 25.985 0,91875 JCP (líquido de IRRF) 21.103 0,7908 22.306 0,78869 22.901 0,80971 O capital social da Saraiva S.A. Livreiros Editores é composto por ações ordinárias e preferenciais, todas as ações com os mesmos direitos quanto aos dividendos. 4

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. A forma e o prazo de pagamento dos juros sobre o capital próprio imputados ao dividendo mínimo obrigatório serão aprovados na Assembleia Geral Ordinária prevista para o dia 28 de abril de 2015. Conforme deliberação do Conselho de Administração em 30 de dezembro de 2014, a distribuição de juros sobre capital próprio, incluindo dividendo obrigatório e dividendos adicionais, no valor total de R$ 23.659.847,50 (vinte e três milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e quarenta e sete Reais e cinquenta centavos), deverá ocorrer com pagamento aos titulares de ações ordinárias e ações preferenciais em até 60 (sessenta) dias contados da presente data, conforme data a ser oportunamente fixada pelo Conselho de Administração da Companhia, e desde que ratificada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 28 de abril de 2015. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não há previsão de incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. A data da declaração do pagamento dos juros sobre capital próprio foi 30 de dezembro de 2014, por meio de deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, sendo que a partir de 02 de janeiro de 2015 as ações passaram a ser negociadas ex juros. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Itens não aplicáveis, tendo em vista que não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores. 2014 (R$ mil) 2013 (R$ mil) 2012 (R$ mil) 5.754 13.023 77.010 5

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores. 2014 (R$ mil) 2013 (R$ mil) 2012 (R$ mil) 23.660 24.968 25.985 O capital social da Saraiva S.A. Livreiros Editores é composto por ações ordinárias e preferenciais, todas as ações com os mesmos direitos quanto aos dividendos. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal. a. Identificar o montante destinado à reserva legal. 2014 (R$ mil) 288 b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. A reserva legal corresponde a 5% do lucro líquido do exercício antes de qualquer outra destinação. Portanto, calculando-se 5% do lucro líquido do exercício de 2014, que foi de R$ 5.754 mil, chega-se ao valor da reserva legal desse mesmo período, que foi de R$ 288 mil. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. Itens não aplicáveis, pois as ações preferenciais têm os mesmos direitos conferidos às ações ordinárias quanto aos dividendos, não havendo dividendos fixos ou mínimos. 10. Em relação ao dividendo obrigatório. a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, é assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório correspondente a: (i) 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976; mais (ii) o saldo do lucro líquido do exercício, se houver, que remanescer após as destinações mencionadas nos artigos 193 a 197 da Lei nº 6.404/1976. 6

b. Informar se ele está sendo pago integralmente. O dividendo mínimo obrigatório calculado na forma descrita no item 10.a acima será pago integralmente no presente exercício. c. Informar o montante eventualmente retido. Não haverá retenção no pagamento do dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia. a. Informar o montante da retenção. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. c. Justificar a retenção dos dividendos. Não aplicáveis, uma vez que não haverá retenção no pagamento do dividendo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências. a. Identificar o montante destinado à reserva. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa. c. Explicar porque a perda foi considerada provável. d. Justificar a constituição da reserva. Não aplicáveis, uma vez que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não aplicáveis, uma vez que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, depois de assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório, o saldo do lucro líquido do exercício, se houver, poderá ser destinado pela Assembleia Geral às seguintes reservas: (i) reserva para futuro aumento de capital, destinada a garantir a capitalização da Companhia, a qual não excederá, em nenhum exercício, o capital social realizado; (ii) reserva para 7

contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/1976; (iii) reserva de retenção de lucros, de acordo com orçamento aprovado em Assembleia Geral, que não poderá exceder, em nenhum exercício, o capital social realizado; (iv) reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei nº 6.404/1976. b. Identificar o montante destinado à reserva. Com exceção da reserva legal, não haverá destinação de recursos adicionais para a constituição de reservas. c. Descrever como o montante foi calculado. Não aplicável. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital. a. Identificar o montante da retenção. b. Fornecer cópia do orçamento de capital. Não haverá proposta de orçamento de capital. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva. b. Explicar a natureza da destinação. Não aplicáveis, uma vez que não haverá destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. 8

ANEXO II COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 do Anexo 24 à ICVM 480/2009) 10. Comentários dos diretores: Os comentários a seguir envolvem tanto informações da Saraiva S.A. Livreiros Editores ( Saraiva, Editora ou Companhia ) como de suas controladas Saraiva e Siciliano S.A. ( Varejo ) e Editora Érica Ltda. ( Érica ). Os Diretores informam que os comentários apresentados a seguir se referem às demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, de acordo com as Leis nº 11.638/07, nº 11.941/09, as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros IFRS e os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e auditadas pela KPMG Auditores Independentes S/S. As informações relativas ao setor de atividade da Companhia, incluídas neste item 10, foram obtidas através de levantamentos internos, informações públicas e publicações sobre o setor. 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais. EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha cerca de R$ 275 milhões em caixa e equivalentes (14,7% do ativo total). A dívida líquida totalizou R$ 526 milhões, enquanto a dívida líquida ajustada, incluindo operações de antecipação de recebíveis e obrigação de aquisição, totalizou R$ 544 milhões ao final de dezembro. A relação entre a dívida líquida ajustada (representada pela totalidade dos empréstimos, financiamentos, obrigação de aquisição e antecipações de recebíveis descontada do saldo de caixa) e o EBITDA foi de 4,9 vezes na posição de 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, as disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas de curto prazo alcançaram R$ 23 milhões (1,7% do ativo total). A dívida líquida totalizou R$ 429 milhões, enquanto a dívida líquida ajustada, incluindo a operação de antecipação de recebíveis e obrigação de aquisição, totalizou R$ 595 milhões ao final de dezembro de 2013. A relação entre a dívida líquida ajustada (representada pela totalidade dos empréstimos, financiamentos e antecipações de recebíveis descontada do saldo de caixa) e o EBITDA foi de 6,3 vezes na posição de 31 de dezembro de 2013. EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha cerca de R$ 23 milhões em caixa e equivalentes. A dívida líquida ajustada, incluindo a operação de antecipação de recebíveis e obrigação de aquisição, totalizou R$ 595 milhões ao final de dezembro. A relação entre a dívida líquida ajustada (representada pela totalidade dos empréstimos, financiamentos, obrigação de aquisição e antecipações de recebíveis descontada do saldo de caixa) e o EBITDA foi de 6,3 vezes na posição de 31 de dezembro de 2013. 9

Em 31 de dezembro de 2012, as disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas de curto prazo alcançaram R$ 87 milhões (6,5% do ativo total). A dívida líquida ajustada totalizou R$ 288 milhões ao final de dezembro. A relação entre a dívida líquida ajustada (representada pela totalidade dos empréstimos, financiamentos, obrigação de aquisição e antecipações de recebíveis descontada do saldo de caixa) e o EBITDA foi de 1,6 vezes na posição de 31 de dezembro de 2012. b. estrutura de capital. A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de 2014, 25,2% de capital próprio e 74,8% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2013, 39,0% de capital próprio e 61,0% de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2012, 38,6% de capital próprio e 61,4% de capital de terceiros, conforme tabela abaixo. (em milhares de Reais) 2014 % 2013 % 2012 % Passivo Circulante e Não-Circulante 1.399.281 75% 810.288 61% 818.976 61% Patrimônio Líquido 472.518 25% 515.741 39% 515.941 39% Total do Passivo e Patrimônio Líquido 1.871.799 100% 1.326.029 100% 1.334.917 100% (em milhares de Reais) 2014 % 2013 % 2012 % Passivo Oneroso Total 801.243 63% 445.684 46% 374.993 42% Patrimônio Líquido 472.518 37% 515.741 54% 515.941 58% Passivo Oneroso Total e Patrimônio Líquido 1.273.761 100% 961.425 100% 890.934 100% O capital social subscrito e realizado da Companhia era de R$ 279,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 (R$ 279,9 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 229,9 milhões em 31 de dezembro de 2012), representado por 28.596.123 ações, todas escriturais e sem valor nominal, das quais 9.622.313 são ações ordinárias (ON) e 18.973.810 são ações preferenciais (PN). Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ 472,5 milhões (R$ 517,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 515,9 milhões em 31 de dezembro de 2012). Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia totalizavam R$ 297,6 milhões (R$ 221,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 226,6 milhões em 31 de dezembro de 2012), um aumento de R$ 76,6 milhões, ou 34,7%, basicamente representado pela liberação da primeira tranche da nova linha de financiamento de R$ 629,0 milhões firmada com o BNDES em agosto de 2014. A capitalização total da Saraiva, em 31 de dezembro de 2014, assim entendida como a soma do patrimônio líquido e seus empréstimos e financiamentos de longo prazo, era igual a R$ 770,1 milhões (R$ 736,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 742,6 milhões em 31 de dezembro de 2012), um aumento de 4,5%, oriundo dos financiamentos contratados para projetos da Editora e do Varejo. A Companhia mantinha 313.250 ações preferenciais em tesouraria em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia mantinha 1.894.378 ações preferenciais e 15.700 ações ordinárias em tesouraria. 10

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. A Companhia possui uma posição de caixa e equivalentes de caixa de R$ 275 milhões, assim como recebíveis de cartões de crédito de R$ 303 milhões, com alta liquidez. Adicionalmente, a Companhia possui condições de contrair novos empréstimos e gerar caixa como resultado de suas operações. Estes fatores, descritos acima, formam uma condição suficiente para fazer frente aos seus investimentos, despesas e liquidação de suas dívidas conforme vencimentos previstos. Além disso, a Companhia busca, face às incertezas e ao cenário macroeconômico desafiador, o alongamento do perfil de suas dívidas e a preservação de caixa. Nesse contexto, a Companhia celebrou em agosto de 2014 contrato de financiamento de investimentos junto ao BNDES de R$ 629 milhões, com prazo de liquidação de até 10 anos (prazo médio de vencimento de 59 meses), assim como foram contratadas operações de financiamento no início de 2015, com prazos entre 1 e 3 anos, cujo montante representa cerca de 55% dos vencimentos de curto prazo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas. Os Diretores informam que a Companhia e suas controladas utilizam, para financiamento de capital de giro e investimentos em ativos não circulantes, recursos próprios e capital de terceiros, principalmente nas modalidades de financiamento do BNDES. A Companhia e o Varejo firmaram contratos com o BNDES, em agosto de 2014, no valor de R$ 629,0 milhões, cujos recursos ainda foram parcialmente desembolsados para a Editora e o Varejo, e possui outros empréstimos contraídos junto a bancos comerciais, além da sua própria geração de caixa operacional. As características do endividamento estão descritos no item 10.1 (f) (i) deste documento. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. Os administradores acreditam que poderão suprir eventuais deficiências de liquidez da Companhia por meio da combinação de (i) recursos originados das operações em geral da Editora e do Varejo, e (ii) recursos originados por meio de financiamentos, incluindo novas captações e refinanciamento da dívida já existente. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes. Abaixo está o montante do endividamento oneroso líquido da Companhia, cujos valores são superiores às disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia: (em milhares de Reais) 2014 2013 2012 Endividamento oneroso bruto 801.243 445.684 374.993 (-) Disponibilidades e Aplicações Financeiras 275.019 23.086 86.995 Endividamento oneroso líquido 526.224 422.598 287.998 11

O quadro abaixo indica os principais contratos de financiamento em 31 de dezembro de 2014 dos quais são parte a Companhia e suas controladas: (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras. Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas mencionadas acima. (iii) grau de subordinação entre as dívidas. Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível será apresentada em ordem de preferência de liquidação: 1) Obrigações sociais e trabalhistas; 2) Impostos a recolher; 3) Empréstimos e financiamentos com garantias reais (atualmente, não aplicável); 4) Demais empréstimos e financiamentos; 5) Outros passivos. As características das garantias dadas em determinados empréstimos e financiamentos contraídos pela Saraiva e suas controladas estão descritas no item 10.1 (f) (i) deste documento. 12

(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. As restrições impostas à Companhia estão substancialmente relacionadas aos contratos celebrados com o BNDES pela Companhia e pelo Varejo, como segue: CONTRATOS CELEBRADOS PELA EDITORA EM 2014 O contrato firmado pela Companhia com o BNDES está garantido por cartas de fiança prestadas por instituições financeiras. A Companhia deverá manter durante a vigência do contrato, de acordo com cada fiança contratada, os seguintes parâmetros financeiros apurados anualmente em balanço consolidado auditado por empresa de auditoria independente: CONTRATO DE FIANÇA FIRMADO COM O SANTANDER Razão Dívida financeira líquida / EBITDA: menor ou igual a 2,50; e Razão Endividamento total / Ativo total: menor ou igual a 0,65. Para fins de cálculo dos índices financeiros são consideradas as seguintes definições: a) Dívida financeira líquida = soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) deduzidos das disponibilidades (caixa, bancos e aplicações financeiras) e recebíveis de cartão de crédito; b) Endividamento total = somatório dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e dívida com aquisição de empresas (circulante); c) EBITDA = Lucro operacional menos os encargos de depreciação e amortização. Na hipótese de descumprimento dos índices financeiros após seis meses contados a partir da primeira medição, o banco realizará nova medição, baseada nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia elaboradas no período. Permanecendo o descumprimento, o banco poderá, a seu exclusivo critério, majorar a remuneração da fiança, de acordo com parâmetros definidos em contrato, ou exigir a imediata devolução da fiança, ou a imediata constituição de cessão fiduciária de aplicações financeiras e/ou depósito bancário correspondente ao valor afiançado atualizado. Atendimento às clausulas contratuais em 31 de dezembro de 2014: CONTRATO DE FIANÇA FIRMADO COM O BRADESCO Razão Dívida líquida / EBITDA: menor ou igual a 2,50; e Razão Capital de terceiros / EBITDA: menor ou igual a 0,70. 13

Para fins de cálculo dos índices financeiros são consideradas as seguintes definições: a) Dívida líquida = soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) deduzidos das disponibilidades (caixa, bancos e aplicações financeiras) e recebíveis de cartão de crédito; b) Capital de terceiros = somatório passivo circulante e não circulante; c) EBITDA = Lucro operacional menos os encargos de depreciação e amortização. Na hipótese de descumprimento dos índices financeiros, o banco irá majorar a remuneração da fiança, de acordo com parâmetros estabelecidos em contrato. Será devido ainda pela Editora, enquanto não se verificar a adequação dos índices financeiros, um prêmio de 1% ao ano incidente sobre o valor do limite da fiança bancária vigente, a serem pagos nas mesmas datas de pagamento da remuneração da fiança. A avaliação dos índices financeiros será realizada trimestralmente com base nas demonstrações contábeis consolidadas da Editora. Atendimento às clausulas contratuais em 31 de dezembro de 2014: Em 31 de dezembro de 2014 o índice Razão Endividamento total / Ativo total, exigido para o contrato da Editora, não foi atingido. A Administração da Editora possui capacidade financeira para arcar com os encargos adicionais previstos no contrato assinado com o Bradesco pelo período em que não for verificada a adequação do índice. CONTRATOS CELEBRADOS PELO VAREJO EM 2014 O contrato firmado pelo Varejo com o BNDES está garantido por aval da Editora, que deverá manter durante a vigência do contrato os seguintes índices financeiros apurados anualmente em balanço consolidado auditado por empresa de auditoria independente: Razão Dívida onerosa líquida / EBITDA: inferior a 2,50; e Razão Exigível / Ativo total: inferior a 0,65. Para fins de cálculo dos índices financeiros são consideradas as seguintes definições: a) Dívida onerosa líquida = soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) mais dívida com aquisição de empresas e parcelamentos tributários, deduzidos das disponibilidades (caixa, bancos e aplicações financeiras) e recebíveis de cartão de crédito; b) Exigível = somatório passivo circulante e não circulante; c) EBITDA = Lucro operacional menos os encargos de depreciação e amortização Para fins de comprovação, a Editora deverá apresentar anualmente até 30 de maio as demonstrações contábeis consolidadas auditadas. 14

Para fins de aprovação, a Editora deverá apresentar anualmente até 30 de maio as demonstrações contábeis consolidadas auditadas. Na hipótese do não atingimento dos níveis estabelecidos, a Companhia deverá constituir no prazo de 90 dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantia fidejussória, formalizada mediante carta de fiança, a ser prestada por instituição financeira, salvo se nas demonstrações contábeis encerradas em 30 de junho, apresentarem os níveis mínimos exigidos. Atendimento às clausulas contratuais em 31 de dezembro de 2014: Em 31 de dezembro de 2014, o índice Razão Exigível / Ativo total, exigido para as demonstrações contábeis consolidadas da Editora para o contrato com o Varejo, não foi atingido. Se o índice não for atingido na medição prevista para as demonstrações contábeis consolidadas encerradas em 30 de junho de 2015, a Administração da Companhia terá habilidade para apresentar a garantia prevista em contrato, caso exigida pelo BNDES. A Administração da Editora, considerando as cláusulas contratuais aplicáveis ao não atendimento dos índices financeiros, manteve o montante a pagar de R$ 55.311 mil classificados e incluídos em suas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os prazos contratuais originalmente pactuados. CONTRATOS CELEBRADOS PELA EDITORA E PELO VAREJO EM 2011 Para os contratos assinados com a Companhia e com Varejo, tendo este a Companhia como interveniente, a Companhia deverá manter durante a vigência dos contratos, os seguintes índices financeiros apurados anualmente em balanço consolidado auditado por empresa de auditoria independente. Liquidez corrente igual ou maior que 1,65. Endividamento geral menor ou igual a 0,62. Para fins de comprovação, a Editora deverá apresentar anualmente, até 31 de maio, as demonstrações contábeis consolidadas auditadas. Na hipótese do não atingimento dos níveis estabelecidos, a Editora deverá constituir no prazo de 90 dias (60 dias em relação ao contrato do Varejo), contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente, e ainda, no caso do contrato com a Editora, garantias pessoais, aceitas pelo BNDES, salvo se naquele prazo estiverem restabelecidos os níveis mínimos exigidos. Atendimento às clausulas contratuais em 31 de dezembro de 2014: 15

Em 31 de dezembro de 2014 os índices exigidos para os contratos da Editora e do Varejo não foram atingidos. A Administração da Editora possui habilidade e disponibilidade para apresentar garantias, caso exigidas pelo BNDES em imóveis; garantia pignoratícia representada pela propriedade de 99,98% das ações do Varejo e 99% das quotas da Érica; e garantia pessoal, representada por fiança bancária prestada por instituição financeira de primeira linha. A Administração da Editora, considerando as cláusulas contratuais aplicáveis ao não atendimento dos índices financeiros, manteve o montante a pagar de R$ 12.539 mil (consolidado: R$ 23.660 mil) classificados em suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com os prazos contratuais originalmente pactuados. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados. O contrato assinado com o BNDES em 2014, no valor de R$ 629,0 milhões, possui um saldo a liberar de R$ 371 milhões, representando 59,0% do total contratado. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As tabelas abaixo apresentam informações financeiras selecionadas dos três últimos exercícios sociais da Companhia (encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012). Com o objetivo de proporcionar melhor entendimento, estão sendo apresentadas somente as principais contas e variações, considerando-se os seguintes critérios de materialidade: (i) demonstração de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita líquida do exercício de 2014; linhas de despesas que representaram mais do que 5,0% (em módulo) da receita líquida do exercício de 2014; linhas de resultados e deduções/impostos; (ii) balanço patrimonial (consolidado): principais linhas, além daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do ativo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (iii) outras linhas consideradas importantes pela administração para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos extraordinários e/ou não recorrentes ou demais informações que possibilitem aos investidores uma melhor compreensão das demonstrações financeiras. 16

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS (CONSOLIDADO) (R$ 000, exceto quando indicado) Consolidado 2014 (%) 2013 (%) 2012 (%) Var. (%) Var. (%) Receita Líquida 2.275.315 100% 2.143.751 100% 1.923.508 100% 6,1% 11,5% Custo dos Produtos e das Mercadorias e dos Serviços Vendidos 1.346.130 59% 1.240.398 58% 1.083.686 56% 8,5% 14,5% Resultado Bruto 929.185 41% 903.353 42% 839.822 44% 2,9% 7,6% Despesas com vendas 598.561 26% 567.534 26% 504.285 26% 5,5% 12,5% Despesas Gerais e Administrativas 233.927 10% 207.337 10% 159.015 8% 12,8% 30,4% Outras Receitas/Despesas -14.756-1% 33.435 2% -6.226 0% -144,1% -637,0% Resultado de Eq. Patrimonial -15 0% -4 0% 200 0% 275,0% -102,0% Despesas / Receitas Operacionais 817.717 36% 808.302 38% 657.274 34% 1,2% 23,0% Depreciação e Amortização 43.676 2% 45.927 2% 38.646 2% -4,9% 18,8% Resultado antes dos Resultados Financeiros e dos Impostos 67.792 3% 49.124 2% 143.902 7% 38,0% -65,9% Resultado Financeiro 70.012 3% 38.875 2% 38.141 2% 80,1% 1,9% Receitas Financeiras -11.303 0% -5.636 0% -6.207 0% 100,6% -9,2% Despesas Financeiras 81.315 4% 44.511 2% 44.348 2% 82,7% 0,4% Resultado antes dos Impostos -2.220 0% 10.249 0% 105.761 5% -121,7% -90,3% IR e Contribuição Social -7.967 0% -2.772 0% 28.746 1% 187,4% -109,6% Lucro (Prejuízo) Líquido 5.747 0% 13.021 1% 77.015 4% -55,9% -83,1% EBITDA 1 111.453 5% 95.047 4% 182.748 10% 17,3% -48,0% BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO) (R$ 000, exceto quando indicado) AV AV AV Var. (%) Var. (%) Consolidado 2014 2013 2012 (%) (%) 2014/2013 2013/2012 Ativo total 1.871.799 100% 1.326.029 100% 1.334.917 100% 41% -1% CIRCULANTE 1.444.747 77% 949.363 72% 964.310 72% 52% -2% Caixa e equivalentes de caixa 275.019 15% 23.086 2% 86.995 7% 1091% -73% Contas a receber de clientes 421.602 23% 256.907 19% 369.710 28% 64% -31% Estoques 556.954 30% 503.225 38% 402.746 30% 11% 25% Impostos e contribuições a recuperar 154.615 8% 140.196 11% 86.963 7% 10% 61% Outros créditos 36.557 2% 25.949 2% 17.896 1% 41% 45% NÃO CIRCULANTE 427.052 23% 376.666 28% 370.607 28% 13% 2% Realizável a longo prazo 101.945 5% 84.549 6% 87.592 7% 21% -3% Investimentos 729 0% 714 0% 610 0% 2% 17% Imobilizado 118.341 6% 116.092 9% 126.154 9% 2% -8% Intangível 206.037 11% 175.311 13% 156.251 12% 18% 12% Passivo total 1.871.799 100% 1.326.029 100% 1.334.917 100% 41% -1% CIRCULANTE 1.053.068 56% 549.896 41% 552.460 41% 92% 0% Fornecedores 436.358 23% 215.945 16% 299.109 22% 102% -28% Empréstimos e financiamentos 503.677 27% 224.722 17% 148.371 11% 124% 51% Outras obrigações 113.033 6% 109.229 8% 104.980 8% 3% 4% NÃO CIRCULANTE 346.213 18% 260.392 20% 266.516 20% 33% -2% Empréstimos e financiamentos 297.566 16% 220.962 17% 226.622 17% 35% -2% Outras obrigações 48.647 3% 39.430 3% 39.894 3% 23% -1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 472.518 25% 515.741 39% 515.941 39% -8% 0% Capital social 279.901 15% 279.901 21% 229.901 17% 0% 22% Ações em tesouraria -30.919-2% -4.923 0% -4.923 0% 528% 0% Reservas de lucros 192.325 10% 209.886 16% 271.932 20% -8% -23% Ajustes avaliação patrimonial 11.279 1% 11.279 1% 11.279 1% 0% 0% Dividendos adicionais propostos 19.884 1% 19.543 1% 7.695 1% 2% 154% Participação não controladora 48 0% 55 0% 57 0% -13% -4% 17

COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013: RECEITA A receita líquida consolidada cresceu 6% em 2014 para R$ 2,28 bilhões, principalmente por conta do acréscimo de 11% das vendas no mercado privado na Editora e crescimento de 11% nas vendas na rede de lojas do varejo. RESULTADO BRUTO O resultado bruto consolidado atingiu R$ 929 milhões versus R$ 903 milhões em 2013. A margem bruta apresentou redução de 1,3 ponto percentual, passando de 42,1% em 2013 para 40,8% em 2014, refletindo as reduções observadas na Editora (por conta do diferimento das vendas de conteúdo digital no âmbito do Programa Nacional do Livro Didático de 2015) e no Varejo (por menor contribuição nas vendas de itens de maior margem e ações promocionais com foco na venda de itens de menor giro). DESPESAS OPERACIONAIS Em 2014, a relação despesas operacionais sobre receita líquida consolidada apresentou redução de 1,8 pontos percentuais, de 37,7% em 2013 para 35,9%. As despesas operacionais apresentaram expansão de apenas 1% no período versus crescimento nas vendas de 6%. Esse desempenho ocorreu por conta da realização de gastos extraordinários e não recorrentes relativos a baixas contábeis no montante de R$ 42 milhões contabilizados em 2013. EBITDA O EBITDA foi de R$ 111 milhões em 2014, 17% acima dos R$ 95 milhões reportados em 2013. A margem EBITDA foi de 4,9% versus 4,4% no mesmo período do ano anterior. A despeito da queda de 1.3 p.p. na margem bruta registrada no período, a melhora na margem EBITDA está relacionada à redução das despesas operacionais como percentual da receita de 37,7% em 2013 para 35,9% em 2014. Este resultado se deve principalmente à redução de despesas na unidade de negócios editoriais enquanto que no Varejo, o ano de 2013 foi negativamente impactado por baixas extraordinárias não-recorrentes, prejudicando a comparação com 2014. RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA LÍQUIDA O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 70 milhões em 2014, contra R$ 39 milhões em 2013, refletindo o aumento do saldo médio da dívida. LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO Em 2014, o lucro líquido consolidado atingiu R$ 5,7 milhões, redução de 56% quando comparado ao ano de 2013. A margem líquida ficou em 0,3% em 2014 versus 0,6% em 2013. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 RECEITA A receita líquida consolidada cresceu 11%, de R$ 1,92 bilhão em 2012 para R$ 2,14 bilhões em 2013. Esse desempenho reflete, principalmente, o aumento do volume de vendas da divisão de varejo, por conta tanto do crescimento mesmas lojas como na expansão do número de lojas, como pelo bom resultado de vendas da operação de e- commerce. 18

LUCRO BRUTO O resultado bruto consolidado atingiu R$ 903 milhões no ano de 2013, 8% superior ao resultado de 2012. A margem bruta apresentou uma redução de 1,5 ponto percentual, passando de 43,7% para 41,2% em 2013, refletindo uma maior contribuição da unidade de negócios do Varejo. DESPESAS OPERACIONAIS Em 2013, a relação despesas operacionais sobre receita líquida consolidada apresentou aumento de 3,4 pontos percentuais, evoluindo de 34,2% em 2012 para 37,6%. As despesas operacionais apresentaram expansão de 23% no período. Esse acréscimo, superior ao incremento das vendas brutas de 12%, ocorreu por conta da realização de gastos com o processo de reestruturação iniciado em meados de 2013, totalizando R$ 14 milhões (substancialmente contabilizado no 3T13) e ajustes por conta da baixa contábil no montante de R$ 42 milhões (substancialmente contabilizado no 4T13). EBITDA O EBITDA consolidado atingiu R$ 95 milhões em 2013, contra R$ 182 milhões em 2012. O resultado se deve a: (i) baixa extraordinária contábil no montante de R$ 42 milhões sem efeito caixa, (ii) às despesas operacionais não-recorrentes de cerca de R$ 14 milhões referentes a reestruturação organizacional, consultorias operacionais e para operações de M&A, (iii) reforço das equipes de negócios e (iv) redução na margem bruta. O EBITDA ajustado para os efeitos não recorrentes atingiria R$ 150 milhões, queda de 18% na comparação anual. RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA LÍQUIDA No ano de 2013, o resultado financeiro apresentou despesas de R$ 39 milhões versus R$ 38 milhões em 2012, refletindo os investimentos recentemente feitos nas empresas do Grupo e que diminuíram a posição líquida de caixa. A despeito do aumento do saldo médio da dívida líquida, em percentual tivemos a redução do custo da carteira. LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO O lucro líquido em 2013 foi de R$ 13 milhões, contra lucro de R$ 77 milhões em 2012. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 ATIVO TOTAL Apresentou alta de 41%, passando de R$ 1,3 bilhão em 2013 para R$1,8 bilhão em 2014. ATIVO CIRCULANTE Aumentou 52%, de R$ 949 milhões em 2013 para R$ 1,4 bilhão em 2014 (77,3% do ativo total), principalmente por conta do aumento do saldo de caixa, disponibilidades, contas a receber e estoques. DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Totalizaram R$ 275 milhões em 2014, aumento de R$ 252 milhões em relação aos R$ 23 milhões em 2013, principalmente por conta da conta do aumento dos empréstimos e financiamentos. ATIVO NÃO-CIRCULANTE Teve alta de 13%, passando de R$ 377 milhões em 2013 para R$ 427 milhões em 2014 (22,8% do ativo total versus 28,4% em 2013), com maior alta relativa a intangível (vide abaixo). 19

INTANGÍVEL Teve alta de 18%, passando de R$ 175 milhões em 2013 para R$ 206 milhões em 2014, representando 11% do ativo total em 2014 e 13% em 2013, devido a investimentos em softwares e projetos, que tiveram uma alta devido à aquisição, implantação e ao desenvolvimento de novas plataformas e sistemas. PASSIVO CIRCULANTE Apresentou alta de 92%, passando de R$ 550 milhões em 2013 para R$ 1,05 bilhão em 2014. O resultado é explicado principalmente pela variação da conta empréstimos e financiamentos, que teve alta de 124%, passando de R$ 225 milhões para R$ 504 milhões. O aumento do nível de endividamento ocorreu em função de uma geração de caixa negativa no ano, motivado por: investimento em capital de giro e investimentos de capital, gastos estes não compensados pelo EBITDA gerado no exercício. Outro fator que contribuiu para o aumento do passivo circulante foi o crescimento do saldo da conta Fornecedores, principalmente devido a operações de tesouraria de antecipação de fornecedores executadas ao final de 2013. PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Somava R$ 260 milhões em 2013 e R$ 346 milhões em 2014, alta de 23%, devido principalmente ao aumento da rubrica empréstimos e financiamentos, com alta de 35% (variação de R$77 milhões), devido ao contrato celebrado com o BNDES de R$ 629 milhões, dos quais R$ 258 milhões foram liberados. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Manteve-se estável em R$ 22 milhões no período. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O patrimônio líquido totalizou R$ 472 milhões, redução de 8,4% versus os R$ 516 milhões reportados em 2013. O principal efeito no patrimônio líquido refere-se ao programa de recompra, que produziu uma redução no patrimônio de R$ 26 milhões. Adicionalmente, houve o pagamento de R$ 20 milhões de dividendos distribuídos sob a forma de juros sobre o capital próprio propostos em 2013 e aprovados em AGO em 2014. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 ATIVO TOTAL Ficou estável no ano e totalizou R$1,3 bilhão em 2013. ATIVO CIRCULANTE Ficou praticamente estável, passando de R$ 964 milhões em 2012 para R$ 949 milhões em 2013 (71,9% do ativo total). DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha cerca de R$ 23 milhões em caixa e equivalentes, queda de 73% em relação aos R$ 87 milhões em 2012. ATIVO NÃO-CIRCULANTE Ficou estável no ano e totalizou R$ 377 milhões em 2013 (28,4% do ativo total). INTANGÍVEL Teve leve alta de 12%, passando de R$ 156 milhões em 2012 para R$ 175 milhões em 2013, representando 13,3% do ativo total em 2013 e 11,7% em 2012. O ativo 20

intangível é composto por softwares e projetos, que tiveram alta devido à aquisição, implantação e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas. PASSIVO CIRCULANTE Apresentou leve queda, passando de R$ 552 milhões em 2012 para R$ 550 milhões em 2013. PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Somava R$ 267 milhões em 2012 e R$ 260 milhões em 2013, recuo de 2%. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Passaram de R$ 19 milhões em 2012 para R$ 22 milhões em 2013, aumento de 12%. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Manteve-se estável, em R$ 516 milhões em 2013 comparado ao ano anterior. 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita. A gestão dos negócios do Grupo Saraiva, nos âmbitos financeiro e operacional, está amparada nos segmentos denominados Editora e Varejo, através de relatórios e controles internos gerenciais, com informações segregadas sobre receitas, despesas e investimentos. Os relatórios são revistos periodicamente pela Diretoria e pelo Conselho de Administração para avaliação de desempenho e tomada de decisão sobre alocação de recursos e/ou investimentos. O segmento da Editora corresponde à edição de livros, formatação de conteúdo digital e desenvolvimento de sistemas de ensino e as operações da Minha Biblioteca, Érica, Pigmento, Joaquim e Todas as Letras. A distribuição é realizada através das filiais e representantes estrategicamente posicionados nas Regiões Sul, Sudeste, Centro- Oeste, Norte e Nordeste. O segmento do Varejo corresponde ao negócio de varejo de produtos ligados a cultura, lazer e informação. A distribuição é realizada pela rede de lojas nas principais cidades do País e pelo comércio eletrônico Saraiva.com.br. EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 A receita líquida consolidada cresceu 6% em 2014 para R$ 2,28 bilhões. 21

EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 A receita líquida consolidada cresceu 11% de R$ 1,92 bilhão para R$ 2,14 bilhões em 2013. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Não se aplica, pois inexistem fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. 22

Não se aplica, pois inexistem variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro. Não se aplica, pois não houve impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 não houve introdução ou alienação de segmento operacional. Conforme as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os segmentos operacionais, conforme o conceito contábil em vigor, são Editora e Varejo. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária relevante. Em 2013, a Editora fez um importante movimento estratégico para agregar ainda mais valor às soluções educacionais oferecidas com a aquisição da Érica. A transação marcou a entrada da Companhia no mercado de conteúdo voltado para ensino técnico profissionalizante, reforçando a diversificação e o aumento da relevância da Saraiva no mercado Editorial Brasileiro. O segmento mantém boas perspectivas de crescimento, por conta da escassez de mão de obra profissional qualificada, com destaque para o Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (PRONATEC), uma das principais iniciativas do Governo Federal dentro deste segmento. Em dezembro de 2013, a Saraiva anunciou que foi celebrado contrato tendo por objeto o fornecimento de conteúdo para 22.992 alunos em 25 cursos ofertados pela Kroton Educacional S.A. no âmbito do Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (PRONATEC). c. eventos ou operações não usuais. Não ocorreram, durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia. 10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis. A Lei 11.638/2007 atualizou a legislação societária brasileira com o objetivo de viabilizar a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ). Desde então, o Comitê de 23