I. DATA, HORA E LOCAL: 16 de abril de 2012, às 11:00 horas, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar parte, São Paulo SP. II. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos quotistas titulares de 100% das quotas emitidas. III. PRESENÇA: Os quotistas representando 100% das cotas emitidas do FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS MULTICARTEIRA ( Fundo ) e os representantes da CITIBANK DTVM S.A. ( Administrador ). IV. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Alessandra da Rocha Secretário: Raquel Nunes Leal V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Aprovação da renúncia do atual Gestor, BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., e sua substituição pela Financial Gestão de Ativos Ltda., com a consequente alteração dos artigos do Regulamento que façam referência à BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. como Gestor do Fundo; (ii) Redução da taxa de administração, de 2% para 0,25% sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, e eliminação da da taxa de performance, e a consequente alteração do Capítulo 16 e do artigo 1 do Anexo II do Regulamento do Fundo; (iii) Aprovação da contratação da empresa J.A. Rezende Advogados Associados como Agente de Cobrança do Fundo responsável pela cobrança do crédito detido pelo Fundo contra Stampafare Embalagens Ltda; (iv) Alterar a redação do item 18.7 do Regulamento em função da edição da Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011; e (v) Consolidação do Regulamento do Fundo. VI. DELIBERAÇÕES: Os quotistas deliberaram e aprovaram: (i) A renúncia da BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. como Gestor do Fundo, e a contratação da Financial Gestão de Ativos Ltda. como novo Gestor em 1
23 de abril de 2012. Em razão dessa substituição, os quotistas aprovaram também (a) a alteração da definição de Gestor constante do artigo 1.1 do Regulamento do Fundo, (b) a alteração do artigo 15.1 do Regulamento, (c) a alteração do artigo 1.16 do Anexo I do Regulamento Modelo de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, e (d) a substituição da antiga Política de Voto do então Gestor BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., que compunha o Anexo IV do Regulamento do Fundo, pela Política de Voto do novo Gestor Financial Gestão de Ativos Ltda., a qual encontra-se anexa a esta ata como Anexo II. Com isso, os artigos referidos nos itens (a) a (c) acima passam a vigorar com a seguinte redação: 1. Definições (...) Gestor : FINANCIAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 22º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o nº 13.703.306/0001-56; 15.1. A atividade de administração do Fundo será exercida pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista n 1.111 2 andar-parte, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, doravante designada Administrador, sendo que a atividade de gestão será exercida pela FINANCIAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 22º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o nº 13.703.306/0001-56, doravante designada Gestor. ANEXO I MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO 1.16. Tenho ciência e estou de acordo com o fato de que a carteira de investimentos do Fundo será gerida pela FINANCIAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA.; Os Quotistas dão a mais ampla e irrestrita quitação à BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. no que tange a prestação de serviços de gestão da carteira prestados até 23 de abril de 2012. 2
(ii) A redução da taxa de administração paga ao Administrador do Fundo, a qual compreende também a remuneração do Custodiante, e que passará a ser de 0,25% sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, mantido o pagamento de um valor mínimo já estabelecido no Regulamento e eliminação da taxa de performance do Fundo. Em consequência dessa redução, os quotistas aprovam a alteração da Capítulo 16 para alterar a redação do item 16.1 e excluir os itens 16.1.1, 16.1.2, 16.1.3, 16.1.4 e 16.2, e o ajuste na redação do artigo 1 do Anexo II do Regulamento do Fundo, que passa a ter a seguinte redação: CAPÍTULO DEZESSEIS DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 16.1. Pela administração do Fundo, o Administrador receberá Taxa de Administração mensal, conforme prevista no Anexo II deste Regulamento. Pela gestão do Fundo, o Gestor receberá taxa de gestão ( Taxa de Gestão ) também prevista no Anexo II. ANEXO II 1. Pela administração do Fundo, o Administrador receberá Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cindo décimos de por cento) calculada por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinqüenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que o valor da Taxa de Administração não poderá ser inferior ao mínimo mensal previsto no item 1.1 abaixo. Da referida Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cindo décimos de por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a Administradora repassará ao Gestor o percentual acordado entre eles no Contrato de Gestão, sem prejuízo dos valores mínimos previstos no Contrato de Gestão. 1.1. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, em nenhuma hipótese a Taxa de Administração devida no mês poderá ser inferior a: (i) R$10.000,00 (dez mil reais) nos primeiros 6 (seis) meses a contar de 05 de julho de 2010; e (ii) R$15.000,00 (quinze mil reais) a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, a contar de 05 de julho de 2010. (iii) A contratação da empresa J.A. Rezende Advogados Associados como Agente de Cobrança do Fundo responsável pela cobrança do crédito detido pelo Fundo 3
contra Stampafare Embalagens Ltda., nos termos da minuta de contrato de prestação de serviços anexa a esta ata de assembléia como Anexo III; (iv) Alterar a redação do item 18.7 Regulamento em função da edição da Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011. Desta forma, o referido dispositivo passa a vigorar com a seguinte redação: 18.7. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e pela Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditor independente registrado junto à CVM. (v) A consolidação do Regulamento do Fundo, na forma do Anexo IV à presente ata. VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos presentes. Alessandra da Rocha PRESIDENTE Raquel Nunes Leal SECRETÁRIO CITIBANK DTVM S.A. ADMINISTRADOR 4
ANEXO II POLÍTICA DE VOTO POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS A Financial Gestão de Ativos Ltda. ( Gestora ), sociedade limitada com sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n. 151, 22º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 13.703.306/0001-56, na qualidade de Gestora de Fundos de Investimento ( Fundos ), em conformidade ao Código de Auto-Regulação da ANBIMA para os Fundos de Investimento, adota, para todos os seus Fundos, esta Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias ( Política de Voto ). Capítulo I - Objetivo I.I I.II I.III A presente Política de Voto tem como objetivo estabelecer os princípios, regras e procedimentos necessários ao exercício do direito de voto por todos os Fundos, cuja política de investimento permita a alocação de recursos em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembleias. No exercício de suas funções, na figura de seus representantes legalmente constituídos, a Gestora irá exercer o direito de voto no melhor interesse dos Fundos e de seus cotistas, sempre preservando os princípios da diligência e boa governança. A presente Política de Voto não se aplica: a. aos Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembleia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que a Gestora na adota Política de Voto para o Fundo; b. aos ativos de emissor com sede social fora do Brasil; e c. aos certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts BDR s). Capítulo II Princípios Gerais II.I Pela presente Política de Voto, a Gestora, no exercício de suas atividades e na esfera de suas atribuições e responsabilidades em relação aos Fundos, compromete-se a exercer o seu direito de voto, para resguardar os interesses dos cotistas, observando os princípios de boa-fé, lealdade, transparência e equidade. II.II II.III A Política de Voto será direcionada sempre para maximizar a geração de valor para os Fundos e privilegiar os interesses dos cotistas. O exercício de direito de voto dos Fundos deverá seguir todas as disposições da presente Política de Voto, a não ser que, a critério da Gestora, e sempre pautada nos princípios aqui definidos, esteja no melhor interesse dos Fundos 6
exercerem o direito de voto de forma diversa do que foi previsto nessa Política de Voto. Capítulo III Matérias Relevantes Obrigatórias III.I A Gestora exercerá, obrigatoriamente, o direito de voto dos Fundos nas assembleias que tratarem, entre outras, das seguintes matérias relevantes ( Matérias Relevantes Obrigatórias ): III.I.I No caso de ações ou debêntures conversíveis, seus direitos e desdobramentos: a. eleição de representantes de sócios minoritários ou minoritários, conforme o caso, nos Conselhos de Administração, se aplicável; b. aprovação dos planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia); c. aquisição, fusão, incorporação, cisão, alteração de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Gestora, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelos Fundos; e d. demais matérias que impliquem tratamento diferenciado ou que poderia causar diluição na participação das acionistas atuais; III.I.II No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: a. alteração do prazo ou condições de prazo de pagamento; b. garantias; c. vencimento antecipado; d. resgate antecipado; e. recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação; III.I.III No caso de cotas de Fundos de Investimentos: a. alteração na política de investimento que alterem a classe CVM ou tipo ANBIMA do Fundo de Investimento; b. mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c. aumento da taxa de administração, taxa de performance ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d. alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e. fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; 7
f. liquidação do Fundo de Investimento; e g. assembleia de cotistas nos casos previstos no artigo 16 da instrução CVM n. 409/04. III.II Sem prejuízo do item anterior, o exercício da Política de Voto ficará a critério exclusivo da Gestora, se: a. a assembléia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; b. o custo relacionado com o exercício de voto não for compatível com a participação do ativo financeiro nos Fundos; c. a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos a Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão; d. ficar caracterizada situação de conflito de interesse; ou e. caso as informações disponibilizadas pela empresa, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, não forem suficientes para a tomada de decisão. Capítulo IV Conflito de Interesse IV.I A Gestora exerce suas atividades de gestão de recursos obedecendo estritamente a legislação e regulamentação vigentes e os regulamentos e políticas de investimento dos Fundos, sempre evitando situações de conflito. IV.II Em determinadas circunstâncias, a Gestora pode ter relacionamento com o emissor dos ativos, gerando um potencial conflito de interesse na participação. IV.III Na hipótese de conflito de interesse a Gestora deixará de exercer direito de voto nas Assembléias dos emissores dos ativos detidos pelos Fundos. Capítulo V Processo Decisório V.I A Gestora será a única responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto. V.II V.III Ao tomar conhecimento da realização de uma assembléia geral, a Gestora deverá notificar por escrito o administrador dos Fundos, para que este possa outorgar a Gestora, na pessoa de seus representantes legais ou de procurador especialmente indicado para representar os Fundos nas assembléias, de forma a permitir o pleno exercício desta Política de Voto, cabendo a Gestora tomar os atos necessários para participar das assembleias. A Gestora exercerá o seu voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no regulamento dos Fundos, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma 8
fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos Fundos e sempre no interesse dos cotistas. Capítulo VI Comunicação aos Cotistas VI.I Os votos realizados pelos Fundos nas assembléias em que participarem serão disponibilizados, em forma sumária, ao administrador dos Fundos para que sejam enviados aos órgãos fiscalizadores, conforme regulamentação aplicável. Capítulo VII Publicidade VII.I A presente Política de Voto encontra-se registrada na ANBIMA, onde está disponível para consulta pública e pode ser acessada no seguinte endereço eletrônico: www.financialgestao.com.br. 9
ANEXO III MINUTA DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS COM O AGENTE DE COBRANÇA J.A. REZENDE ADVOGADOS ASSOCIADOS CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS Pelo presente instrumento particular de CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS de um lado J.A. REZENDE ADVOGADOS ASSOCIADOS, pessoa jurídica situada nesta Capital à Rua Líbero Badaró, n 471, 17 andar, inscrita no CNPJ sob o n 03.586.507/0001-67, regularmente inscrita na OAB/SP sob o n 5.014, doravante denominada CONTRATADA, e de outro lado, FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.797.027/0001-00, constituído sob a forma de condomínio fechado ( FUNDO ), neste ato representado na forma de seu Regulamento, pelo seu administrador CITIBANK DTVM S.A., sociedade com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, Bela Vista, CEP 01311-920, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40 ( ADMINISTRADOR ), neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, doravante denominado CONTRATANTE, têm entre si, justo e contratado o disposto pelas seguintes cláusulas: CONSIDERANDO QUE: (i) O CONTRATANTE assinou um Contrato de Cessão de crédito, pelo qual adquiriu os direitos referentes ao crédito relacionado no Anexo I deste Contrato ( Cessão do Crédito ); (ii) Os créditos cedidos no Contrato de Cessão, são oriundos dos contratos de empréstimo ( Contratos ), os quais foram juntados pelo antigo credor nos autos do Processo de Falência nº 026303-9/2005, em trâmite perante a 4ª Vara Cível de Jundiaí/SP ( Processo ). CLÁUSULA 1ª - A CONTRATADA, obriga-se, face aos mandatos que lhe serão oportunamente outorgados, a prestar seus serviços profissionais nas esferas extrajudiciais e judiciais, inclusive com a propositura de ações de interesse do CONTRATANTE e promoção de defesa judicial nas ações porventura interpostas por terceiros em face deste último, relativamente ao crédito descrito na cláusula 1ª supra. Parágrafo Primeiro: O CONTRATANTE se obriga a fornecer todos os documentos inerentes e necessários ao ajuizamento das ações de seu interesse, bem como para a promoção de sua defesa relativamente às ações contra si interpostas. CLÁUSULA 2ª Além dos serviços descritos na cláusula segunda, a CONTRATADA deverá também notificar o devedor do crédito listado na cláusula primeira através do seu Síndico a respeito da cessão de crédito para o CONTRATANTE no prazo de 5 (cinco) dias úteis da assinatura deste Contrato ( Notificação ), conforme regulamenta o Contrato de Cessão. CLÁUSULA 3ª Além dos serviços descritos na cláusula segunda e cláusula terceira, a CONTRATADA deverá também, em nome do CONTRATANTE, solicitar a substituição 10
processual a fim de que o CONTRATANTE assuma a posição do antigo credor nos autos do Processo, no prazo de 15 (quinze) dias a contar do envio da Notificação. CLÁUSULA 4ª - Pelos serviços prestados, a CONTRATADA receberá da CONTRATANTE honorários no importe de 12% (doze por cento), a serem calculados sobre os valores efetivamente recuperados descontados de eventuais honorários sucumbenciais. Parágrafo primeiro: Os honorários sucumbenciais eventualmente recebidos caberão exclusivamente à CONTRATADA. Parágrafo segundo: Em ocorrendo a hipótese a formalização de acordo extrajudicial nas demandas em que o CONTRATANTE figure no pólo ativo, o pagamento dos percentuais acima referidos será igualmente devido à CONTRATADA. CLÁUSULA 5ª A fim de viabilizar determinada negociação, poderão as partes contratantes, em comum acordo, optarem pela contratação de terceiro, doravante denominado NEGOCIADOR, pessoa esta estranha ao presente contrato. Nesta hipótese, os honorários devidos à CONTRATADA serão fracionados em percentuais oportunamente fixados. Parágrafo único: CONTRATANTE E CONTRATADA deverão, expressamente, anuir com a contratação do NEGOCIADOR. CLÁUSULA 6ª - A CONTRATADA enviará a CONTRATANTE, até o último dia útil de cada mês, demonstrativo de recebimento e demonstrativo das custas judiciais dispendidas, sendo ainda certo que o reembolso dos referidos valores deverá ocorrer até o 5ª dia útil do mês subsequente a entrega do recibo, através de depósito bancário em conta corrente oportunamente indicada pela CONTRATADA. CLÁUSULA 7ª - Na hipótese de haver necessidade de ser interposto recurso processual competente em tribunais de terceira instância, Capital Federal, o CONTRATANTE deverá suportar todas as despesas advocatícias pertinentes ao acompanhamento do referido recurso. CLÁUSULA 8ª - O CONTRATANTE se obriga a patrocinar o pagamento de todas as custas e despesas processuais havidas no curso da demanda, em especial honorários de peritos judiciais e assistentes técnicos e, quando necessários, e após prévia autorização do CONTRATANTE, pareceres técnicos contábeis, matemáticos ou jurídicos. Parágrafo Primeiro: A CONTRATADA se compromete a fornecer ao CONTRATANTE, todos os recibos comprobatórios das despesas efetuadas. Parágrafo Segundo: Compromete-se a CONTRATADA a fornecer mensalmente ao CONTRATANTE, relatório pormenorizado dos processos que se encontrem sob seus cuidados, fornecendo ainda, sempre que solicitadas, informações atualizadas relativas ao andamento dos referidos processos. CLÁUSULA 9ª - A CONTRATADA poderá fazer-se representar por qualquer profissional devidamente capacitado tecnicamente, pertencente ao corpo técnico de seu escritório, nos atos judiciais que se fizerem necessários, assumindo inteira responsabilidade perante o CONTRATANTE. Parágrafo Primeiro: A CONTRATADA reserva-se ao direito de não proceder com qualquer ato que julgarem contrário as normas estatutárias da Ordem dos Advogados do Brasil, bem como, ao Código de Ética da advocacia. Parágrafo Segundo: A CONTRATADA por força do estabelecido neste instrumento comprometese perante o CONTRATANTE a proceder com a defesa intransigente de seus interesses, fundamentalmente em buscar o efetivo cumprimento da legislação pela parte contrária da demanda, 11
empreendendo esforços nesse sentido, a fim de obter a correspondente declaração judicial, ressaltando, no entanto, por imperioso, que a advocacia é de meios e não de resultados, sendo certo que estes somente advirão com a conjugação de fatores inerentes ao caso, posto ser o advogado um instrumento na proteção e busca dos direitos de seus clientes. Parágrafo Terceiro - O CONTRATANTE declara ter inequívoca ciência de que as ações judiciais objeto deste contrato são de meios e não de resultados, ou seja: não há comprometimento nem promessa da CONTRATADA quanto a certeza absoluta de obtenção do provimento jurisdicional perseguido. CLÁUSULA 10ª A CONTRATANTE poderá ceder este contrato a qualquer tempo sendo que, neste caso, o direito sobre a remuneração descrita na cláusula 3ª será devida sobre o valor de venda do crédito, desde que o valor mínimo para o cálculo da remuneração não seja inferior a 90% (noventa por cento) do valor do crédito habilitado nos autos da falência, sendo certo que o valor habilitado é de R$ 6.073.120,91 (seis milhões, setenta e três mil, cento e vinte reais e noventa e um centavos) ficando o presente Contrato de Prestação de Serviços quitado de pleno direito. Parágrafo Único A Cláusula 10ª não será devida caso o futuro comprador aceite os termos deste Contrato, assumindo a responsabilidade do pagamento integral da remuneração da cláusula 3ª conforme os termos deste Contrato. Nesta hipótese, a CONTRATANTE não deverá pagar qualquer valor no momento da cessão do crédito. CLÁUSULA 11ª - As partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste contrato que será impresso em duas vias de igual teor e forma, que vai assinado pela CONTRATADA, pelo CONTRATANTE, e por duas testemunhas. São Paulo, [.] de [.] de [.] CONTRATANTE FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS MULTICARTEIRA CONTRATADA J. A. REZENDE ADVOGADOS ASSOCIADOS Testemunhas: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 12