Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações Demonstrações Financeiras acompanhadas do Relatório dos auditores independentes Em 28 de fevereiro de 2011
Índice Página Relatório dos auditores independentes 2 Demonstração da composição e diversificação da carteira 4 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 5 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2011 6
2 Relatório dos auditores independentes Aos: Administrador e cotistas do Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações São Paulo - SP Introdução Examinamos a demonstração financeira do Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 28 de fevereiro de 2011 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido para o período de 01 de maio de 2010 a 28 de fevereiro de 2011 ou 202 dias, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e também que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independente se causada por fraude ou erro. Nesta avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia destes controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
3 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações, em 28 de fevereiro de 2011, o desempenho de suas operações para o período findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimentos em participações. Ênfase Chamamos a atenção para as Notas Explicativas n º 3.3 e 4, que mencionam que, em 28 de fevereiro de 2011, os investimentos do Fundo em ações de companhia de capital fechado estão avaliados pelo custo de aquisição. Consequentemente, quando da efetiva realização desses investimentos, os valores de realização poderão vir a ser diferentes daquele registrados. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício findo em 30 de abril de 2010 As informações financeiras do Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), referentes ao exercício findo em 30 de abril de 2010, foram examinadas por nós, sendo que o relatório emitido em 20 de junho de 2011, continha abstenção de opinião justificada pela não condição de formar uma opinião sobre a adequação dos saldos apresentados nos seguintes investimentos: i) Biguá Empreendimentos e Participações S/A.; ii) Cárites Empreendimentos e Participações S/A., iii) Chantal Participações S/A.; e iv) Pax Empreendimentos e Participações S/A. A nossa opinião não mais apresenta esta abstenção sobre as demonstrações financeiras referentes ao período de 202 findo em 28 de fevereiro de 2011, pois obtivemos acesso às demonstrações financeiras dessas empresas que nos deram evidências suficientes para formação de opinião sobre essas demonstrações financeiras. Comparabilidade entre os períodos das demonstrações financeiras Conforme comentado na Nota Explicativa nº 2.1, em 2011 o Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações, alterou a data do período do encerramento do exercício, como consequência, na leitura das demonstrações da evolução do patrimônio líquido, o referido assunto deve ser considerado quando da comparação entre os saldos acumulados de 202 dias de operações findas em 28 de fevereiro de 2011 e de 293 dias de operações findas em 30 de abril de 2010. São Paulo, 18 de junho de 2012. Laércio Ros Soto Junior Contador CRC 1SP-212.430/O-3 Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1
4 Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 10.859.351/0001-06 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração da composição e diversificação da carteira 28 de fevereiro de 2011 (Em milhares de Reais) Valor de % sobre mercado/ patrimônio Aplicações/Especificações Quantidade realização líquido Disponibilidades 29 0,06 Cotas de Fundos de Investimento 17.845 25 0,06 AL Fundo de Investimento Referenciado DI Crédito Privado LP 17.845 25 0,06 Ações 35.564.988 72.365 163,98 Biguá Empreendimentos e Participações S.A. 1.170.997 11.106 25,17 Cárites Empreendimentos e Participações S.A. 1.015.997 9.685 21,95 Chantal Empreendimentos e Participações S.A. 991.997 9.455 21,42 GX Participações S.A. 31.240.000 31.240 70,79 PAX Empreendimentos e Participações S.A. 1.145.997 10.879 24,65 Outros valores e bens 1 0,00 Despesas antecipadas 1 0,00 Total do ativo 72.420 164,10 Valores a pagar 28.289 64,10 Negociação e intermediação de valores 28.238 63,99 Taxa de administração 14 0,03 Auditoria 37 0,08 Patrimônio líquido 44.131 100,00 Total do passivo 72.420 164,10 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
5 Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 10.859.351/0001-06 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Período de 19 de junho de 2009 (início das atividades) à 30 de abril de 2010 e período de 1º de maio de 2010 à 28 de fevereiro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário da cota) Período de 1º de maio de 2010 a 28 de fevereiro de 2011 Período de 19 de junho de 2009 a 30 de abril de 2010 Patrimônio líquido no exercício/período Total de 4.717,46 cotas por R$ 9.640,431025 cada 45.478 - Cotas emitidas 4717,46 cotas - periodo de 30-41.541 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 45.478 41.541 Resultado do exercício/período Titulos e valores mobiliários (1.145) 4.157 Resultado com transações de títulos e valores mobiliários (1.145) 4.157 Demais Despesas (203) (220) Remuneração da administração (146) (148) Taxa de custódia e auditoria (45) (49) Taxa de fiscalização (11) (6) Publicações e correspondências (1) (17) Resultado do exercício/período (1.348) 3.937 Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 4.738 cotas R$ 7.352,5352 44.130 Total de 4.717 cotas R$ 9.354,6671 45.478 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2011 (Valores expressos em milhares de reais) 1. Contexto operacional O Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações, constituído em 09 de junho de 2009 e cujas atividades tiveram início em 19 de junho de 2009, é um Fundo de Investimento em Participações, sob a forma de condomínio fechado, que tem como objetivo direcionar seus recursos na aquisição de sociedades anônimas, abertas ou fechadas, emissoras de títulos e valores mobiliários, que atuem, direta ou indiretamente, no ramo industrial, comercial, imobiliário, agrícola ou de logística e que possam ser objeto de propostas de investimento pelo Fundo. Os recursos do Fundo que não estiverem alocados no portfólio alvo serão investidos na aquisição de títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil, créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, cotas de fundos de renda fixa, e/ ou renda variável, ou ainda em cotas de fundos de investimento nas modalidades reguladas pela Instrução CVM nº 409/04. O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando disposto e regido por este regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas demais alterações posteriores. O Fundo terá prazo de duração de 15 anos, contados da data da integralização inicial de cotas, podendo ser prorrogado por mais 15 anos mediante deliberação da Assembleia Geral de cotistas. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.
7 2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras 2.1. Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento. As estimativas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e no julgamento da Administradora para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras, em conformidade com a prática contábil vigente. Em 2011, o Fundo alterou em seu regulamento a data-base para apresentação de suas demonstrações financeiras que passou a ser de abril para fevereiro. Diante deste fato, está sendo apresentado nas Demonstrações de evolução do patrimônio líquido o período de 19 de junho de 2009 a 30 de abril de 2010 e o período de 1º de maio de 2010 até fevereiro de 2011. 3. Principais práticas contábeis adotadas As principais práticas contábeis adotadas pelo Fundo na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: 3.1. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 3.2. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelo respectivo administrador. As valorizações e as desvalorizações de investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas na rubrica Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimentos, nas quais o Multisetorial Sudeste Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, foram classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias de Títulos para negociação, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 3.3. Títulos e valores mobiliários As ações e os demais títulos e/ ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas: (a) pelo respectivo custo de aquisição; (b) pelo método de equivalência patrimonial; ou (c) mediante reavaliações patrimoniais periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo com as práticas usualmente aceitas nos setores de atuação das companhias alvo; As ações de companhias fechadas, que compõem a carteira em 28 de fevereiro de 2011, estão registradas pelo seu respectivo custo de aquisição.
8 3.4. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido de seus principais ativos, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 3.5. Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à avaliação de passivos contingentes e provisões para passivos cujos resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. A Administração monitora e revisa, periódica e tempestivamente, estas estimativas e suas premissas. 3.6. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: ativos contingentes: são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; passivos contingentes: são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa, e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; obrigações legais: são registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito dos processos em que o Fundo questiona a constitucionalidade dos tributos. 3.7. Instrumentos financeiros e derivativos Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que o Fundo se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota Explicativa nº 5.
9 4. Títulos e valores mobiliários Participação em ações Em 28 de fevereiro de 2011, o Fundo tem como ativo na sua carteira participações nas empresas listadas a seguir, os seguintes valores: 28/02/2011 Valor de custo Valor contábil Diferença GX Participações S.A. (i) 31.240 31.240 Biguá Empreendimentos e Participações S.A. (ii) 11.106 11.106 - PAX Empreendimentos e Participações S.A. (ii) 10.879 10.879 - Cárites Empreendimentos e Participações S.A. (ii) 9.685 9.686 - Chantal Participações S.A. (ii) 9.455 9.454 - Total 72.365 72.365 - (i) companhia de capital fechado, constituída como holding. Possui como principal objeto social o investimento em participações em outras empresas de capital fechado. Em 28 de fevereiro de 2011, apresenta substancialmente ações do capital social de uma empresa que atua no segmento de logística e transporte viário; (ii) companhia de capital fechado, constituída como holding. Possui como principal objeto social o investimento em participações em outras empresas de capital fechado. Em 28 de fevereiro de 2011, apresenta substancialmente ações e cotas do capital social de empresas que atuam no segmento de logística, distribuição de papéis, construção, desenvolvimento e venda de loteamentos. 5. Negociação e intermediação de valores (passivo) Descrição Valor Saldo a pagar em 16/06/2009 (valor presente na data) 25.901 ( + ) juros incorridos pro rata até 30/04/2010 1.182 Saldo a pagar atualizado até 30/04/2010 27.083 ( + ) juros incorridos pro rata até 28/02/2011 1.155 Saldo a pagar atualizado até 28/02/2011 28.238 Juros a Incorrer futuros (até 2016) 7.912 Total da dívida a pagar em 2016 36.150 O Fundo adquiriu, em 18 de junho de 2009, o equivalente a 1.765.500 ações ordinárias nominativas da empresa Orimi S/A no valor de R$ 36.150 para pagamento em uma única parcela a vencer em 30 de novembro de 2016 (valor presente calculado em R$ 25.901 pela Administração do Fundo na data da aquisição). O investimento total na Orimi S/A foi vendido à vista para a empresa REC Brasília S/A pelo valor de R$ 31.240. O passivo contabilizado refere-se ao valor da dívida recomposto por juros anuais calculados pro rata, registrados na rubrica de Resultado por títulos e valores mobiliários. 6. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Política de utilização: os riscos existentes estão devidamente expressos no regulamento do Fundo e variam conforme a política de investimentos prevista. O gerenciamento de riscos adota como procedimentos básicos: monitoramento da adequação de posições e riscos aos limites previstos no regulamento; definir e avaliar se as perdas estimadas estão de acordo com o perfil do Fundo.
10 O investimento no Fundo apresenta riscos para os investidores. Ainda que o gestor da carteira mantenha o sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os investidores. Entre os fatores de risco a que o Fundo pode estar sujeito destacam-se os seguintes: a) riscos associados e controles: o risco de crédito (risco do emissor não honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas), o risco de liquidez (risco de baixa liquidez acentuar os movimentos de preços dos ativos, comprometendo o retorno do fundo), o risco de mercado (risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo) e o risco de concentração (risco de maior concentração em uma única companhia) têm seus procedimentos previstos em políticas próprias e são acompanhados por meio de sistemas de controle adequado. Todas as etapas das operações seguem procedimentos de controles internos, definidos e acompanhados por área específica e independente, que verifica a sua adequação às normas externas, regulamentos e políticas aplicáveis. b) risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da administradora ou do gestor, como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; (b) inadimplência dos emissores dos ativos; e (c) incremento significativo no volume das amortizações de Cotas aprovadas pela Assembleia Geral de cotistas. Esses fatos poderão acarretar em prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos resgates por ocasião da liquidação do Fundo. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária tem envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impacto significativo na economia e no mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. c) risco de resgate das cotas do Fundo em ações das companhias investidas: poderá haver liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no regulamento de que as cotas, quando da liquidação do Fundo, poderão ser resgatadas em ações das companhias investidas. Nesta hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldade para negociar as ações recebidas do Fundo.
11 d) risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas cotas no mercado secundário, devendo ser observados, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento referente à subscrição e integralização de suas cotas e o disposto no regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundo de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. e) riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em títulos e/ ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas. Embora o fundo tenha sempre participação ao processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas, (iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Esses riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimento e o valor das cotas. f) riscos relacionados aos setores de atuação das companhias alvo: o objetivo do Fundo é realizar investimentos em companhias alvo que atuem no ramo industrial, comercial, imobiliário, agrícola e de logística. Estas companhias alvo estão sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor de cotas. g) riscos relacionados à distribuição de dividendos diretamente aos cotistas: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes exclusivamente de dividendos que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. O repasse direto de dividendos aos cotistas está condicionado ao seu recebimento no fundo. h) riscos de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. i) demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da administradora/ gestor, como, moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros, alteração da política monetárias, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Fundo. j) instrumentos financeiros derivativos: a Companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
12 7. Emissões e amortizações As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumindo a forma nominativa, e assegurando os mesmos direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos a seus titulares. A emissão, subscrição e integralização de cotas atenderão às seguintes condições: (a) na emissão de cotas deve-se utilizar o valor da cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade; (b) as cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, conforme previsto no boletim de subscrição e instrumento particular de compromisso de investimento; e (c) é admitida integralização de novas cotas em ações de companhias alvo, as quais se enquadrem à política de investimentos do Fundo mediante aprovação do comitê de investimentos. As Cotas do Fundo não são resgatáveis, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo, mas poderão ser amortizadas no todo ou em parte, por deliberação da Assembleia Geral de cotistas. Havendo amortização, esta nunca poderá ocorrer em períodos inferiores a 12 meses entre um e outro. O Fundo somente poderá realizar novas emissões por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, desde que previamente registradas perante a CVM. 8. Distribuição de resultados Os valores atribuídos ao Fundo a título de dividendos pagos ou juros sobre capital próprio pelas companhias investidas serão distribuídos diretamente aos cotistas sem qualquer consulta ao comitê de investimentos, até o dia 05 do mês seguinte ao do recebimento dos valores pelo Fundo, ou no primeiro dia útil subsequente. Salvo o previsto no artigo citado, os resultados auferidos pelo Fundo, bem como quaisquer outras quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de rendimentos advindos de ativos integrantes da carteira do Fundo, serão incorporados ao seu patrimônio líquido e utilizados para novos investimentos pelo Fundo, de forma que os cotistas também sejam remunerados pela valorização patrimonial das cotas. 9. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, controladoria, tesouraria, distribuição e escrituração de cotas são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. A gestão da carteira é realizada pela Gávea Gestão de Patrimônio Ltda. 10. Taxa de administração, gestão e custódia A taxa de administração é paga mensalmente até o 5º dia útil do mês subsequente e vem sendo calculada sobre o somatório de todo o capital aportado no Fundo conforme a taxa de aplicação da tabela a seguir. A despesa correspondente, no montante de R$ 21, foi registrada em Remuneração da administração.
13 A soma dos valores devidos ao Administrador a título de taxa de administração e taxa de custódia não poderá ser inferior a R$ 7.500,00 ao mês após seis meses de funcionamento do Fundo: Capital aportado no Fundo Taxa de administração % ao ano Até R$ 350.000.000,00 0,060 Acima de R$ 350.000.000,00 0,055 Adicionalmente, será devido pelo Fundo ao Gestor pelo os serviços de gestão da carteira do Fundo, a ser calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo conforme a taxa de aplicação da tabela a seguir. A despesa correspondente, no montante de R$ 125, foi registrada em Remuneração da administração : Patrimônio líquido do Fundo Taxa de gestão % ao ano Para os primeiros R$ 100.000.000,00 R$ 150.000,00 (fixo) De R$ 100.000.000,01 a R$ 200.000.000,00 0,14 De R$ 200.000.000,01 a R$ 300.000.000,00 0,12 Acima de R$ 300.000.000,00 0,10 Além dos valores acima, pela prestação dos serviços de custódia é provisionada diariamente sobre o patrimônio líquido à taxa de aplicação da tabela a seguir. A despesa correspondente, no montante de R$ 29 foi registrada em Auditoria e custódia. Patrimônio líquido do Fundo Taxa de custódia % ao ano Até R$ 350.000.000,00 0,025 Acima de R$ 350.000.000,00 0,020 11. Custódia dos ativos integrantes da carteira Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Mês PL médio R$ Mil Valor da cota - R$ Variação no Mês Variação acumulada Abril de 2010-9.640,4310 - - Maio de 2010 45.410 9.612,1975 (0,29) (0,29) Junho de 2010 45.276 9.583,9042 (0,29) (0,59) Julho de 2010 45.140 9.554,3838 (0,31) (0,89) Agosto de 2010 45.000 9.524,7631 (0,31) (1,20) Setembro de 2010 44.863 9.496,2932 (0,30) (1,50) Outubro de 2010 44.732 9.469,4304 (0,28) (1,77) Novembro de 2010 44.603 9.442,0061 (0,29) (2,06) Dezembro de 2010 44.465 9.410,6114 (0,33) (2,38) Janeiro de 2011 44.325 9.382,4546 (0,30) (2,68) Fevereiro de 2011 44.195 9.354,6671 (0,30) (2,96) A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. O patrimônio líquido médio do período de 1.º maio de 2010 a 28 de fevereiro de 2011 foi de R$ 44.804. %
14 12. Tributação a) Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de quotas pelo término do prazo ou liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. b) Imposto de renda Nas amortizações e/ ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%. Sem prejuízo da regulamentação citada, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo, mantida a contagem do prazo da aplicação. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita anteriormente não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 13. Divulgação das informações As informações obrigatórias sobre o fundo ficam disponíveis na sede da Administradora. 14. Demandas judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., a avaliação de perda é possível pelos assessores jurídicos. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e em virtude do seu grau de risco atual de perda não há necessidade de constituição de provisão. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 15. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM n 438, de 12 de julho de 2006, registre-se que a Administradora, no período, não contratou e nem teve serviços prestados pela Grant Thornton Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ela administrados que não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
15 16. Alterações estatutárias Em ata de Assembleia Geral de cotistas realizada em 22 de outubro de 2010 foram apreciadas e aprovadas, passando a vigorar a partir de 25 de outubro de 2010, as seguintes alterações: (i) transferência da gestão do Fundo para a Gávea Gestão de Patrimônio Ltda.; alteração do artigo 44 do regulamento, a fim de estabelecer prazo para aplicação dos recursos recebidos pelo Fundo; alteração do artigo 51 do regulamento, a fim de prever que as cotas do Fundo poderão ser registradas na Cetip para negociação, mas sem obrigatoriedade; alteração do exercício social do Fundo, que passará a ter início em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro, e consequente alteração do artigo 87 do regulamento. * * *