Demonstrações Financeiras Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Laranjeiras
Índice Relatório dos auditores independentes 3 Demonstrações contábeis 5 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para os exercícios findos em 9 Página
Relatório dos auditores independentes Aos: Quotistas e ao Administrador do Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Laranjeiras Rio de Janeiro RJ Examinamos as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Laranjeiras (Fundo), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e também que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter uma segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Laranjeiras, em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundo de investimento imobiliário. Outros assuntos Propósito específico Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, as operações do fundo possuem prazo determinado em consonância com o propósito específico da incorporação e construção do empreendimento imobiliário. Rio de Janeiro, 26 de março de 2013. Ana Cristina Linhares Areosa Contadora CRC RJ-081.409/O-3 Grant Thornton Auditores Independentes CRC SP-025.583/O-1 S RJ
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CR2 Laranjeiras Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Nota explicativa 2012 2011 Ativo Circulante Caixa e equivalente de caixa 3 126 160 Contas a receber por venda de imóveis 4-78 Impostos a compensar 44 51 Total do ativo 170 289 Passivo e patrimônio líquido Circulante Taxa de performance 6b 22 24 Lucros a distribuir 7b - 8 Provisão para passivos contingentes 9b - 31 22 63 Patrimônio líquido Quotas integralizadas 7a 261 261 Prejuízos acumulados 7b (113) (35) 148 226 Total do passivo e patrimônio líquido 170 289 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações de resultado Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por quota) Nota explicativa 2012 2011 Receitas (despesas) operacionais Rendimentos de aplicações financeiras 11 18 Despesas administrativas (39) (8) Reversão taxa de performance - 12 Reversão de provisões operacionais - 52 Outras despesas operacionais (50) - (78) 74 Lucro líquido(prejuízo) do exercício (78) 74 Quantidade de quotas integralizadas 44.720 44.720 Lucro / (Prejuízo) por quota - R$ (1,74) 1,65 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CR2 Laranjeiras Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os exercícios findos em (Em milhares de Reais) Nota Cotas Integralizadas Lucros (Prejuízos) Acumulados SALDOS EM 31 de Dezembro de 2010 261 (109) 152 Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício - 74 74 SALDOS EM 31 de Dezembro de 2011 261 (35) 226 Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício - (78) (78) SALDOS EM 31 de Dezembro de 2012 261 (113) 148 Total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais) 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Recebimentos diversos 3 - Pagamento de outros gastos operacionais (26) (8) Pagamento de taxa de performance (2) - Rendimentos de aplicações financeiras, líquidos do imposto de renda de fonte 11 18 Pagamento de causas judiciais (12) (79) Caixa líquido gerado (consumido) pelas atividades operacionais (26) (69) Atividades de financiamento Distribuição de lucros (8) - Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (8) - (Redução) no caixa e equivalentes de caixa (34) (69) No início do exercício 160 229 No final do exercício 126 160 (Redução) no caixa e equivalentes de caixa (34) (69) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) 1. Contexto operacional O Fundo foi constituído em 11 de março de 2002, sob a forma de condomínio fechado, com o objetivo de aplicar os recursos de quotistas, pessoas físicas e jurídicas, em um projeto de incorporação e construção imobiliária, situado à Rua das Laranjeiras nºs 201, 203, 205, 207 e 211, no bairro de Laranjeiras, na cidade do Rio de Janeiro, com natureza residencial. O projeto consiste na construção de um prédio composto por térreo, 1 pavimento de uso comum (PUC), 3 pavimentos de garagem, 8 pavimentos Tipo e cobertura, perfazendo um total de 88 unidades residenciais, dentre as quais 11, todas do 8º pavimento, possuirão dependências na cobertura e 3 lojas no térreo. O projeto possui uma área de construção global de 7.243 m2, sendo 4.808 m2 de área privativa global, conforme previsto no Memorial de Incorporação. A construção foi concluída no primeiro semestre de 2004. Em Assembléia Geral de Quotistas realizada em 17 de outubro de 2002, houve aprovação da inclusão de mais um projeto de incorporação e construção imobiliária, situado à Rua Conde de Baependi nº 30, no bairro do Flamengo, na cidade do Rio de Janeiro, com natureza residencial. O projeto consiste na construção de 1 prédio composto de 12 pavimentos, sendo 1 pavimento de acesso com 1 loja e jirau, 2 pavimentos de garagem elevada, 1 pavimento de uso comum (PUC), 8 pavimentos Tipo e cobertura, com 64 unidades residenciais autônomas, cada uma com direito a 1 vaga para estacionamento de veículo. O projeto possui uma área de construção global de 5.103 m2, sendo 3.077 m2 de área privativa global, conforme previsto no Memorial de Incorporação. Em 31 de dezembro de 2005 o projeto encontrava-se concluído. O Fundo será liquidado quando do término dos empreendimentos, o qual deverá ocorrer após o recebimento da totalidade do valor referente à venda das unidades imobiliárias de sua titularidade e respectiva transferência de propriedade das unidades imobiliárias vendidas. Até 31 de dezembro de 2012 o fundo não havia sido liquidado em virtude da existência de obrigações contratuais ainda pendentes.
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) 2. Principais políticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas e instruções emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM especificamente aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário. a) Aplicações financeiras As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários, adquiridas com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, e ajustados ao valor de mercado, e estão classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações sobre esses títulos e valores mobiliários são reconhecidos no resultado. b) Contas a receber por venda de imóveis Os valores a receber por venda de imóveis são registradas quando das vendas das unidades e estão apresentadas ao custo, acrescido de atualização monetária e juros, de acordo com o especificado em cada contrato. c) Demais ativos circulantes São apresentados pelo valor líquido de realização. d) Demais passivos circulantes São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos até a data do balanço. e) Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração do Fundo use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor de realização do contas a receber por venda de imóveis e a provisão para taxa de performance.
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Administrador do Fundo revisa essas estimativas e premissas pelo menos semestralmente. 3. Caixa e equivalente de caixa 2012 2011 Bancos conta movimento 29 8 Para negociação Certificado de Depósito Bancário - CDB 97 152 Total 126 160 As aplicações em CDB são contratadas com rendimentos pré-estabelecidos e demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das remunerações contratadas e reconhecidas proporcionalmente até a data do balanço, sendo ajustadas aos respectivos valores de mercado, quando aplicável. 4. Contas a receber por venda de imóveis Em 31 de dezembro de 2011, o saldo era representado por direitos a receber pela venda de 2 unidades imobiliárias do empreendimento da Rua das Laranjeiras atualizados conforme o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), vencidas em julho de 2008 e em janeiro de 2010, respectivamente, incluindo juros de 1% a.m. cobrados sobre o saldo devedor do contrato até o vencimento. Esses juros, bem como a atualização monetária, quando aplicável, são apropriados em resultado na rubrica Receitas financeiras, em base pro rata dia. Parcela substancial dessas contas a receber no montante de R$ 70 era relacionada ao processo judicial mencionado na Nota 9.b), referente a questionamento da atualização de contrato de compra e venda de unidade imobiliária, uma vez que o promitente comprador havia suspendido os pagamentos das suas prestações. Durante o exercicio 2012, houve o encerramento deste processo judicial mediante acordo entre as partes, acarretando a baixa deste saldo a receber em contrapartida no resultado como perdas, na rubrica outras despesas operacionais, no montante de R$ 39 e consequente realização de provisão para passivos contingentes constituídos conforme nota explicativa 9.b.
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) 5. Despesas administrativas As despesas e os encargos, incluídos em Despesas administrativas nas demonstrações de resultado, estão assim classificados e representados em relação ao patrimônio líquido médio do exercício: 2012 2011 % % Despesas de serviços prestados por terceiros 17 8,5 4 2,9 Despesas tributárias 7 3,5 - - Emolumentos judiciais e cartorários 6 3,0 3 2,1 Outros 9 7,6 1 0,7 39 22,60 8 5,7 6. Remuneração do administrador a) Taxa de administração Até a conclusão da obra, a taxa de administração é computada sobre o valor total das quotas emitidas pelo Fundo à razão de 2% ao ano, sendo paga até o quinto dia útil do mês subseqüente. b) Taxa de performance De acordo com o Regulamento do Fundo, a taxa de performance é devida, à razão de 20%, no momento em que os ganhos, efetivamente distribuídos pelo Fundo, excederem o capital investido corrigido pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) mais 6% a.a. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o Fundo pagou R$ 2 de taxa de performance. Não houve provisão para pagamento de taxa de performance no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. c) Gestão de recebíveis Pela gestão de recebíveis dos valores decorrentes da venda das unidades imobiliárias dos empreendimentos, o Fundo paga ao seu Administrador, mensalmente, 1,5% sobre os valores efetivamente cobrados e recebidos dos adquirentes. Não houve pagamento nos exercícios de 2012 e de 2011 referente à gestão de recebíveis.
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) 7. Patrimônio líquido a) Quotas Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 existiam 44.720 quotas integralizadas no montante total de R$ 261. A movimentação do valor das quotas integralizadas do Fundo em 2012 e 2011 está assim representada: Saldo em 31 de dezembro de 2006 1.672 Amortização de capital em 30 de abril de 2007 (700) Amortização de capital em 13 de dezembro de 2007 (71) Saldo em 31 de dezembro de 2007 901 Amortização de capital em 15 de dezembro de 2008 (320) Saldo em 31 de dezembro de 2008 581 Amortização de capital em 24 de julho de 2009 (320) Saldo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 261 O valor a ser subscrito por cada quotista deverá obrigatoriamente ser distribuído proporcionalmente por todas as séries. O Fundo não poderá promover novas emissões de quotas sem a prévia deliberação da Assembléia Geral de Condôminos e autorização da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sendo também vedado o resgate das quotas subscritas. R$
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) b) Distribuição de resultados A distribuição será efetuada em moeda nacional, até o final do exercício subseqüente ao da deliberação. Sempre que as disponibilidades do Fundo forem maiores que 120% do valor total das despesas a serem ainda incorridas pelo Fundo em razão do empreendimento, o Administrador deliberará pela distribuição do valor equivalente ao montante que exceder os referidos 120%, de forma que tal margem percentual seja restaurada. De acordo com o Regulamento, inicialmente, as distribuições de resultados serão realizadas a título de amortização do capital investido pelos quotistas. Amortizado totalmente o capital, as distribuições serão realizadas a título de rendimentos e/ou ganhos de capital, na forma da regulamentação aplicável. O Fundo, de acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, distribuirá semestralmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos apurados de acordo com o regime de caixa, por ocasião do encerramento de balanços semestrais, com base nos critérios estabelecidos pela Instrução Normativa nº 84/79 da Secretaria da Receita Federal. Os rendimentos e ganhos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos à incidência de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20%. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o Fundo pagou R$ 8 a título de distribuição de lucros de exercícios anteriores (2011 não pagou lucros). No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o Fundo não provisionou lucros a distribuir. A movimentação do patrimônio líquido nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é a seguinte: 2012 2011 Saldo inicial 226 152 Lucro líquido(prejuízo) do exercício (78) 74 Saldo final 148 226
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares reais) 8. Instrumentos financeiros Em, o Fundo não tinha operações com instrumentos financeiros derivativos em aberto. Os bens, direitos e obrigações do Fundo, nessa mesma data, se aproximam de seus valores de mercado. 9. Outras informações a) Em atendimento às Instruções nº 381 e 386 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que não foram prestados outros serviços pela Grant Thornton Auditores Independentes, além dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras. b) Em 31 de dezembro de 2011, o Fundo encontrava-se envolvido em 01 processo judicial, referente a questionamento da atualização de contrato de compra e venda de unidade imobiliária, cuja probabilidade de perda era considerada provável por seus advogados externos, razão pela qual foi constituída provisão para contingência de R$ 31, a qual foi integralmente realizada em 2012, devido ao encerramento do processo mediante acordo, conforme mencionado na nota explicativa nº4.