Companhia Energética do Ceará - Coelce

24160001 DF1202_Coelce 11/04/03 14:37 DD Companhia Energética do Ceará - Coelce Demonstrações FinanceiraSpara os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e Acionistas da Companhia Energética do Ceará Coelce Fortaleza Ceará 1. Examinamos o balanço patrimonial da COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ COELCE, levantado em 31 de dezembro de 2002 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE em 31 de dezembro de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme detalhado na nota explicativa n o 5 b às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2002, a Companhia tem registrado, no ativo, valores a receber no montante de R$113.380 mil (R$51.850 mil em 31 de dezembro de 2001), relativos às transações de venda de energia realizada no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e/ou em estimativa preparada pela Administração quando da falta de disponibilização dessas informações pelo MAE. Esses valores podem estar sujeitos à modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento, movidos por empresas do setor, e relativos à interpretação das regras do mercado em vigor. A liquidação financeira desses valores, programada para 22 de novembro de 2002, foi postergada em razão de novo acordo entre as empresas do setor e o governo. Após 31 de dezembro de 2002 e até a data deste parecer, a Companhia recebeu R$21.637 mil. O sucesso dessa negociação e liquidação depende da capacidade financeira das empresas do setor em honrar seus compromissos.

Companhia Energética do Ceará Coelce 2 5. Em 21 de dezembro de 2001, foi editada a Medida Provisória n o 14, convertida na Lei n o 10.438, de 26 de abril de 2002, disciplinando, entre outros assuntos, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro das empresas distribuidoras de energia elétrica, garantido nos contratos de concessão. As informações detalhadas e os impactos sobre a situação patrimonial e financeira e no resultado das operações estão divulgados nas notas explicativas n os 5 e 9 às demonstrações financeiras. 6. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria em 18 de janeiro de 2002, (exceto com relação às notas n os 5, 8 e 12, cuja data é 13 de março de 2002), sem ressalvas e contendo ênfase quanto ao registro de ativos e passivos relacionados à comercialização de energia livre, com base em dados preliminares fornecidos pela Administradora do Mercado Atacadista de Energia Elétrica ASMAE, contas a receber relacionadas à recomposição tarifária para o período do racionamento, cujos valores estavam pendentes de revisão e homologação pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e relativos a variações de custos de itens que compõem o cálculo dos reajustes de suas tarifas, também sujeitos a revisão e homologação pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL. Rio de Janeiro, 17 de janeiro de 2003 (exceto quanto a nota 6, cuja data é 24 de janeiro de 2003) DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-SP 11.609/O-S-RJ José Carlos Monteiro Contador CRC-1-SP-100597/O-2-S-CE

COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia Energética do Ceará - COELCE é uma sociedade por ações de capital aberto, concessionária do serviço público de energia elétrica. A COELCE tem como área de concessão todo o Estado do Ceará, atendendo a aproximadamente 2.009 mil consumidores (1.917 mil em 2001) e um quadro de aproximadamente 1.401 empregados (1.464 em 2001)- dados não auditados. A concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica se deu através do Contrato de Concessão de Distribuição n o 01/98, de 13 de maio de 1998, da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, com vencimento para 12 de maio de 2028. Em 2 de abril de 1998, através de leilão efetuado junto à Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, a Distriluz Energia Elétrica S.A. adquiriu 82,69% do capital votante da Companhia, equivalentes a 51,05% do total das ações. Em 27 de setembro de 1999, a COELCE incorporou a sua controladora, passando a ser controlada pela Investluz S.A.. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, disposições da Lei das Sociedades por Ações, conjugadas com a legislação específica emanada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e as instruções da Comissão de Valores Mobiliários CVM. Através da Resolução ANEEL n o 444, de 26 de outubro de 2001, foi instituído o Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, cujas normas inseridas através do Plano de Contas, Instruções Contábeis e do Roteiro de Divulgação de Informações Econômicas e Financeiras, estão sendo aplicadas compulsoriamente pelas concessionárias e permissionárias desde 1 o de janeiro de 2002. Em razão da introdução do referido Manual de Contabilidade, foram promovidas alterações na classificação de algumas transações e por este motivo, foram efetuadas as respectivas reclassificações no balanço patrimonial e demonstração das origens e aplicações de recursos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001. 10

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Aplicações financeiras - São registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, não excedendo o valor de mercado. (b) Consumidores, concessionários e permissionários - Referem-se a créditos de fornecimento de energia faturada, não faturada e energia comercializada no âmbito do MAE até a data do balanço, contabilizados pelo regime de competência. De acordo com o estabelecido pela Resolução n o 72 da ANEEL, de 7 de fevereiro de 2002, foi registrado nessa conta o valor referente à recomposição tarifária extraordinária definida pela Medida Provisória n o 14 (posteriormente transformada na Lei n o 10.438 de 26 de abril de 2002) e pela Resolução n o 91, da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - GCE, ambas de 21 de dezembro de 2001. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Calculada em valor julgado pela Administração da Companhia como suficiente para atender às perdas prováveis na realização dos créditos, conforme Instrução 6.3.2 do Manual de Contabilidade do Serviço Público. (d) Estoques - Os materiais em estoques, de operação e manutenção, classificados no ativo circulante e aqueles destinados a projetos, contabilizados no imobilizado, estão avaliados ao custo médio de aquisição, ajustados por provisão para perda por obsolescência, quando aplicável. (e) Despesas pagas antecipadamente - são compostas por valores efetivamente desembolsados e ainda não incorridos e incluem a Conta de Compensação da Variação de Valores de Itens da Parcela A - CVA e respectivos encargos que serão apropriados ao resultado à medida em que a receita correspondente for faturada aos consumidores segundo rege a Portaria 296 de 25 de outubro de 2001 e Resoluções Complementares (vide nota 9); (f) Imobilizado - Está composto pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear em conformidade com as taxas de depreciação determinadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Em função do disposto nas Instruções Gerais n o 35 e n o 36, do Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica, os juros e demais encargos financeiros relativamente aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados no imobilizado em curso, estão registrados nesse subgrupo como custo. O mesmo procedimento foi adotado, até 31 de dezembro de 2001, para os juros computados sobre o capital próprio que financiou as obras em andamento, conforme previsto na legislação específica do Serviço Público de Energia Elétrica. A partir de 1 o de janeiro de 2002, a Companhia optou por não mais proceder à capitalização dos juros sobre obras em andamento (JOA) calculados sobre o capital próprio a crédito do patrimônio líquido. O saldo do imobilizado inclui o valor do ágio oriundo da incorporação de sua controladora Distriluz Energia Elétrica S.A., aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária de 27 de setembro de 1999. A amortização do ágio está sendo feita com base no prazo da concessão, em proporções mensais à sua rentabilidade projetada até 31 de dezembro de 2027. 11

(g) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda (15% acrescida de 10% sobre o resultado tributável que exceder R$240) e contribuição social sobre o lucro líquido (9%) e consideram a absorção de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30%, para fins de determinação das exigibilidades. Os impostos diferidos atribuíveis as diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social são registrados no ativo no pressuposto de realização futura baseada no entendimento da administração que as operações futuras gerarão resultados suficientes para a utilização daqueles ativos. (h) Obrigações com Benefícios Pós-Emprego - Referem-se ao passivo atuarial relativo ao plano de previdência complementar oferecido aos empregados da Companhia, registrado com base em avaliação efetuada por atuário independente. Conforme facultado pela Deliberação n o 371 da CVM, de 13 de dezembro de 2000, que estabeleceu as normas para a contabilização dos benefícios a empregados. A Companhia optou, em 31 de dezembro de 2001, por constituir a provisão para tais obrigações contra ajustes de exercícios anteriores. Os ajustes de provisão apurados a partir de 31 de dezembro de 2001 estão sendo reconhecidos no resultado de cada exercício. (i) Obrigações Vinculadas à Concessão - Referem-se aos recursos de participação financeira dos consumidores e da União e de doações e subvenções para investimentos, destinados à execução de empreendimentos necessários ao atendimento de pedidos de fornecimento de energia elétrica. Estas obrigações foram apresentadas nas demonstrações financeiras como redução do Ativo Imobilizado. (j) Atualizações Monetárias de Direitos e Obrigações Os direitos e obrigações sujeitos à variação monetária e cambial, por força contratual ou dispositivo legal, estão atualizados até a data do balanço. Os passivos em moeda estrangeira são convertidos para reais em função da taxa de câmbio reportada pelo Banco Central (US$1 = R$3,5333 em 31 de dezembro de 2002 e US$1 = R$2,3204 em 31 de dezembro de 2001). (k) Apuração do resultado - As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência, exceto quanto ao diferimento de efeitos da variação cambial do primeiro trimestre de 1999 e do exercício de 2001 (vide nota 12). 12

(l) Estimativas A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da: Recuperação da recomposição tarifária extraordinária no prazo estabelecido por Resolução da ANEEL Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para contingências e planos de aposentadoria e pensão Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos Comercialização no âmbito do MAE (m) Lucro por Ação Calculado com base no número de ações em circulação na data do encerramento do balanço. 4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS Os saldos de aplicações financeiras em 31 de dezembro estão relacionados a fundos mútuos de renda fixa com remuneração diária: Banco 2002 2001 Bradesco 5.345 2.292 Banco do Brasil 5.214 - Unibanco 10.444 - Banco Bilbao Viscaya 16.188 - HSBC Bamerindus 5.276 - Banco do Estado do Ceará - 8.741 42.467 11.033 13

5. CONSUMIDORES, CONCESSIONÁRIOS E PERMISSIONÁRIOS A composição das contas a receber de consumidores, concessionários e permissionários, em 31 de dezembro é como segue: Saldos Vencidos Circulante Vencidos há mais Total Classe de consumidores Vincendos até 90 dias de 90 dias 2002 2001 Residencial 19.721 18.775 9.276 47.772 57.818 Industrial 14.980 3.201 1.672 19.853 13.936 Comercial 7.538 6.882 5.902 20.322 25.787 Rural 4.521 2.834 1.042 8.397 8.217 Poder público Federal 975 985 98 2.058 1.178 Estadual 1.467 1.191 28 2.686 1.673 Municipal 3.383 2.309 6.860 12.552 12.676 Iluminação pública 3.258 1.147 1.052 5.457 3.867 Serviço público 2.710 329 241 3.280 3.280 Subtotal 58.553 37.653 26.171 122.377 128.432 Comercialização no âmbito do MAE 93.352-672 94.024 51.850 Não faturado 43.760 - - 43.760 34.282 Ativo regulatório 52.382 - - 52.382 48.683 Parcelamento de débitos 41.349-2.138 43.487 37.398 Outros créditos 1.618-1.053 2.671 3.172 Encargo emergencial 2.282 583 1.922 4.787 - Arrecadação em processo de classificação 5.321 - - 5.321 4.603 Créditos de clientes com ações judiciais 4.868 702 42.231 47.801 48.486 Subtotal 244.932 1.285 48.016 294.233 228.474 000000 000000 000000 000000 000000 Total Circulante 330.485 38.938 74.187 416.610 356.906 Provisão para créditos de liquidação Duvidosa (107.617) (105.309) Realizável a Longo Prazo Comercialização no âmbito do MAE 19.356 - Ativo regulatório 215.345 162.999 Parcelamento de débito 43.937 31.342 Total - Longo Prazo 278.638 194.341 14

a) Ativo Regulatório Perdas com racionamento e Energia Livre Em dezembro de 2001, o governo e as empresas de energia elétrica firmaram o Acordo Geral do Setor Elétrico com as concessionárias distribuidoras e as geradoras de energia elétrica para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos existentes e a recomposição de receitas relativas ao período de vigência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica (Nota 7). Com base nas disposições contidas na Medida Provisória n o 14 (posteriormente covertida na Lei n o 10.438 de 26 de abril de 2002), na Resolução n o 91 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - GCE, de 21 de dezembro de 2001, e na Resolução n o 31 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, de 24 de janeiro de 2002, todas as concessionárias de distribuição de energia elétrica efetuaram um levantamento do montante da receita decorrente de redução de consumo de energia elétrica no período do racionamento (recomposição tarifária extraordinária) a ser reconhecida com o objetivo de retomada do equilíbrio econômico - financeiro dos contratos de concessão. A referida recomposição tarifária extraordinária se dará por meio da aplicação às tarifas vigentes em 31 de dezembro de 2001, assim reconhecidas pela ANEEL, da seguinte forma: 2,9% para os clientes residenciais (exceto baixa renda), rurais e iluminação pública. 7,9% para os demais clientes. A parcela da recomposição tarifária extraordinária registrada no contas a receber, teve os seguintes efeitos reconhecidos contra resultados dos períodos correspondentes: Perdas com racionamento: Perdas de 1 o de junho a 31 de dezembro de 2001 apuradas pela Concessionária 148.499 Ajuste ao valor contabilizado, conforme homologação da ANEEL 19.055 Saldo das perdas de 2001 homologados pela ANEEL 167.554 Perdas de 1 o de janeiro a 28 de fevereiro de 2002 apuradas pela Concessionária 22.149 Ajuste ao valor contabilizado, conforme homologação da ANEEL 21.158 Saldo das perdas de 2002 homologados pela ANEEL 43.307 (-) Recuperação das perdas (43.895) Atualização monetária - SELIC 35.181 Saldo em 31 de dezembro de 2002 202.147 Energia Livre: Energia Livre estimada pela Concessionária em 2001 60.877 Ajuste ao valor contabilizado, conforme homologação da ANEEL 2.310 Pis e Cofins 2.393 Saldo de Energia livre homologado pela ANEEL 65.580 Saldo do ativo regulatório em 31 de dezembro de 2002 267.727 Circulante 52.382 Longo Prazo 215.345 15

O valor de R$167.554 refere-se à diferença entre a receita estimada, sem os efeitos da redução de consumo decorrente do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica, e a receita auferida pela concessionária para o período de junho a dezembro de 2001. Este valor foi homologado pela Resolução ANEEL n o 480, de 29 de agosto de 2002. O valor de R$43.307 decorre da receita estimada para os meses de janeiro e fevereiro de 2002, o qual foi homologado pela Resolução ANEEL nº 481, de 29 de agosto de 2002. A receita auferida a partir de janeiro de 2002, por meio dos reajustes de tarifa mencionados anteriormente (2,9% e 7,9%), vem sendo alocada integralmente como recuperação do ativo regulatório registrado nas contas a receber. O montante relacionado à energia livre (energia elétrica gerada e não-vinculada a contratos iniciais ou equivalentes) apurado de junho de 2001 a fevereiro de 2002, será recuperado como ressarcimento aos geradores. Este montante foi contabilizado com base na Resolução n o 483, de 29 de agosto de 2002, no montante de R$63.187, majorado pelos valores recuperáveis de PIS e Cofins, no montante de R$2.393. O saldo apurado de ativo regulatório sofre correção monetária pela taxa Selic (acrescida de 1% a.a. até o montante de financiamento liberado pelo BNDES). Para ter direito a essa compensação, a Companhia renunciou a qualquer pleito judicial ou extrajudicial relativo a fatos e normas concernentes ao Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica e à recomposição tarifária extraordinária, bem como aderiu aos acordos firmados entre os agentes do setor elétrico, conforme previsto pela legislação vigente. Essa recomposição tarifária extraordinária vigorará pelo período de 88 meses, a partir de janeiro de 2002, conforme estabelecido na Resolução ANEEL n o 484, de 29 de agosto de 2002. As projeções feitas pela Administração da Companhia estimam a recuperação deste ativo no prazo definido pela ANEEL, razão pela qual não foram constituidas provisões para perdas. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES aprovou linha de crédito para financiamento de 90% dos valores de recuperação das perdas decorrentes do Programa de Racionamento. Desta forma, a Companhia recebeu, no dia 1 o de abril de 2002, o valor de R$41.463 (primeira parcela), no dia 16 de setembro de 2002, o valor de R$124.000 (segunda parcela) e em 5 novembro de 2002 R$38.691. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2002 monta R$183.848 (Nota 15). 16

b) Comercialização no âmbito do MAE Mercado Atacadista de Energia MAE 2002 2001 Setembro de 2000 a Maio de 2001 40.196 51.850 Março de 2002 a Novembro de 2002 67.050 Dezembro de 2002 6.134 - Total 113.380 51.850 Circulante 94.024 51.850 Longo prazo 19.356 - Entre setembro de 2000 e maio de 2001, foram registrados os valores apurados de acordo com o extrato fornecido pelo MAE com o volume de energia comercializado. Entre os meses de março e novembro de 2002, foi registrado o montante de R$67.050, com base em informações divulgadas pelo MAE. O montante de R$6.134 relativo ao mês de dezembro de 2002 foi registrado com base na estimativa da Administração. Em 30 de dezembro de 2002 ocorreu uma liquidação parcial de 50% do saldo do contas a receber do MAE apurados até 30 de setembro de 2002, sendo deduzido o montante de R$ 19.356 referente aos valores questionados por medidas judiciais. Foram observados os procedimentos aplicáveis segundo as Resoluções n o 552 de 14 de outubro de 2002 e n o 610, de 6 de novembro de 2002, sendo realizados todos os ajustes de eventuais diferenças entre os valores estimados pelo MAE para este período e os efetivamente liquidados. Cumpre citar que os saldos acumulados do MAE não foram atualizados monetariamente. c) Encargo Emergencial Com a Resolução n o 71 da ANEEL, de 07 de julho de 2002, foi instituído o encargo de capacidade emergencial para cobrança a partir de março de 2002. Tal encargo deve ser repassado para a CBEE Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial, para cobrir os custos com a contratação de capacidade de geração ou de potência de usinas emergenciais. A partir de março de 2002, o valor faturado aos consumidores foi de R$0,49 centavos de real por KWh para todas as classes, exceto a classe Residencial Baixa Renda. Com a Resolução ANEEL n o 351, de 27 de junho de 2002, o valor passou para R$0,57 centavos de real por KWh. O valor registrado no passivo na rubrica Outras Obrigações, em 31 de dezembro de 2002, é de R$6.068. 17

d) Créditos de Clientes com ações judiciais O montante de R$47.801 (R$48.486 em 2001) de créditos de clientes com ações judiciais inclui, R$24.984 (R$22.681 em 2001) relativos às contas a receber de diversos consumidores que questionam a legalidade e pleiteiam a restituição de valores envolvidos na majoração da tarifa de energia elétrica, ocorrida na vigência do Plano Cruzado, conforme Portarias n os 38 e 45 do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE, de 27 de janeiro e 4 de março de 1986, respectivamente. Esses consumidores obtiveram, por meio de medidas judiciais, o direito de compensar os créditos pleiteados com as faturas de energia elétrica, sem, contudo, terem o mérito da questão transitado em julgado. A Companhia reconheceu provisão para devedores duvidosos em montante julgado suficiente para cobrir eventuais perdas em relação a estes processos. 6. CONSUMIDORES DE BAIXA RENDA A Lei n o 10.438, de 26 de abril de 2002, estabeleceu as diretrizes para enquadramento na subclasse residencial baixa renda, da unidade consumidora com consumo mensal inferior a 80kWh, tendo o Decreto n o 4.336, de 15 de agosto de 2002, ampliado a regulamentação de enquadramento, para unidades consumidoras com consumo mensal entre 80 e 220 kwh. Em decorrência da nova classificação, a concessionária procedeu ao levantamento das perdas de receita, tendo sido apurado o montante de R$27.374. Esta receita será custeada com recursos financeiros oriundos do adicional de dividendos devidos à União pela ELETROBRÁS, associado às receitas adicionais auferidas pelas concessionárias geradoras, sob controle federal e na insuficiência dos referidos dividendos da Eletrobrás, com recursos da RGR Reserva Global de Reversão. Esse montante foi apropriado a crédito na conta de Receitas de Operações com Energia Elétrica, tendo como contrapartida conta do ativo circulante, segundo ofício circular da ANEEL n o 155/2003, de 24 de janeiro de 2003, e será objeto de homologação por parte da ANEEL, sendo condição necessária para que a Companhia possa contratar financiamento junto à ELETROBRÁS. 18

7. PROGRAMA EMERGENCIAL DE REDUÇÃO DO CONSUMO DE ENERGIA ELÉTRICA 2002 2001 Ativo circulante Bônus concedidos 55.968 32.820 Custos a recuperar 7.597-63.565 32.820 Passivo circulante Ressarcimento recebido 43.686 - Sobretaxas arrecadadas 8.800 7.727 52.486 7.727 Ativo realizável a longo prazo Custos a recuperar - 4.273 Devido ao baixo nível das principais bacias hidrográficas brasileiras observado no primeiro semestre de 2001, o Governo Federal instituiu, entre 1 o de junho de 2001 e 28 de fevereiro de 2002, um programa de racionamento de energia. As principais medidas adotadas podem ser resumidas da seguinte forma: Cobrança de sobretaxas nas tarifas aos consumidores que não cumpram a meta de redução de consumo, definida inicialmente em uma redução de até 20%. Distribuição de bônus para consumidores de determinadas faixas de consumo, que apresentem redução superior à meta estabelecida. De acordo com o definido pela ANEEL, os valores de sobretaxas faturadas e os bônus concedidos em decorrência do programa emergencial de redução do consumo de energia elétrica deverão ser controlados separadamente, sem afetar os resultados da Companhia. Foram recebidos o ressarcimento do montante líquido de bônus concedidos e sobretaxas arrecadadas apurado até 31 de março de 2002, no montante de R$43.686. Tendo em vista não haver ainda a previsão para a contabilização da liquidação das contas relacionadas, a Companhia registrou o montante recebido no passivo circulante. Os custos a recuperar, no montante de R$7.597, registrados no ativo circulante, referem-se aos custos adicionais com a execução das Resoluções da GCE, previsto na Medida Provisória n o 2.148/01 e serão compensados nas tarifas de fornecimento de energia elétrica na data do reajuste tarifário anual com vigência nos 12 meses subsequentes, de acordo com o artigo 1º da Resolução n o 600, de 31 de outubro de 2002. 19

8. TRIBUTOS A COMPENSAR 2002 2001 Circulante Imposto de Renda a compensar 22.524 2.522 ICMS a compensar 14.159 4.401 Contribuição Social a compensar 7.509 6 Outros 614 510 44.806 7.439 Longo prazo - ICMS a compensar 13.344 8.299 O saldo de Imposto de Renda e Contribuição social a compensar refere-se a antecipações mensais de imposto efetuadas durante o exercício de 2002, além do valor do Imposto de renda retido na fonte - IRRF sobre aplicação financeira. A partir de janeiro de 2001, a Companhia passou a contabilizar em tributos e contribuições sociais compensáveis os créditos de ICMS vinculados ao ativo permanente, os quais estão sendo compensados mensalmente à razão de 1/48 avos. 9. DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE Circulante 2002 2001 Longo prazo Total Total Parcela A Extraordinária - 19.628 19.628 11.510 CVA Uso da Rede Básica 10.545-10.545 1.477 CVA CCC 2.696-2.696 7.394 Seguros e outros 20 323 343 48 13.261 19.951 33.212 20.429 Parcela A - Extraordinária Com base na Portaria Interministerial n o 296, de 25 de outubro de 2001, e na Medida Provisória n o 14, de 21 de dezembro de 2001, a Companhia registrou como Despesas Antecipadas os incrementos incorridos entre janeiro e outubro de 2001, relacionados aos custos exógenos imputáveis à despesa operacional, tais como: Quota de recolhimento à Conta de Consumo de Combustíveis CCC; Tarifa de uso das instalações de transmissão, integrantes da rede básica; Energia comprada estabelecida nos contratos iniciais; Quota de Reserva Global de Reversão RGR; Taxa de Fiscalização de serviço de energia elétrica; e, Encargos de conexão. 20

O montante de R$19.628 (R$11.510 em 2001), referente à composição dos valores representativos da Parcela A relativo ao período de 1 o de janeiro a 25 de outubro de 2001, foi homologado conforme resolução ANEEL n o 482, de 29 de agosto de 2002, e será recuperado em conjunto com a recomposição tarifária extraordinária (Nota 5). Longo Prazo Parcela A apurada pela Concessionária 11.510 Ajuste ao valor contabilizado, conforme homologação da ANEEL 4.467 Montante Homologado pela ANEEL 15.977 Atualização Monetária SELIC 3.651 Saldo em 31 de dezembro de 2002 19.628 CVA Com o advento das Medidas Provisórias n o 2.227 e n o 14, de 4 de setembro de 2001 e 21 de dezembro de 2001, respectivamente e da Resolução ANEEL n o 90, de 18 de fevereiro de 2002, foi instituída uma conta gráfica (Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela A CVA), para registro da compensação de diferenças, positivas ou negativas, entre o valor de cada item, desde a data do último reajuste tarifário e a de seu efetivo pagamento. Assim sendo, a recuperação dessas despesas antecipadas ocorrerão na próxima revisão tarifária anual, em abril de 2003. Os saldos apurados estão acrescidos de remuneração financeira baseada na taxa SELIC. 10. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS A Companhia possui créditos fiscais diferidos em 31 de dezembro, cuja composição e origem são demonstradas a seguir: Imposto de renda Contribuição social Total 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social 2.270 1.710 - - 2.270 1.710 Diferenças temporárias Provisão para Contingências 13.066 7.912 4.704 2.848 17.770 10.760 Provisão crédito de liquidação duvidosa 26.905 26.327 9.685 9.478 36.590 35.805 Benefício pós- emprego 4.072 4.072 1.466 1.466 5.538 5.538 Outros 1.136 6.457 409 203 1.545 6.660 Total 47.449 46.478 16.264 13.995 63.713 60.473 21

Atendendo as normas da Instrução CVM n o 371, de 25 de junho de 2002, a Companhia, com base nas projeções de resultados futuros, as quais foram aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de dezembro de 2002, vem demonstrar as parcelas de realização do ativo fiscal diferido para o período de 5 anos como segue: Ano de realização Montante a realizar 2003 35.299 2004 8.118 2005 8.118 2006 8.118 2007 4.060 63.713 A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos passivos, em 31 de dezembro, por natureza, está demonstrada como se segue: Correção monetária especial (CME) e correção monetária complementar (CMC) Imposto de renda Contribuição social Total 2002 2001 2002 2001 2002 2001 5.680 7.078 6.645 7.852 12.325 14.930 Recomposição tarifária 20.256-7.292-27.548 - Variação cambial diferida 311 653 112 235 423 888 Total 26.247 7.731 14.049 8.087 40.296 15.818 Circulante 1.165 4.235 Exigível a Longo Prazo 39.131 11.583 Em consonância com a Deliberação CVM n o 273/98, a Companhia tem registrado o imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos calculados sobre o saldo a ser depreciado da correção monetária especial. Em função do registro do diferimento dos efeitos da variação cambial (Nota 12), a Companhia também registrou o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro correspondentes. Conforme Nota 3b e Nota 5, a Companhia reconheceu a correspondente receita referente a recomposição tarifária extraordinária de acordo com o regime de competência. Consubstanciada na opinião de seus assessores legais, a Companhia reconheceu o correspondente imposto de renda diferido no exercício de 2002, sendo este realizado à medida em que o valor for efetivamente faturado através do acréscimo tarifário para cobrir as perdas citadas anteriormente (2,9% e 7,9%). 22

11. ATIVO IMOBILIZADO Taxas anuais Depreciação e 2002 2001 médias de amortização Valor Valor depreciação Custo acumulada Líquido Líquido Em serviço Distribuição 5,00% Custo histórico 1.227.158 (385.017) 842.141 606.454 Correção monetária especial 131.746 (112.106) 19.640 24.438 Comercialização 4,00% Custo histórico 204.361 (54.394) 149.967 113.903 Correção monetária especial 14.019 (11.925) 2.094 2.615 Administração 13,00% Custo histórico 24.031 (10.672) 13.359 14.290 Correção monetária especial 5.294 (4.379) 915 1.173 Atividades não vinculadas à concessão do Serviço Público de Energia Elétrica Custo histórico Intangíveis 20% 7.001 000000-7.001 00000-000 Custo histórico Ágio 775.960 (125.786) 650.174 688.026 2.389.570 (704.279) 1.685.291 1.450.899 Em curso Distribuição 68.684 0000000-68.684 223.499 Comercialização 4.719 0000000-4.719 20.676 Administração 693-693 2.596 74.096-74.096 246.771 2.463.666 (704.279) 1.759.387 1.697.670 Obrigações especiais vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica (253.590) (227.550) Total do Ativo Imobilizado 1.505.798 1.470.120 O ativo imobilizado em curso refere-se, substancialmente, a obras de expansão do sistema de distribuição de energia elétrica e das instalações referentes à parte administrativa. De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na produção, transmissão e distribuição de energia elétrica, são vinculados a esses serviços, não podendo os mesmos ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária, sem prévia e expressa autorização do Órgão do Poder Concedente, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A Resolução ANEEL n o 20/99 regulamenta a desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando, ainda, que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada, sendo aplicado na concessão. De acordo com a Instrução Geral n o 52 do Plano de Contas so Serviço Público de Energia Elétrica e a Instrução CVM n o 193, de 11 de julho de 1996, foram transferidos para o ativo imobilizado os seguintes valores referentes aos juros de empréstimos de terceiros vinculados ao ativo imobilizado em curso: 2002 2001 Juros contabilizados no resultado 52.006 19.566 (-) Transferências para o imobilizado em curso (761) (564) 51.245 19.002 23

O ágio oriundo da operação de incorporação de sua controladora Distriluz Energia Elétrica S.A., aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de 27 de setembro de 1999, está sendo amortizado no prazo compreendido entre a data da incorporação até 31 de dezembro de 2027, em proporções mensais a sua rentabilidade projetada, conforme determinado pela Resolução n o 269, de 15 de setembro de 1999, da ANEEL. Tal amortização poderá ser revisada anualmente, a critério da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL, em função dos resultados realizados comparativamente aos dados projetados. Obrigações vinculadas à concessão 2002 2001 Contribuições de consumidores 176.256 148.999 Participação da União 15.950 15.950 Doações e subvenções 60.718 60.575 Outras 666 2.026 Total 253.590 227.550 As Contribuições de Consumidores referem-se aos recursos recebidos para possibilitar a execução de empreendimentos necessários ao atendimento de pedidos de fornecimento de energia elétrica. A Participação da União refere-se a verbas federais recebidas para execução de empreendimentos vinculados ao serviço público de energia elétrica. As Doações e Subvenções referem-se a obras construídas por terceiros e doadas para a Companhia, com vistas à expansão do serviço público de energia elétrica. 12. DIFERIDO Período máximo de amortização (meses) 2002 2001 Variação cambial conforme Lei n o 9.186/99 48 3.017 3.017 Amortização da variação cambial (3.017) (2.270) Variação cambial conforme Lei n o 10.305/01 48 2.488 2.488 Amortização da variação cambial (1.244) (622) Custo do Deságio - Notas Promissórias 6 12.581 12.581 Amortização - Deságio Notas Promissórias (12.581) (2.779) 1.244 12.415 A Lei nº 9.816/99 e a Deliberação n o 294/99 da CVM facultaram o diferimento do resultado líquido negativo decorrente do ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos, em virtude da variação das taxas de câmbio ocorrida no primeiro trimestre de 1999 em até 48 meses. No exercício de 2001, foram editadas a Medida Provisória n o 03/01 (posteriormente transformada na Lei n o 10.305/01) e a Deliberação n o 404 da CVM, com nova redação dada pela Deliberação n o 409, que facultam o diferimento das perdas líquidas com variação cambial apuradas no ano de 2001, no montante de R$2.488, devendo estas ser amortizadas em até 48 meses, a partir do exercício de 2001. 24

13. FORNECEDORES 2002 2001 Circulante Suprimento de energia elétrica Hidrelétrica do São Francisco Chesf 39.972 60.309 Outros 6.974 5.664 Materiais e serviços 20.314 27.600 67.260 93.573 Exigível a longo prazo Energia Livre 63.187 60.877 A parcela de suprimento de energia elétrica de longo prazo se refere à energia livre a ser ressarcida à geradora (Nota 5). 14. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 2002 2001 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 23.359 20.584 Encargos sociais 7.453 12.431 Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio 8.055 5.578 Outros 700 256 39.567 38.849 15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As principais informações a respeito dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas em moeda estrangeira e nacional são: a) Composição Moeda estrangeira Taxa média anual de encargos Encargos Circulante 2002 2001 Principal Principal Longo Prazo Encargos Circulante (Libor semestral + Banco do Brasil 1,0125% a 1,075%) e (4,5% a 8% ) 250 502 22.358 165 342 15.012 Citibank 2,36% - - - 1.648 19.723 - Bank Boston 35,24% 1.113 19.517-2.233 10.727 - Bank of America 3,45% - - - 3.010 59.054 - BBV Banco 4,95% 2.439 70.666-1.065 39.154 - Bradesco 9,15% - - - 6.088 34.956 - Unibanco 3,50% - - - 2.197 9.860 - HSBC Bank 5,10% 2.381 71.207 - - - - Banco Europeu de Investimentos - BEI 5,49% 4.849-176.665 - - - ABN Amro Bank 11,00% 30-49.466 - - - Banco Santander 33,00% 6.446 42.400 - - - - 17.508 204.292 248.489 16.406 173.816 15.012 Longo prazo Moeda nacional FINEL + 7,5% a 8,5% ou 59 14.347 67.900 152 5.970 25.643 25

2002 2001 Principal Principal Taxa média Longo Longo anual de encargos Encargos Circulante Prazo Encargos Circulante prazo Eletrobrás RGR + 6% a 7% Banco do Brasil TR + 10,028%, IGPM + 10,028% e TJLP + 5% 376 3.965 40.642-3.152 34.461 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES TJLP + 5% 40 2.273 6.819 50 2.192 8.767 Banco do Estado do Ceará BEC TR + 7,03% 10-716 6 17 572 Banco do Nordeste BNB TJLP + 4% 3 206 584 6 631 761 Unibanco TJLP + 2,5% 2 257 386 3 248 621 Secretaria da Receita Federal (parcelamento de Cofins) - - - - - 76 - Notas Promissórias CDI + 4,8% - - - - 150.000 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Selic + 1% 1.627 27.090 155.131 - - - 2.117 48.138 272.178 217 162.286 70.825 Total 19.625 252.430 520.667 16.623 336.102 85.837 a. Do total de empréstimos e financiamentos, R$342.532 estão garantidos por vínculos com a receita de energia elétrica (arrecadação). b. A Companhia captou empréstimos no Banco Europeu de Investimentos - BEI em 28 de maio de 2002 e no ABN Amro Bank em 1 o de julho de 2002, nos montantes equivalentes a US$50.000 mil e US$14.000 mil, respectivamente e os saldos desses empréstimos em 31 de dezembro de 2002 são de R$181.514 e R$49.496. Para manutenção destes contratos, a Companhia compromete-se a cumprir as seguintes obrigações, as quais foram adequadamente atendidas em 31 de dezembro de 2002: O Índice de Cobertura da Dívida do Mutuário (ICDM), para cada ano financeiro, não deve ser menor que 3:1. Entende-se por ICDM, a razão entre o EBITDA resultado operacional deduzido de amortizações/depreciações e do resultado financeiro e os encargos de dívida (incluído o deságio de notas promissórias). O Índice Débitos/Ativos Totais do Mutuário (IDATM) não deve exceder, em tempo algum, a razão de 0,7:1 para cada ano financeiro para o empréstimo com BEI e 0,5:1 para o ABN. Entende-se por IDATM, a razão entre o total de empréstimos e financiamentos registrados (curto e longo prazos) e o total de ativos da Companhia considerando-se a rubrica obrigações especiais como redutora do ativo. c. O principal dos empréstimos e financiamentos a longo prazo tem sua curva de amortização distribuída da seguinte forma: 2004 77.677 2005 120.919 2006 50.192 2007 41.744 Após 2007 230.135 520.667 26

d. Saldo por moeda/indexador em 31 de dezembro de 2002: Moeda estrangeira Moeda nacional Moeda % Indexador % U.S. Dólar 100 IGP-M 5,75 Finel 0,99 INPC 7,08 TJLP 1,41 CDI 74,47 RGR 9,96 TR 0,34 Total 100 A Companhia mantém contratos de "swap" para todos os empréstimos em moeda estrangeira, com exceção dos contratos com o Banco do Brasil S.A., trocando a remuneração desses contratos para taxas pós-fixadas que variam de 87% a 114% do CDI, conforme descrito na nota 23. e. Variação de moedas/indexadores no exercício de 2002: Moeda/indexador Variação (%) US$ x R$ 52,27 IGP-M 25,31 Finel 5,06 INPC/IBGE 12,55 TJLP 10,00 CDI 19,08 RGR 0,00 TR 2,77 Libor semestral 2,25 16. OBRIGAÇÕES ESTIMADAS 2002 2001 Provisão de férias 6.262 5.934 Imposto de renda e contribuição social a pagar 1.198 14.600 7.460 20.534 27

17. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 2002 2001 OUTROS CRÉDITOS: Central Geradora Termelétrica de Fortaleza CGTF - 39 Total - 39 FORNECEDORES DE SERVIÇOS: Synapsis Brasil S.A. 2.763 3.439 CAM Brasil Ltda. 52 97 Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro Cerj 422 422 Total 3.237 3.958 A Companhia não efetua transações com partes relacionadas em bases ou termos menos favoráveis do que aqueles que seriam praticados com terceiros. As operações com a Synapsis Brasil S.A referem-se, basicamente, à prestação de serviços de informática e manutenção dos sistemas da Companhia, o total de despesas incorridas em 2002 montaram R$19.017, sendo R$14.218 como despesa operacional no resultado da Companhia e R$4.799 capitalizados como investimento. Os saldos com a CAM Brasil Multiserviços Ltda. advém de contratação desta para fiscalização de obras para a COELCE com aplicação direta no investimento da Companhia. A Synapsis Brasil S.A. e a CAM Brasil Multiserviços são subsidiárias dos acionistas controladores. A CERJ é acionista indireta da Companhia. 18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS 2002 2001 Valor da provisão Valor da provisão Depósitos vinculados Depósitos vinculados Contingência No exercício Acumulada a litígios No exercício Acumulada a litígios Trabalhistas Plano Collor (4.193) - - (2.500) 4.193 4.004 Periculosidade 4.817 6.515 - - 1.698 - Vínculo empregatício (658) 687 - - 1.345 - Reintegração (120) 2.380 - - 2.500 - Outros (961) 4.963 6.084 1.388 5.924 222 (1.115) 14.545 6.084 (1.112) 15.660 4.226 Cíveis Consumidores 10.511 15.596 1.032 132 5.085 1.341 Fiscais Cofins 1.015 1.015 2.253 - - 2.253 Pis/Pasep - - - - - 1.013 RGR, CCC e ICMS 5.304 5.304 Funrural e INCRA 5.916 5.916 Impostos compensados Com medida judicial 10.000 23.824-13.824 13.824 - Outros 2.269 14.469 1.245 4.200 12.200 213 24.504 50.528 3.498 18.024 26.024 3.479 Total 33.900 80.669 10.614 17.044 46.769 9.046 28

A Administração entende que todas as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com os processos em andamento. Com base na opinião de nossos consultores legais foram provisionados todos os processos judiciais, cuja probabilidade de êxito foi estimada como remota para a sociedade. Adicionalmente, existem processos de natureza cível, trabalhista e fiscal em andamento em um montante de R$59.983, cuja probabilidade de êxito foi estimada como possível e nenhuma provisão foi registrada nas demonstrações financeiras. a) Contingências Trabalhistas Referem-se a diversas ações trabalhistas que questionam, entre outros, pagamento de horas extras, adicionais de periculosidade, demissões sem justa causa, etc. b) Contingências Cíveis A situação jurídica da Companhia engloba processos de natureza cível, nos quais a Companhia é ré, sendo grande parte associada a pleitos de danos morais e materiais. c) Contingências Fiscais A Companhia está questionando as alterações introduzidas pela Lei 9.718/98 na sistemática de apuração do PIS e da COFINS, notadamente na ampliação da base de cálculo e majoração de alíquota da COFINS de 2% para 3%. Adicionalmente, a Companhia questiona a legalidade da exclusão da RGR e CCC da base de cálculo do PIS e da COFINS. A Companhia possui processo administrativo pendente de julgamento, protocolado junto à Receita Federal, em que solicita a compensação dos valores recolhidos a maior a título de Pasep, em face da inconstitucionalidade dos Decretos n o 2.445/88 e 2.448/88, declarada pelo Supremo Tribunal Federal e ratificada através de resolução do Senado Federal. Possui também decisão judicial de primeira instância, na qual garante a restituição e/ou compensação de valores recolhidos a maior relativos às multas incidentes sobre recolhimentos de impostos e contribuições efetuados de forma espontânea. Argumentase a exclusão da multa baseada na denúncia espontânea prevista no artigo 138 do Código Tributário Nacional - CTN. Sustentada na opinião dos consultores legais, a Companhia decidiu compensar os valores envolvidos com os impostos e contribuições vincendos (PIS, Cofins, IRPJ e CSLL). Conservadoramente, a Companhia manteve provisionado o valor dos referidos tributos e contribuições compensadas, no montante de R$13.824. Em dezembro de 2002, a Companhia adotou o procedimento de reconhecer a atualização monetária com base na taxa Selic referente às compensações efetuadas. 29

d) A Companhia é ré em ações judiciais em que são questionados os valores pagos por consumidor, provenientes da majoração de tarifas de energia elétrica, com base nas Portarias do DNAEE nos 38 e 45, de 27 de janeiro e 4 de março de 1986, respectivamente, durante a vigência do Plano Cruzado. A provisão para perdas nessas ações está contemplada no saldo de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 5). 19. CAPITAL SOCIAL O capital social, está composto de ações sem valor nominal assim distribuídas: Quantidade (mil) Espécie e Classe 2002 2001 Ações ordinárias 96.135.875 96.135.875 Ações preferenciais A 56.234.898 56.234.898 Ações preferenciais B 3.339.827 3.339.827 155.710.600 155.710.600 AÇÕES ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS TOTAL (em milhares) (em milhares) (em milhares) ACIONISTAS TOTAL (I) % CLASSE A % CLASSE B % TOTAL (II) % (I) + (II) % Investluz S.A. 88.122.867 91,7 - - - - - - 88.122.867 56,59 Investidores Privados 7.785.391 8,1 43.636.256 77,6 88.415 2,65 43.724.671 73,4 51.510.062 33,08 Eletrobrás - - 7.935.512 14,1 3.062.283 91,73 10.997.795 18,5 10.997.795 7,06 Pref. Municipais - - 144.273 0,3 306 0,01 144.579 0,2 144.579 0,09 Endesa Internacional S/A - - 3.540.000 6,3 - - 3.540.000 5,9 3.540.000 2,27 Outros Públicos 227.617 0,2 980.496 1,7 187.184 5,61 1.167.680 2,0 1.395.297 0,9 000000000 000 000000000 000 00000000 000 000000000 000 0000000000 000 TOTAL 96.135.875 100 56.236.537 100 3.338.188 100 59.574.725 100 155.710.600 100 As ações preferenciais sem direito a voto, não são conversíveis em ações ordinárias, gozando, porém, de prioridade no reembolso do capital, tendo o direito a dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano para as ações de classe A e 10% para as ações de classe B, calculados sobre o valor proporcional do capital social atribuído à respectiva classe, corrigido ao término de cada exercício social. As ações preferenciais de classe B poderão ser convertidas em ações preferenciais de classe A, a requerimento do interessado. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital até o limite de 300.000.000 de ações sem valor nominal, sendo 100.000.000 mil de ações ordinárias e 193.352.996 mil de ações preferenciais Classe A e 6.647.000 mil de ações preferenciais Classe B. 30

Cumprindo o disposto no artigo 16 da Instrução CVM n o 319, de 3 de dezembro de 1999, a Companhia aprovou, em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 26 de abril de 2002 o desdobramento de suas ações na proporção de 3,09% do total das ações, significando um aumento no número de ações da Companhia de 4.811.457 ações nominativas sem valor nominal, sendo 1.737.658 ações preferenciais classe A, 103.200 ações preferenciais classe B e 2.970.518 ações ordinárias. Em conseqüência, o total de ações da companhia, representativas de seu capital social, passou de 155.710.600 ações nominativas sem valor nominal para 160.522.057 ações nominativas sem valor nominal, sendo 57.972.556 ações preferenciais classe A, 3.420.001 ações preferenciais classe B e 99.106.473 ações ordinárias. O capital social da Companhia permaneceu inalterado. Aprovou-se também, em mesma ocasião, o resgate das ações, nas seguintes condições: resgate total das ações desdobradas que, por conseqüência, são retiradas de circulação, mantido inalterado o capital social da Companhia de R$433.057. Os acionistas receberam, pelas ações resgatadas, o correspondente a seu valor patrimonial, equivalente, em reais, a R$7,73 (R$7,86 em 2001) por lote de mil ações, conforme balanço patrimonial relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, ficando o capital social da Companhia, após as operações, dividido em 155.710.600 ações nominativas sem valor nominal, sendo 56.234.898 ações preferenciais classe A, 3.339.827 ações preferenciais classe B e 96.135.875 ações ordinárias. Essas operações estão em conformidade com o contido nos artigos 12, 44, 170 e 200, inciso II, da Lei n o 6.404/76. 20. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO LEI N o 9.249/95 Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados conforme a Lei das Sociedades por Ações, observando-se os percentuais definidos no estatuto social para as ações preferenciais (Nota 19). A remuneração dos acionistas é demonstrada como se segue: 2002 2001 Lucro líquido do exercício 83.342 115.581 Ajustes de exercícios anteriores - (10.750) Reserva legal (4.167) (5.242) Amortização do ágio oriundo da incorporação (Instrução CVM n o 319) 37.851 37.264 Lucro líquido ajustado 117.026 136.853 31

Assim sendo, os dividendos mínimos são como se segue: 25% sobre o lucro líquido ajustado Dividendos mínimos Sobre capital social Dividendos mínimos Obrigatórios 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Ações ordinárias 18.063 21.142 - - 18.063 21.142 Ações preferenciais Classe "A" 10.566 12.366 9.384 9.384 10.566 12.366 Ações preferenciais Classe "B" 627 735 928 928 928 928 Total 29.256 34.243 10.312 10.312 29.557 34.436 Os juros sobre o capital próprio foram calculados, respeitados os limites estabelecidos pela legislação fiscal, com base na variação da TJLP do período de janeiro a dezembro de 2002. Conforme facultado na Deliberação CVM n o 207/96, esses juros foram imputados ao dividendo mínimo por seu valor líquido de imposto de renda. A Administração da Companhia irá propor a seguinte distribuição dos resultados na próxima Assembléia Geral de Acionistas: 2002 2001 Dividendos propostos 25.475 32.244 Juros sobre o capital próprio (JCP) 53.700 67.345 IRRF sobre juros sobre o capital próprio (8.055) (9.022) Total de dividendos e juros sobre capital próprio propostos 71.120 90.567 JCP antecipados, líquidos do IRRF - (21.625) 71.120 68.942 A referida proposta de distribuição dos resultados por classe de ação é demonstrada como segue: 2002 2001 Ações ordinárias 43.910 42.565 Ações preferenciais Classe "A" 25.686 24.898 Ações preferenciais Classe "B" 1.524 1.479 71.120 68.942 32