ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46 NIRE 35.300.184.092 Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2013 Data, Hora e Local: Aos 12 de dezembro de 2013, às 15:00 horas, na Cidade de Valinhos, Estado de, na Alameda Maria Teresa, 4266. Convocação e Presença: Reunião convocada nos termos do art. 10, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Companhia ) mediante envio aos membros do Conselho de Administração do Edital de Convocação. Presente os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: Gabriel Mário Rodrigues, Sergio Vicente Bicicchi, Paulo Roberto C. F. de Freitas e Marcos Shigueru Hatushikano. Deliberações: Após exame, discussão e revisão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, (i) aprovaram, nos termos do disposto no inciso (xi) do 6 do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, do orçamento anual da Companhia e de suas subsidiárias referente ao exercício social de 2014, de acordo com os termos e condições apresentados ao Conselho de Administração, nesta data, os quais ficam arquivados na sede da Companhia; (ii) aprovaram a criação do Comitê de Inovação e o seu Regimento Interno, que passa a fazer parte da presente ata como Anexo I. A eleição dos membros do Comitê de Inovação será realizada posteriormente; e (iii) aprovaram o voto favorável proferido em reunião de sócios de suas subsidiárias para abertura de filiais, conforme listado no Anexo II da presente ata. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os membros do Conselho de Administração presentes assinada. Assinaturas: Presidente: Gabriel Mário Rodrigues; e Secretário: Paulo Roberto C. F. de Freitas. Membros do Conselho de Administração: Gabriel Mário Rodrigues, Sergio Vicente Bicicchi, Paulo Roberto C. F. de Freitas e Marcos Shigueru Hatushikano. Confere com a original lavrada em livro próprio., 12 de dezembro de 2013. Gabriel Mário Rodrigues Presidente da mesa Paulo Roberto C. F. de Freitas Secretário da mesa 1
ANEXO I REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE INOVAÇÃO DA ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46 NIRE 35.300.184.092 1. DO COMITÊ DE INOVAÇÃO E DOS SEUS OBJETIVOS 1.1. O Comitê de Inovação ("Comitê") é um órgão colegiado de assessoramento e instrução, instituído pelo Conselho de Administração ("Conselho"), na forma do disposto no Artigo 10, Parágrafos 6º, Inciso (xiv), do Estatuto Social da Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Companhia ). 1.2. O Comitê tem por escopo apoiar a Diretoria da Companhia na elaboração de iniciativas e propostas inovadoras, tanto de caráter de gestão, como acadêmicas, fornecendo subsídios ao Conselho para sua análise e aprovação. 2. DA COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DO COMITÊ 2.1. O Comitê funcionará em caráter permanente e será composto por, no mínimo 3 (três) e máximo 5 (cinco) membros efetivos. Dentre seus membros, o Comitê em sua primeira reunião elegerá o seu Presidente. O mandato dos membros do Comitê coincidirá com o mandato do Conselho de Administração, não cabendo, para o exercício dessa função, qualquer remuneração adicional. 2.2. O Presidente do Comitê será responsável pela supervisão e organização administrativa do Comitê, competindo-lhe, com o auxílio do Secretário, nomeado pelo Comitê, a preparação, a organização, a elaboração e a distribuição das agendas e das atas das reuniões e das informações necessárias para a discussão das matérias constantes da ordem do dia. 3. DAS ATRIBUIÇÕES E REONSABILIDADES 3.1. O Comitê terá as seguintes atribuições e responsabilidades, além de outras que lhe sejam atribuídas pelo Conselho em ata específica, analisar, opinar, avaliar e elaborar propostas inovadoras para a Companhia que deverão envolver basicamente os seguintes pontos: (i) identificar necessidades de diferenciação da Instituição em relação aos concorrentes diretos e indiretos; (ii) busca e analise de tendências inovadoras nas áreas acadêmicas e de gestão que poderiam ser alavancadoras da operação da Instituição e de sua marca; (iii) apresentação ao Conselho de propostas inovadoras, sob forma de projetos, justificando a aderência a estratégia da Instituição; e (iv) acompanhar a implementação dos projetos aprovados O Comitê deverá ainda assessorar o Conselho nos assuntos específicos de sua competência e de acordo com as solicitações efetuadas pelo mesmo. 3.1.1. Sem prejuízo do disposto neste item 3.1, o Conselho poderá solicitar ao Comitê que analise previamente assuntos específicos de sua competência. 2
3.2. As decisões do Comitê serão por voto da maioria de seus membros. Por ser órgão de assessoramento do Conselho, as decisões do Comitê constituem-se em meras recomendações ao Conselho. Todas as recomendações do Comitê, quando aplicável, devem ser acompanhadas de uma análise de risco e/ou comentadas pela área jurídica da Companhia. 4. DAS REUNIÕES 4.1. As reuniões do Comitê serão convocadas por seu Presidente, trimestralmente ou sempre que necessário, através de carta, e-mail, telegrama ou fac-símile, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência. Independente das formalidades de convocação, serão regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros do Comitê. 4.2. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença da maioria de seus membros. 4.3. As reuniões do Comitê poderão ser realizadas na sede da Companhia ou em qualquer outro lugar previamente acordado pelos membros do Comitê, podendo, ainda, ser realizadas por conferência telefônica ou vídeo-conferência. 4.4. Os Conselheiros, Diretores, empregados, auditores independentes ou consultores da Companhia poderão assistir às reuniões do Comitê sempre que convidados, sem que tenham direito a voto. 5. DOS DEVERES E PRERROGATIVAS DO COMITÊ E DE SEUS MEMBROS 5.1. Os membros do Comitê ficam sujeitos às disposições do Código de Conduta da Companhia e ao disposto no artigo 160 da Lei 6.404/76, no tocante aos deveres e responsabilidades do cargo. 5.2. O Comitê terá autonomia para requerer informações à Diretoria, devendo seu Presidente comunicar por escrito ao Conselho, através de seu Presidente, o teor de qualquer informação requerida à Diretoria. 5.3. Mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, o Comitê poderá contratar profissionais independentes para a realização de consultorias ou auditorias externas e/ou para a obtenção de pareceres sobre os assuntos de sua competência. 5.4. A cada membro do Comitê compete individualmente: (i) comparecer às reuniões do Comitê; (ii) examinar as matérias que lhe forem distribuídas, relatando-as e, quando for o caso, emitindo pareceres sobre elas; e (iii) tomar parte nas discussões e votações, pedindo vistas da matéria, se julgar necessário, durante a discussão e antes da votação. 3
(iv) Alguns membros do comitê poderão ser escolhidos para coordenação dos projetos aprovados, submetendo os resultados parciais e final à plenária do comitê. 5.5. Os membros do Comitê têm dever de lealdade para com a Companhia, não podendo divulgar a terceiros documentos ou informações sobre seus negócios, devendo guardar sigilo sobre qualquer informação relevante, privilegiada ou estratégica da Companhia, obtida em razão de seu cargo, bem como zelar para que terceiros a ela não tenham acesso, sendo-lhe proibido valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem. 5.5.1. Para efeitos do disposto no caput deste artigo, considera-se: (i) privilegiada qualquer informação fornecida a uma determinada pessoa ou grupo antes de sua divulgação pública; (ii) relevante qualquer deliberação da Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato ocorrido nos seus negócios que possa influir de modo ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários de sua emissão; ou (b) na decisão dos investidores em negociar com aqueles valores mobiliários; ou (c) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia; e (iii) estratégica, qualquer informação que possa conferir à Companhia um ganho ou vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes ou que, devido à sua importância, deva ser mantida sob sigilo. 6. DOS RELATÓRIOS DA DIRETORIA E DA AVALIAÇÃO ANUAL 6.1. Anualmente, a Diretoria submeterá ao Comitê uma avaliação dos resultados e efeitos das políticas e práticas adotadas pela Companhia no período, ou que estejam em fase de implantação. 6.2. As conclusões da avaliação anual e os comentários e recomendações do Comitê em relação às mesmas serão submetidos à apreciação do Conselho de Administração. 7. DAS DIPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Comitê e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário. 7.2. Uma vez aprovado este Regimento, ele será observado imediatamente pela Companhia, seus Diretores e empregados; pelos membros do Comitê; pelos membros do Conselho, efetivos e suplentes; e somente poderá ser alterado mediante o voto favorável da maioria dos membros do Comitê. *** 4
ANEXO II Lista das filiais que serão abertas na subsidiária da Companhia, Clínica Médica Anhanguera Ltda. inscrita no CNPJ sob o nº 09.544.327/0001-07 Endereço Filial CEP Município Estado Avenida Universitária, 683 - Setor Central - Bloco A - 1 Pavimento Térreo 75.020-075 Anápolis Avenida Universitária, 683 - Setor Central Bloco B - 2 Pavimento Térreo 75.020-075 Anápolis Avenida Universitária, 683 - Setor Central Prédio de 3 Análises Clínicas 75.020-075 Anápolis Avenida Universitária, 683 - Setor Central Bloco E - 4 Pavimento Térreo 75.020-075 Anápolis Av. Moussa Nakhl Tobias, 3-33 - Pq. Geraldo Bloco 5 F - Pavimento Térreo 17.021-005 Bauru Rua Luiz Otavio, 1313 - Taquaral Bloco Administrativo - 6 Pavimento Térreo 13.087-018 Campinas Rua Bento de Arruda Camargo, 774/772, Taquaral 7 Campinas 13.087-018 Campinas Rua Manoel Santiago, 1155 - Vl. Luiz Bloco B - 8 Pavimento Térreo 79.825-150 Dourados MS Av. Papa Pio XII, nº. 291 - Centro Campus IV - 9 Pavimento Térreo 07.113-000 Guarulhos Rua Cláudio Dal Canton, 89 Lote 06 Quadra 105-10 Cidade Nova II Bloco A - Pavimento Térreo 13.334-390 Indaiatuba Q QS 01 Rua 212 Lotes 11, 13 e 15 Bloco B - Primeiro Brasília - 11 Pavimento 71.950-550 Taguatinga DF 12 Rua do Retiro, 3000 - Prédio Clínica de Psicologia 13.209-355 Jundiaí Rua Waldemar Silenci, 340 - Cidade Jardim Bloco A - 13 Pavimento Térreo 13.614-370 Leme Rua Clarino Peixoto de Oliveira Prédio Clínica de 14 Fisioterapia 13.482-231 Limeira Rua Santa Catarina, SN Sitio Santa Neuza I - 15 Piracicamirim Bloco 1 - Pavimento Térreo 13.425-075 Piracicaba Rua 22 BE, 669 - Chácara Luza Bloco 3 - Pavimento 16 Térreo 13.501-388 Rio Claro Avenida Rheingantz, 91 Prédio Central, Centro, Prédio 17 Clínica de Fisioterapia 96.202-110 Rio Grande RS Avenida Rheingantz, 91 Prédio Central, Centro, Prédio 18 Clínica de Psicologia 96.202-110 Rio Grande RS Rua Dr.João Batista de Souza Soares, 4121 Colonia José dos 19 Paraiso - Rio Comprido Bloco A - Pavimento Térreo 12.236-660 Campos: 5
20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 Juscelino Kubitschek de Oliveira, N.º: 1.450, Bairro: Distrito Industrial II, Prédio Clínica de Análises Clínicas 13.457-190 Santa Bárbara D Oeste Santa Bárbara D Oeste Juscelino Kubitschek de Oliveira, N.º: 1.450, Bairro: Distrito Industrial II, Prédio Clínica de Fisioterapia 13.457-190 Dr.Armando Panunzzio. 1478 - Itagua, Bloco A - Pavimento Térreo 18.050-000 Sorocaba Rua Xavier de Toledo, 493, 459, 507, 513 - André - 09.010-160 André Campus Pirelli, Av Pedro Américo, n 850, Vila Humaitá André, Prédio Clínica de Fisioterapia - Pavimento Térreo 09.110-560 André Campus Pirelli, Av Pedro Américo, n 850, Vila Humaitá André, Prédio Clínica de Psicologia e Nutrição 09.110-560 André Campus Pirelli, Av Pedro Américo, n 850, Vila Humaitá André, Prédio Clínica de Psicologia e Nutrição 09.110-560 André José Olegario de Barros, 46/58 Vila Nossa Sra. das Graças, Prédio Clínica de Fisioterapia 12.060-400 Taubaté BR 163, 3203 - Chácara das Monsões Bloco A - Campo Pavimento Térreo 79.079-005 Grande Avenida Doutor Rudge Ramos, 1501 - Rudge Ramos Bernardo Bloco A - Segundo Pavimento, Sala 1 09.639-000 do Campo Avenida Doutor Rudge Ramos, 1501 - Rudge Ramos Bloco A - Segundo Pavimento, Sala 2 09.639-000 Bernardo do Campo Bernardo do Campo Avenida Doutor Rudge Ramos, 1501 - Rudge Ramos Bloco A - Segundo Pavimento, Sala 3 09.639-000 Est. Do Campo Limpo, 3677 - Jardim Campo Limpo Bloco E - Pavimento Inferior - Sala 1 05.777-001 Est. Do Campo Limpo, 3677 - Jardim Campo Limpo Bloco E - Pavimento Inferior - Sala 2 05.777-001 Est. Do Campo Limpo, 3677 - Jardim Campo Limpo Bloco E - Pavimento Inferior - Sala 3 05.777-001 Av. Rocha Pombo, n. 2005, bairro: Região do Lago Bloco A - Pavimento Térreo 85.816-540 Cascavel Maria Candida, nº. 1813 - Vila Guilherme Bloco G - Pavimento Térreo 02.071-013 Maria Candida, nº. 1813 - Vila Guilherme Bloco C - Primeiro Pavimento 02.071-013 Maria Candida, nº. 1813 - Vila Guilherme Bloco G - Primeiro Pavimento 02.071-013 Maria Candida, nº. 1813 - Vila Guilherme Bloco G - Sexto Pavimento 02.071-013 MS 6
Rua Afonso Celso, 235-Vila Mariana Bloco A - Segundo 40 Pavimento 04.119-001 Av.dos Autonomistas, 1325 - Vila Campesina, Bloco J - 41 Pavimento Inferior 06.020-015 Osasco Av.dos Autonomistas, 1325 - Vila Campesina, Bloco I - 42 Pavimento Térreo, Sala 1 06.020-015 Osasco Av.dos Autonomistas, 1325 - Vila Campesina, Bloco I - 43 Pavimento Térreo, Sala 2 06.020-015 Osasco 44 G - Pavimento Térreo, Sala 1 24020-000 45 G - Pavimento Térreo, Sala 2 24020-000 46 G - Pavimento Térreo, Sala 3 24020-000 47 G - Pavimento Térreo, Sala 4 24020-000 Campo 50 Alexandre Herculano, n 1400, Bairro Jardim Veraneio 79.037-280 Grande MS 51 Rua Manoel Santiago, 1155 Vila Luís 79825-150 Dourados MS 52 Rua 09, Chácara 01, Bairro Boa Vista 75.075-360 Anápolis Estrada Ademar Ferreira Torres lado par (Antigo 53 Nome - Estrada do Cabuçu), s/n. Bairro Caluge 24.808-520 54 Rua Waldemar Silenci, 340 13.614-370 Leme Fazenda João, s/n, Cont. Rua Maneco Rosa - Bairro 55 Nova Sousas 13.106-970 Campinas 09.639- Bernardo 56 Av. Dr. Rudge Ramos, 1701 Bairro Rudge Ramos 000. do Campo 7