OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL LTDA. CNPJ/MF nº 02.919.555/0001-67 NIRE 35.215.439.553 33ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL OHL CONCESIONES S.L., UNIPERSONAL, sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da Espanha, sediada em Calle de Gobelas, nºs 35-37, na cidade de Madri, Espanha, com o número de identificação fiscal CIF B- 82871369, neste ato representada por seu procurador, Felipe Ezquerra Plasencia, abaixo qualificado, conforme procuração arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 10 de março de 2004, sob o nº 103.982/04-8; e FELIPE EZQUERRA PLASENCIA, espanhol, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade para estrangeiros (RNE) nº V 309898-I (SRE/DPMAF/DPF) e inscrito no CPF/MF sob o nº 225.268.398-82, domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, 990, 5º e 6 o andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, CEP 04531-004, únicos sócios de OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, 990, 5º e 6 o andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, CEP 04531-004, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.919.555/0001-67, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.215.439.553 ( Sociedade ), e, ainda, OBRASCON HUARTE LAIN, S.A., sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da Espanha, com o número de identificação fiscal CIF nº A-48010573 e com sede em Calle de Gobelas, 35-37, na Cidade de Madri, Espanha, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Felipe Ezquerra Plasencia, acima qualificado, conforme procuração anexa; deliberam o que segue:
1. Reconhecimento de Crédito 1.1 Os sócios esclarecem e reconhecem expressamente que a Sociedade deve, ao titular de suas quotas preferenciais, nos termos da cláusula 3.4 do contrato social, tomadas em conjunto, o valor de R$68.317,96 (sessenta e oito mil, trezentos e dezessete reais e noventa e seis centavos), referente aos dividendos fixos correspondentes aos exercícios de 2002 e 2003. 2. Cessão de Quotas 2.1 OHL Concesiones S.L., Unipersonal, acima qualificada, cede e transfere, a título oneroso, todas as 36.908.207 (trinta e seis milhões, novecentas e oito mil, duzentas e sete) quotas preferenciais representativas do capital social da Sociedade de que é titular, correspondentes a R$36.908.207,00 (trinta e seis milhões, novecentos e oito mil, duzentos e sete reais), à Obrascon Huarte Lain, S.A., acima qualificada, que ora ingressa na Sociedade. 2.2 O sócio Felipe Ezquerra Plasencia renuncia neste ato ao direito de preferência na aquisição das quotas alienadas, dando total anuência à transferência acima descrita. 2.3 Em virtude da cessão de quotas, a seção III do contrato social da Sociedade passará a ter a seguinte nova redação: 3.1 O capital social é R$410.424.779,00 (quatrocentos e dez milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, setecentos e setenta e nove reais), dividido em 410.424.779 (quatrocentos e dez milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, setecentas e setenta e nove) quotas, sendo 373.516.572 (trezentos e setenta e três milhões, quinhentos e dezesseis mil, quinhentas e setenta e duas) quotas ordinárias e 36.908.207 (trinta e seis milhões, novecentos e oito mil, duzentas e sete) quotas preferenciais, todas de valor nominal igual a R$1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da seguinte maneira: 2
Sócio OHL Concesiones S.L. Unipersonal Nº de Quotas Nº de Quotas Valor (R$) Ordinárias Preferenciais 373.516.571 --- 373.516.571,00 Obrascon Huarte Lain, S.A. --- 36.908.207 36.908.207,00 Felipe Ezquerra Plasencia 1 --- 1,00 --- --- --- --- Total 373.516.572 36.908.207 410.424.779,00 3.2 O capital social subscrito está totalmente integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos. 3.3 As quotas ordinárias conferirão aos seus titulares direito de voto nas deliberações da sociedade e participação nos lucros a serem distribuídos após o pagamento dos dividendos das quotas preferenciais. 3.4 As quotas preferenciais conferirão aos seus titulares, além do direito de voto nas deliberações da sociedade, prioridade no recebimento de dividendos fixos anuais de R$0,001 (um milésimo de real) cada uma. 3.5 A responsabilidade dos sócios é, na forma da lei, limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 3. Aumento do Capital Social. 3.1 Os sócios resolvem aumentar o capital social da Sociedade de R$410.424.779,00 (quatrocentos e dez milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, setecentos e setenta e nove reais), para R$414.083.387,00 (quatrocentos e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais), perfazendo um aumento, portanto, de R$3.658.608,00 (três milhões, seiscentos e cinqüenta e oito mil, seiscentos e oito reais), mediante a criação de 3.658.608 (três milhões, seiscentas e cinqüenta e oito mil, seiscentas e oito reais) novas quotas ordinárias, de valor nominal igual a R$1,00 (um real) cada uma, todas subscritas e integralizadas pela sócia OHL Concesiones S.L. 3
Unipersonal, acima qualificada, mediante a capitalização de juros sobre capital próprio devidos pela Sociedade à sócia OHL Concesiones S.L., Unipersonal. 3.2 Os sócios resolvem destinar à reserva de capital da Sociedade os R$0,55 (cinqüenta e cinco centavos) excedentes do valor total dos juros sobre capital próprio devidos à OHL Concesiones S.L., Unipersonal. 3.3 O sócio Felipe Ezquerra Plasencia renuncia, neste ato, a seu direito de preferência para subscrição proporcional do aumento de capital. Conforme deliberado anteriormente pelos sócios, as quotas com dividendos fixos não têm direito a participar dos aumentos de capital decorrentes de capitalizações de reservas ou de lucros, inclusive juros sobre capital próprio, nos termos do parágrafo 5º do artigo 17 da Lei no 6.404/76, com redação dada pela Lei no 10.303/01. 3.4 Em decorrência do aumento de capital acima, a seção III do contrato social da Sociedade passará a vigorar com a seguinte redação: 3.1 O capital social é R$414.083.387,00 (quatrocentos e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais), dividido em 414.083.387 (quatrocentas e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentas e oitenta e sete) quotas, sendo 377.175.179 (trezentas e setenta e sete milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e setenta e nove) quotas ordinárias e 36.908.207 (trinta e seis milhões, novecentos e oito mil, duzentas e sete) quotas preferenciais, todas de valor nominal igual a R$1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da seguinte maneira: Sócio OHL Concesiones S.L. Unipersonal Nº de Quotas Nº de Quotas Valor (R$) Ordinárias Preferenciais 377.175.179 --- 377.175.179,00 Obrascon Huarte Lain, S.A. --- 36.908.207 36.908.207,00 Felipe Ezquerra Plasencia 1 --- 1,00 --- --- --- --- Total 377.175.179 36.908.207 414.083.387,00 4
3.2 O capital social subscrito está totalmente integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos. 3.3 As quotas ordinárias conferirão aos seus titulares direito de voto nas deliberações da sociedade e participação nos lucros a serem distribuídos após o pagamento dos dividendos das quotas preferenciais. 3.4 As quotas preferenciais conferirão aos seus titulares, além do direito de voto nas deliberações da sociedade, prioridade no recebimento de dividendos fixos anuais de R$0,001 (um milésimo de real) cada uma. 3.5 A responsabilidade dos sócios é, na forma da lei, limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 4. Demonstrações Financeiras do Exercício de 2004 4.1 Os sócios aprovam, sem ressalvas, o balanço patrimonial e o de resultado econômico, elaborados pela administração da Sociedade, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. 4.2 Os sócios declaram a distribuição do dividendo fixo anual à Obrascon Huarte Lain S/A, titular das quotas preferenciais, no valor de R$36.908,20 (trinta e seis mil, novecentos e oito reais e vinte centavos) e decidem não distribuir o restante dos lucros apurados no mencionado exercício fiscal. 5 CONSOLIDAÇÃO. 5.1 Em vista das alterações acima referidas, o contrato social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação consolidada: 5
CONTRATO SOCIAL I - Nome, Sede, Jurisdição e Duração 1.1 A sociedade tem a denominação de OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL LTDA. e rege-se pela legislação aplicável às sociedades limitadas, por este contrato social e, na omissão destes, pela legislação aplicável às sociedades anônimas. 1.2 A sociedade tem sua sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, 990, 5º e 6º andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, CEP 04531-004. 1.3 A sociedade poderá, por deliberação de sócios representando a maioria do capital social, abrir, transferir ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, sem alterar este contrato social. 1.4 A sociedade tem prazo de duração indeterminado. II - Objeto Social 2.1 A sociedade tem por objeto as seguintes atividades: i) execução por administração, empreitada ou subempreitada de construção civil, inclusive serviços auxiliares ou complementares, exceto o fornecimento pela sociedade de mercadorias fora do local de prestação dos serviços; ii) realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados à atividade de engenharia e construção civil; iii) realização de obras de infra-estrutura em geral, compreendendo, sem restringir, serviços de construção civil, terraplanagem em geral, sinalização, reforço, melhoramento, recuperação, manutenção e conservação de estradas e engenharia consultiva em geral; 6
iv) gerenciamento pleno de contratos de concessão de sistemas rodoviários, com participação direta e/ou indireta, em especial nas atividades operacionais e de infraestrutura; e v) participação em outras sociedades. III - Capital Social 3.1 O capital social é R$414.083.387,00 (quatrocentos e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais), dividido em 414.083.387 (quatrocentas e quatorze milhões, oitenta e três mil, trezentas e oitenta e sete) quotas, sendo 377.175.179 (trezentas e setenta e sete milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e setenta e nove) quotas ordinárias e 36.908.207 (trinta e seis milhões, novecentos e oito mil, duzentas e sete) quotas preferenciais, todas de valor nominal igual a R$1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da seguinte maneira: Sócio OHL Concesiones S.L. Unipersonal Nº de Quotas Nº de Quotas Valor (R$) Ordinárias Preferenciais 377.175.179 --- 377.175.179,00 Obrascon Huarte Lain, S.A. --- 36.908.207 36.908.207,00 Felipe Ezquerra Plasencia 1 --- 1,00 --- --- --- --- Total 377.175.179 36.908.207 414.083.387,00 3.2 O capital social subscrito está totalmente integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos. 3.3 As quotas ordinárias conferirão aos seus titulares direito de voto nas deliberações da sociedade e participação nos lucros a serem distribuídos após o pagamento dos dividendos das quotas preferenciais. 7
3.4 As quotas preferenciais conferirão aos seus titulares, além do direito de voto nas deliberações da sociedade, prioridade no recebimento de dividendos fixos anuais de R$0,001 (um milésimo de real) cada uma. 3.5 A responsabilidade dos sócios é, na forma da lei, limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. IV - Administração 4.1 A sociedade será administrada por uma Diretoria, composta pelos seguintes membros: i) Felipe Ezquerra Plasencia, espanhol, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade para estrangeiros (RNE) n. V 309898-1 (SER/DPMAF/DPF) e inscrito no CPF/MF sob o n. 225.268.398-82, domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga n. 990, 5º e 6º andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, Cep 04531-004, ocupa o cargo de Diretor Superintendente; ii) Rafael Gutiérrez Apolinário Fernandez de Sousa, espanhol, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade para estrangeiros (RNE) n. V 326847-1 (SER/DPMAF/DPF) e inscrito no CPF/MF sob o n. 227.575.178-56, domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga n. 990, 5º e 6º andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, Itaim Bibi, Cep 04531-004, ocupa o cargo de Diretor Geral de Obras; e, iii) José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, brasileiro, casado, engenheiro metalurgista, portador da cédula de identidade RG n. 3.770.107-1-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n. 075.891.238-20, residente e domiciliado na Cidade de Ribeirão Preto/SP, na rua Professor Corrêa Leite n. 375, ocupa o cargo de Diretor Geral de Concessões. 8
4.1.1 O Diretor Superintendente e o Diretor Geral de Concessões, terão poderes em geral para a administração e representação geral da Sociedade, podendo, isoladamente, praticarem qualquer ato em nome da Sociedade, inclusive outorgar procurações. 4.1.2 O Diretor Geral de Obras será responsável pela condução de todas as obras que a sociedade vier a desenvolver, estando autorizado a representar a sociedade isoladamente nos seguintes atos: i) participação da sociedade em todo e qualquer tipo de licitação, seja concorrência, leilão, tomada de preço, convite ou concurso, promovidas por entes públicos ou privados, podendo, em especial: (a) participar de licitações durante todo o seu desenvolvimento e em todas as suas etapas (incluindo as etapas preliminares, aberturas de editais, pré-qualificações e as fases posteriores, até sua conclusão); (b) elaborar e apresentar documentos e propostas; (c) apresentar, assinar ou alterar, se for o caso, todos e quaisquer documentos necessários, inclusive mediante lances em voz alta ou outros meios legais; (d) formular impugnações, representações, incidentes e recursos; (e) aceitar as adjudicações de contratos; (f) efetuar e sacar os depósitos e fianças constituídos, seja qual for o tipo; (g) comparecer e representar a sociedade perante qualquer entidade ou órgão da administração pública (incluindo, mas sem se limitar, secretarias, delegacias, ministérios, direções gerais, repartições, autarquias, fundações, instituições, empresas públicas e sociedades de economia mista), seja em nível municipal, estadual ou federal, além de tabeliães, pessoas físicas e jurídicas, sem qualquer restrição; (h) assinar, para os fins deste subitem, todos os demais documentos, declarações e petições que sejam necessários; ii) assinar, receber e responder requerimentos, notificações, protestos e citações relativos a obras e licitações; iii) contratar diretamente e aceitar, sem necessidade de licitação prévia, qualquer obra pública ou privada; 9
iv) ceder e receber em cessão contratos de obras nas condições que julgar conveniente; v) resolver quaisquer contratos de obras por qualquer causa legalmente possível e solicitar a sua resolução sempre que julgar pertinente; vi) subcontratar obras, projetos, serviços e fornecimentos, assim como modificá-los e alterá-los; vii) contratar transportes, seguros e fretamentos; viii) assinar e ajustar contratos de empreitada; ix) assinar atas de reformulação de obra; x) assinar (a) termos de recebimento provisórios e definitivos de obra; (b) termos de liquidação de obra executada, provisórios e definitivos, e (c) todos os demais documentos necessários durante a execução da obra até o seu término e entrega ao contratante; xi) praticar todos os atos necessários para a emissão de certidões e efetuar a cobrança das ordens de pagamento que a sociedade tenha o direito de receber em razão das obras ou serviços contratados; xii) solicitar revisão de preço de obra, acompanhando o processo de revisão em todas as suas etapas; xiii) aceitar preços revisados e novos; xiv) intervir em atos societários, assembléias ordinárias ou extraordinárias e reuniões de conselho de administração, conselhos executivos e diretorias para os quais seja nomeado representante da sociedade ou em outra sociedade controlada pela sociedade para o qual foi nomeado representante; 10
xv) representar a sociedade perante qualquer entidade ou órgão da administração pública (federal, estadual ou municipal), e em todas as suas dependências, incluindo delegacias, departamentos e jurisdições especiais adstritas aos diferentes órgãos, podendo: (a) prestar informações e apresentar documentos, ratificando as informações prestadas e documentos apresentados; (b) praticar todos os atos necessários para a satisfação dos direitos da sociedade, inclusive a devolução para a sociedade de ingressos indevidos, depósitos ou de quaisquer outros bens ou valores de titularidade da sociedade; (c) tramitar toda classe de solicitações, autorizações, licenças e alvarás em geral; e xvi) constituir, modificar e dissolver consórcios de empresas, joint ventures ou qualquer outro tipo de associação, redigindo, aprovando e modificando seus estatutos, assim como nomear seus diretores e representantes. 4.2 Os diretores serão nomeados por sócios que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social e permanecerão em seus cargos por prazo indeterminado, até que sócios representando a maioria do capital social os destituam, em conjunto ou individualmente, salvo se forem eleitos por mandato por prazo determinado. 4.3 É permitida a designação de não sócios para a função de diretor da sociedade. 4.4 As procurações serão outorgadas pelo Diretor Superintendente ou pelo Diretor Geral de Concessões, e deverão especificar todos os poderes outorgados e, exceto as procurações ad judicia, deverão ter a duração de até 1 (um) ano. 4.5 Quaisquer atos praticados por qualquer diretor, por qualquer empregado ou procurador da sociedade, em nome desta, e que sejam estranhos ao objeto social, tais como avais, fianças, endossos e outras garantias em favor de terceiros, são expressamente proibidos e nulos de pleno direito, a menos que tais atos tenham sido prévia e expressamente aprovados, por escrito, por sócios representando a maioria do capital social. 11
V - Reunião dos Sócios e Livros 5.1 As deliberações dos sócios serão tomadas em reuniões convocadas por qualquer dos diretores ou por sócios representando, no mínimo, 20% (vinte por cento) do capital social, por meio de notificação escrita contendo data, hora, local e ordem do dia, entregue a todos os sócios, da seguinte forma: (a) pessoalmente, mediante protocolo; (b) por postagem de carta com aviso de recebimento; ou (c) mediante transmissão por fax, com concomitante envio de carta com aviso de recebimento. 5.1.1 A convocação da reunião dos sócios deve ser feita com, ao menos, 3 (três) dias de antecedência a contar, conforme seja o caso, da data de assinatura do protocolo, da data do recebimento da carta ou do comprovante de transmissão do fax. 5.2 A reunião dos sócios, em primeira ou segunda convocação, instala-se somente com a presença de sócios representando a maioria do capital social. 5.2.1 A reunião dos sócios será presidida e secretariada por sócios ou seus representantes, desde que o presidente e o secretário sejam aprovados por sócios representando a maioria do capital social. 5.3 Os sócios poderão ser representados nas reuniões por procurador com poderes específicos para exercer direito de voto em relação às quotas da sociedade. 5.4 A deliberação dos sócios nas matérias em que o quorum não foi previsto expressamente por este contrato social ou pela lei serão tomadas por sócios que representem a maioria do capital social. 5.5 A transformação da sociedade em outro tipo dependerá do voto afirmativo de sócios representando 3/4 (três quartos) do capital social. 12
5.6 Das deliberações dos sócios em reunião será lavrada resolução assinada por todos os presentes. Essas resoluções somente deverão ser levadas à registro na Junta Comercial competente se forem destinadas a gerar efeitos perante terceiros. 5.7 As reuniões de sócios não requererão quaisquer providências, formalidades ou quorum não previstos neste capítulo. 5.8 A sociedade não terá livro de registro de atas de reuniões de sócios, livro de presença em reuniões de sócios ou quaisquer outros que legalmente sejam dispensáveis. 5.9 A reunião dos sócios será dispensada quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que dela seria objeto. VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros 6.1 O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas em lei. 6.2 Em até 4 (quatro) meses do final de cada exercício social, sócios representando a maioria do capital social tomarão as contas dos administradores, decidirão sobre a sua aprovação e destinação dos lucros. 6.3 A sociedade deverá colocar à disposição dos sócios em sua sede o balanço patrimonial e a demonstração de resultados, ao menos, 15 (quinze) dias antes da reunião que aprovará as contas da administração. 6.4 Por deliberação de sócios representando a maioria do capital social, os lucros apurados poderão ser, respeitadas as preferências e vantagens atribuídas às quotas preferenciais, (i) distribuídos aos sócios desproporcionalmente à suas participações no capital social ou (ii) retidos, parcial ou integralmente, em conta de lucros retidos ou em uma das reservas da sociedade, ou (iii) capitalizados. 13
6.5 Não há obrigatoriedade de distribuição mínima de lucros ou resultados, ressalvadas, no entanto, as vantagens atribuídas às quotas preferenciais. VII - Continuação da Sociedade 7.1 A morte ou incapacidade de qualquer dos sócios não acarretará a dissolução da sociedade, sendo as quotas do sócio afetado transmitidas a seus sucessores. 7.2 Sócios representando a maioria do capital social (computadas inclusive as quotas do sócio falecido ou incapaz), poderão optar pelo pagamento, aos herdeiros ou representantes do incapaz, do valor das respectivas quotas, conforme a cláusula 10.3 abaixo. VIII - Quotas 8.1 As quotas são iguais e indivisíveis perante a sociedade e cada quota confere ao titular direito a um voto nas reuniões de sócios, bem como direito a participação nos lucros, conforme cláusulas 3.3 e 3.4 deste contrato social, observadas também as disposições previstas na cláusula 6.4 e 6.5 supra. 8.2 É proibida a criação ou imposição de qualquer tipo de ônus ou gravames, ou de qualquer tipo de direito real em favor de terceiros sobre as quotas da sociedade, bem como a sua penhora. IX - Transferência de Quotas e Cessão do Direito de Preferência 9.1 A transferência de quotas ou de direito de subscrição de novas quotas a sócios ou a terceiros não será permitida sem a prévia autorização escrita de sócios representando a maioria do capital social, que terão direito de preferência na aquisição, pelo mesmo preço e condições oferecidas pelo possível adquirente. X Retirada de Sócio e Exclusão de Sócio 14
10.1 O sócio dissidente de decisões sobre alterações do contrato social envolvendo a sociedade poderá exercer seu direito de retirada em até 30 (trinta) dias da reunião de sócios que deliberou sobre a matéria, mediante notificação escrita enviada à sociedade, conforme procedimentos previstos na cláusula 5.1 acima. 10.2 Quando um ou mais sócios incorrerem em justa causa, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil, sócios representando a maioria do capital social poderão excluí-los da sociedade, em reunião convocada especialmente para esse fim. 10.3 Tanto em caso de exercício do direito de retirada, quanto na resolução da sociedade em relação a um sócio, inclusive em caso de exclusão, o sócio que sai da sociedade receberá por suas quotas integralizadas quantia equivalente ao valor patrimonial contábil das mesmas, desconsiderando-se qualquer expectativa de lucro futuro, de acordo com o último balanço patrimonial levantado pela sociedade. O pagamento será feito em 6 (seis) parcelas trimestrais, a partir do ato da transferência, com correção pelo IGP-M (FGV), sem juros. XI - Solução de Controvérsias 11.1 Os sócios e a sociedade comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este contrato social. 11.2 Não sendo possível a solução por tal forma, elegem os sócios o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para a solução de quaisquer controvérsias. Os sócios assinam o presente instrumento declarando, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade e nem condenados ou sob efeitos de condenação, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as formas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou à propriedade. 15
As partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 11 de abril de 2005. OHL CONCESIONES S.L., UNIPERSONAL por: Felipe Ezquerra Plasencia FELIPE EZQUERRA PLASENCIA OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. por: Felipe Ezquerra Plasencia Testemunhas: 1. 2. Nome : Nome : RG : RG : CPF/MF: CPF/MF: Visto Advogado: Maria de Castro Michielin OAB/SP 89.231 16