SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 011762 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL VULCABRAS S/A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR VULCABRAS S/A. 6 - NIRE 23.3000.1985-7 7 - SITE www.reebok.com.br 01.02 - SEDE 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A. 50926955000142 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN Nº. 1440 13219-001 6 - DDD 011 12 - FAX 4532-1001 15 - E-MAIL andre@reebok.com.br JUNDIAÍ 7 - TELEFONE 4532-1000 8 - TELEFONE 0000-0000 13 - FAX 0000-0000 9 - TELEFONE 0000-0000 14 - FAX 0000-0000 2 - BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 011 10 - TELEX 0000000 SP 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME EDIVALDO ROGÉRIO DE BRITO 2 - CARGO GERENTE GERAL DE CONTR. E FINANÇAS 3 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN, 1440 5 - CEP 13219-001 8 - DDD 011 13 - DDD 011 6 - MUNICÍPIO JUNDIAÍ 9 - TELEFONE 4532-1095 14 - FAX 4532-1082 17 - E-MAIL edivaldobrito@reebok.com.br 0000-0000 15 - FAX 0000-0000 0000-0000 4 - BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX 0000-0000 0000000 7 - UF SP AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO BRADESCO S/A 19 - CONTATO EVARISTO SANT ANA/BENEDITO APARECIDO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO DEPARTAMENTO DE AÇÕES E CUSTÓDIA - PREDIO AMARELO 2º ANDAR 06029-900 11 OSASCO 3684-9441 4010.acoes@bradesco.com.br - - VILA YARA 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD 11 3684-2811 - - 34 - E-MAIL 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX SP 23/10/2007 12:20:45 Pág: 1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME ANDRE LUIZ DA SILVA GLUHER 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDIRICO OZANAN, Nº 1440 4 - CEP 13219-001 JUNDIAÍ 7 - DDD 011 4532-1000 0000-0000 0000-0000 12 - DDD 011 16 - E-MAIL andre@reebok.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX 4532-1001 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 0000-0000 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM 256.635.260-72 CG007622 0000-0000 3 - BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 10 - TELEFONE 11 - TELEX 0000000 6 - UF SP 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2004 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2004 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2005 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR ERNST YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES SS PAULO SERGIO DORTAS MATOS 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2005 6 - CÓDIGO CVM 00471-5 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO 219.961.055-15 BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 105 - Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL COM. IMP. EM GERAL NOTADAMENTE DE CALÇADOS, ROUPAS 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES 23/10/2007 12:20:46 Pág: 2
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 28/04/2005 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11/04/2005 31/03/2005 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIARIO OFICIAL DO ESTADO SP SP 02 DIARIO COMERCIO E INDUSTRIA SP 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 30/05/2005 2 - ASSINATURA 23/10/2007 12:20:46 Pág: 3
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 PEDRO GRENDENE BARTELLE 098.647.840-72 08/05/2003 ANO 3 NÃO 30 Presidente do C.A. e Diretor Presidente 02 ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE 098.675.970-87 08/05/2003 ANO 2 NÃO 21 Vice Presidente Cons. de Administração 03 MILTON CARDOSO DOS SANTOS FILHO 900.481.568-68 04/08/2004 ANO 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 ANDRE LUIZ DA SILVA GLÜHER 256.635.260-72 04/08/2004 ANO 1 12 Diretor de Relações com Investidores 05 FLAVIO DE CARVALHO BENTO 575.411.248-34 04/08/2004 ANO 1 19 Diretor * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 23/10/2007 12:20:46 Pág: 4
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR PEDRO GRENDENE BARTELLE Formado em Direito pela Universidade de Caxias do Sul Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S/A. Diretor Presidente da Vulcabras S/A Diretor Vice Presidente da Grendene S/A Diretor da Gold Negócios e Participações Ltda. Diretor da Gianpega Neg. Particp S/A Diretor da Agropecuária Manacá Ltda. ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE Formado em Direito pela Universidade de Caxias do Sul Diretor Presidente da Grendene S/A Vice Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S/A. MILTON CARDOSO DOS SANTOS FILHO Pós-graduado em Economia pela PUC - Pontifica Universidade Católica de São Paulo Conselheiro do Grupo Vulcabras S/A Ex. Diretor Administrativo Financeiro da Vulcabras S/A Ex. Diretor Administrativo Financeiro da Edisa S/A (Atual Hewlett Packard do Brasil) Ex. professor de Finanças das Universidade de São Bento e de Santana em São Paulo ANDRÉ LUIS DA SILVA GLUHER Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul Pós-graduado em Finanças pela PUC - Pontifica Universidade Católica - RS Diretor de relações com os Investimentos do Grupo Vulcabras S/A Assessor da Diretoria do Grupo Luxma FLÁVIO DE CARVALHO BENTO Formado em Ciências e Letras pela Faculdade Conceição de Mogi Mirim Diretor Vulcabras S/A Ex. Gerente de Fábrica da Cambuci S/A Ex. Gerente de Fábrica da São Paulo Alpargatas S/A 23/10/2007 12:20:47 Pág: 5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO RCA 12/07/1999 0 0 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL PREFERENCIAIS TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0,00 0 0,00 0 0,00 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 23/10/2007 12:20:48 Pág: 6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 001 GOLD NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 92.620.574-0001/80 BRASILEIRA RS 1.569.277 44,84 2.267.355 64,78 3.836.632 54,81 31/12/2004 SIM 002 GIANPEGA NEG. PARTICAÇÃO S/A 02.902.080-0001/04 BRASILEIRA RS 1.708.551 48,82 734.163 20,98 2.442.714 34,90 31/12/2004 SIM 003 PEDRO GRENDENE BARTELLE 098.647.840-72 BRASILEIRA RS 117.575 3,36 257.771 7,36 375.346 5,36 NÃO 004 OUTROS BRASILEIRA SP 104.597 2,98 240.711 6,88 345.308 4,93 31/12/2004 NÃO 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 998 OUTROS 0 0,00 0 0,00 0 0,00 999 TOTAL 3.500.000 100,00 3.500.000 100,00 7.000.000 100,00 23/10/2007 12:20:48 Pág: 7
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 GOLD NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 31/12/2004 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 001001 001002 001003 PEDRO GRENDENE BARTELLE 141.818 24,96 0 0,00 141.818 24,96 ÉLIDA LURDES BARTELLE 141.818 24,96 0 0,00 141.818 24,96 MARIA CRISTINA NUNES DE CAMARGO 141.818 24,96 0 0,00 141.818 24,96 098.647.840-72 BRASILEIRA RS 685.960.300-34 BRASILEIRA RS 064.842.538-03 BRASILEIRA SP 001004 GIANPEGA NEG. E PARTICIP. S/A 142.728 25,12 0 0,00 142.728 25,12 02/10/2002 02.902.080-0001/04 BRASIELRA RS 001999 TOTAL 568.182 100,00 0 0,00 568.182 100,00 23/10/2007 12:20:48 Pág: 8
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001004 GIANPEGA NEG. E PARTICIP. S/A 02/10/2002 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 23/10/2007 12:20:48 Pág: 9
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 GIANPEGA NEG. PARTICAÇÃO S/A 31/12/2004 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 002001 002002 002999 PEDRO GRENDENE BARTELLE 999.999 99,99 0 0,00 999.999 99,99 ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE 1 0,01 0 0,00 1 0,01 TOTAL 1.000.000 100,00 0 0,00 1.000.000 100,00 098.647.840-72 BRASILEIRA RS 098.675.970-87 BRASILEIRA RS 23/10/2007 12:20:48 Pág: 10
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 004 OUTROS 31/12/2004 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 23/10/2007 12:20:48 Pág: 11
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 18/11/2004 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 3.500.000 73.499 73.499 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 3.500.000 73.499 73.499 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 7.000.000 146.998 146.998 23/10/2007 12:20:49 Pág: 12
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 18/11/2004 01 146.999 20.536 Subscrição Particular em Dinheiro 977.860 21,0000000000 29/11/2000 02 126.464 48.264 Subscrição Particular em Dinheiro 4.022.000 12,0000000000 12/07/1999 03 78.199 2.429 Subscrição Particular em Dinheiro 193.108 12,5800000000 23/10/2007 12:20:49 Pág: 13
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 12.000.000 (Reais Mil) 0 03/03/2001 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS 4.000.000 02 PREFERENCIAIS U 8.000.000 23/10/2007 12:20:50 Pág: 14
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 50,00 NÃO PLENO 0,00 0,00 0,00000 02 PREFERENCIAL 50,00 NÃO NÃO 0,00 SIM NÃO FIXO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 06/07/1999 0,00 23/10/2007 12:20:50 Pág: 15
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO SIM 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) 600 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2204 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 279 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 7.916 20.068 23/10/2007 12:20:50 Pág: 16
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Companhia Industrial Brasileira de Calçados Vulcanizados S/A., foi fundada em 5 de junho de 1952, na cidade de São Paulo, iniciando no ano seguinte a produção de calçados de couro com sola de borracha vulcanizada. Em dezembro de 1954, transferiu suas instalações para Jundiaí-SP, onde foram acrescidos novos itens em suas linhas de produção, tais como botas de borracha (1956), calçados sintéticos com solas de PVC (1976), botas de PVC em duas cores (1968) e calçados de couro com solas de PVC (1969). Em março de 1970, transformou-se em Sociedade Anônima de Capital Aberto. Em Julho de 1973, passou a denominar-se Vulcabras S/A. Industria e Comércio. Em 1974, através de contrato devidamente formalizado com a Adidas do Brasil Com. de Artigos Esportivos Ltda., iniciou a produção da linha esportiva Adidas. Em julho de 1975, com o objetivo de diversificar suas linhas de produtos, adquiriu o controle acionário da Industria de Calçados Vogue (Franca-SP) tradicional fabricante de calçados de alta qualidade, destinados principalmente no mercado externo. Em outubro de 1981, essa industria passou a denominar-se Vulcabras Vogue S/A. Industria Comércio e Exportação, transformada em subsidiária integral da Vulcabras S.A. Indústria e Comércio, com utilização parcial das instalações da antiga empresa. Em 1978, como parte de um plano geral de distribuição de seus produtos, constitui a Comercial Savian Ltda. (Jundiaí-SP). Em dezembro de 1978, adquiriu o controle acionário da Calçados Spessoto Ltda. (Franca- SP), que produzia calçados sociais de couro masculino. Em abril de 1979, adquiriu a H. Rocha Calçados Ltda. (Franca-SP), também fabricante de calçados finos para uso masculino, transformada na Vegas S/A. Industria e Comércio, em novembro de 1980. Ainda em 1979, foi a primeira empresa brasileira a ter os seus calçados de segurança aprovados pelo Instituto de Pesquisa de Pirmasens (Alemanha) atendendo à norma DIN- 4843 pares 1 e 2. Em 1981, iniciou as operações da Divisão Cabreúva, situada no município de Cabreúva SP. Em 1983, iniciou a produção de calçados de segurança com solado de poliuretano, pioneira neste desenvolvimento na América Latina. Em 1984, obteve para a sua marca Vulcabras, concedida pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Em 1985, a empresa lançou a primeira linha de calçados de proteção individual no trabalho, destinada exclusivamente a mulheres, inicia também a produção de tênis com a marca PANDA, pelo processo de autoclave. Em 1988, incorporou a Transportadora Vulcabras Ltda., e extinguiu-a, usando os seus veículos para participar como sócia Vulcabras Cargas e Coletivos Ltda., aberto para o transporte de cargas da Vulcabras e seus funcionários. Ainda em 1988, incorporou a Vegas S/A. Indústria e Comércio, transformando-a em filial. 23/10/2007 12:20:51 Pág: 17
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 1989, estendeu o objetivo social do Expresso Vulcabras para atuar também no transporte rodoviário e turismo em geral, alterando a sua denominação para Expresso Vulcabras Ltda. Ainda em 1989, contratou com exclusividade com a Puma do Brasil a produção dos seus produtos. Em 1990, incorporou a Calçados Spessoto Ltda. transformando-se em filial. Na AGE/O realizado no mês de abril de 1992, a mesma aprovou a alteração da denominação social para Vulcabras S.A. Em 1991, iniciou um grande projeto de estruturação organizacional, estabelecendo objetivos e princípios buscando a competitividade internacional através da melhoria da qualidade de seus produtos e desenvolvimentos de seus recursos humanos. Em 1992/1993 dando continuidade ao projeto de mudança busca novas marcas no mercado de couro, BROOKS, LOTTO E REEBOK. Inicia reestruturação de área de sistemas e adota conceito de Unidade de Negócios. Em 1994, ano do Plano Real que representou grande esforço no combate à inflação trouxe no seu escopo a abertura do país ao mercado internacional a busca da competitividade comandou as ações da CIA. por qualidade, produtividade e objetividade; enfocadas que culminaram na incorporação da Comercial Savian e uma ampla reforma administrativa. Em 1995, considerou-se a nova forma de gestão e realizou-se uma ampla reengenharia de processos na área de sistema, onde faz-se um down size. Ainda em 1995 deu início à fabricação de calçados no Nordeste (Estado do Ceará) através da sua subsidiária Vulcanor Industria de Calçados Ltda. Incorporada em agosto de 1996 na Vulcabras do Nordeste S/A. na cidadede Horizonte-CE. Em 1996 deu início a um processo de reestruturação administrativa e operacional, com a mudança dessas áreas para sua filial de Franca-SP e para a Vulcabras do Nordeste S/A. (Horizonte-CE.). Atua no seguimento de calçados para prática de esportes e lazer, sapatos masculinos de couro e botas de borracha e PVC. Nesses mercados a Vulcabras é líder no setor de comercialização de botas e líder na modalidade do sapato social 752. Com relação aos tênis, encontra forte concorrência interna e externa. Em 1997/8 consolidou a fabricação de tênis esportivos, calçados masculinos marca 752 e Botas de Borracha e PVC em suas instalações industriais situada em Horizonte-CE. Através de sua controlada Vulcabras do Nordeste S/A. Em setembro de 1.998, assinou com a REEBOK INTERNATIONAL (USA), contratos de licenciamento e outros que lhes concedeu os direitos de produzir e exclusividade de distribuição para os mercados do Brasil e Paraguai, assim como preferencia nas exportações para todo Mercosul. Ainda em 1.998, passou a atuar como fabricante e distribuidor exclusivo no Brasil dos produtos com a marca KED S, adicionalmente, a VULCABRAS obteve o direito de desenvolver novos produtos de sua própria criação, adaptados para o mercado brasileiro. O contrato de licenciamento com a ADIDAS expirou-se com a VULCABRAS, encerrandose a produção em dezembro/99. 23/10/2007 12:20:51 Pág: 1
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 2000, a controlada Comercial Vulcabras Ltda., que até então operava com apenas uma loja de fábrica, incorporou seis novas lojas Out-Lets. Em 2001, a controlada Comercial Vulcabras Ltda. incorporou três novas lojas localizadas no estado do Rio Grande do Sul, e passou responder por toda operação de revenda de mercadorias de terceiros, passando a controlada Vulcabras do Nordeste S/A a comercializar apenas mercadorias de sua própria produção. Em 2003, a controlada Vulcabras do Nordeste S/A adquiriu 95% do capital da empresa VDA Calzados y Artículos Deportivo S/A, localizada na Argentina e incorporou a Ril Brasil Comercial e importadora Ltda. A VDA Calzados y Artículos Deportivos S/A, possui contrato com a Reebok international para distribuição de seus produtos naquele país. Em 2004, crescimento do faturamento em 43% e da receita líquida em 44%, foram as maiores do setor de calçados no Brasil. O lucro líquido da controladora cresceu 111% e somou R$ 34,7 milhões, representando 11% da receita líquida consolidada. O EBITDA consolidado somou R$ 81,9 milhões, ou 25% da receita líquida consolidada, mantendo a posição de uma das melhores so setor em capacidade de geração operacional de caixa. A Vulcabras obteve 23% de sua receita líquida no exterior, sendo que as receitas da subsidiária na Argentina- VDA representaram 87% deste total. O crescimento do volume foi de 37% em tênis, 43% em confecções e 11% em botas, sendo superado pelo crescimento de 43% no faturamento devido principalmente a melhoria do mix de produtos. O lucro bruto atingiu R$ 139,4 milhões representando 43% da ROL. No exercício de 2004 a Vulcabras considera concluída a remodelação de seu passivo bancário, que passou a ter um custo bastante inferior as taxas médias de mercado. 23/10/2007 12:20:51 Pág: 2
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Senhores Acionistas Os comentários deste relatório da Administração referem-se, quando não indicado em contrário, aos dados das demonstrações consolidadas das empresas, cuja estrutura societária assim se compõe : Vulcabras S.A Holding 99,99% 6,54% Vulcabras do Nordeste S.A Produção e Distribuição de Produção Própria 93,46% Comercial Vulcabras Ltda Distribuição de Produção de Terceiros e Lojas de Fábrica (11) 95% 5% VDA Argentina Distribuição na Argentina O ano de 2004 representou mais um passo na consolidação da como uma das mais importantes empresas nacionais de artigos esportivos e foi marcado por crescimento acima da média do setor, destacada geração de caixa e aprofundamento do processo de internacionalização da companhia. 23/10/2007 12:20:52 Pág: 20
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO As taxas de crescimento de 43% no faturamento e de 44% na receita líquida foram as maiores do setor de calçados no Brasil. RECEITA BRUTA ( Milhões R$ ) 43% 402,1 281,3 191,5 245,0 CAGR 99 a 04 35% aa 91,0 130,9 CAGR 99 a 03 33% aa 1999 2000 2001 2002 2003 2004 RECEITA LIQUIDA ( Milhões R$ ) 324,2 144,0 193,4 225,2 44% CAGR 99 a 04 37% aa 67,2 99,0 CAGR 99 a 03 35% aa 1999 2000 2001 2002 2003 2004 23/10/2007 12:20:52 Pág: 21
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O lucro líquido da controladora - que inclui os incentivos fiscais das controladas - cresceu 111% e somou R$ 34,7 milhões, representando 11% da receita líquida consolidada. LUCRO LIQUIDO CONTROLADORA (R$ Milhões) e % LUCRO S/ROL CONSOLIDADA 10% 7% 11% 34,7-10% -20% 14,1 16,5 1999 2000 2001 2002 2003 2004 (19,5) (20,1) (59,7) O EBITDA consolidado somou R$ 81,9 milhões, ou 25% da receita líquida consolidada, mantendo a posição de umas das melhores empresas do setor em capacidade de geração operacional de caixa. EBITDA (R$ Milhões) e % s/ ROL 38% 29% 27% 26% 25% 40% 30% 18% 20% 41,2 51,3 59,2 81,9 CAGR 00 a 04 47%aa 10% 0% -19% 17,3 1999 2000 2001 2002 2003 2004-10% -20% (12,6) -30% As receitas obtidas no exterior, mesmo reduzidas devido à desvalorização do dólar americano, representaram 23% da receita líquida consolidada, com destaque para a subsidiária VDA Calzados na Argentina. 23/10/2007 12:20:52 Pág: 22
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO ARTIGOS ESPORTIVOS Artigos esportivos - calçados e confecções -, são o mais importante negócio da responsáveis por R$ 369 milhões de receita bruta - 92% do total da companhia. e foram O foco neste negócio tem nos permitido níveis diferenciados de eficiência em relação à concorrência e ganhos persistentes de participação de mercado. Detentora de contratos de longo prazo que lhe garantem licenças exclusivas para a distribuição das marcas internacionais e no Brasil Argentina e Paraguai, a atende a estes mercados principalmente com calcados esportivos e confecções produzidos em sua fábrica do Ceará - representando 95% do faturamento - e complementarmente com produtos importados da Ásia. No ano lançamos 76 modelos, sendo 49 de produção local, com destaque para as tecnologias "DMX Reflex" e "DMX Extreme", este último motivo de campanha publicitária com a modelo Daniela Cicarelli e que se tornou um dos produtos mais vendidos no segmento top no Brasil (preços ao público acima de R$ 450,00). O lançamento de produtos de performance, com alto conteúdo tecnológico e em linha com as tendências internacionais do segmento tem sido importante fator de diferenciação de nossa coleção de produtos. Esta diferenciação é, em grande parte, fruto da capacidade de nossa fábrica que se encontra entre as mais avançadas do mundo em termos de equipamentos e em tecnologia aplicada ao processo, superando os grandes fabricantes mundiais em termos de flexibilidade e versatilidade das linhas de produção. Em 2004 a passou a participar dos centros mundiais de desenvolvimento da International, tendo sido integralmente responsável pelo desenvolvimento da tecnologia DMX Extreme. As linhas de produção de confecções, também localizadas na fábrica do Ceará, atingiram em 2004 o nível de maturidade operacional. Foram vendidas 840 mil peças no exercício, 75% das quais de produção própria. A atenção ao cliente, buscando sempre oferecer a melhor alternativa de geração de valor é característica principal de nossa ação comercial. A identificação das tendências de consumo e sua rápida materialização em produtos disponíveis resultam de uma alta integração entre as equipes de marketing, desenvolvimento de produtos e engenharia industrial. BOTAS DE PROTEÇÃO E ACESSÓRIOS PARA CALÇADOS Na linha de botas de proteção, fabricadas em borracha e PVC, tivemos um crescimento no faturamento de 21% sobre o ano anterior. Somadas às vendas de acessórios para calçados - principalmente exportação de sistemas de amortecimento para calçados esportivos - o faturamento bruto desta unidade de negócio atingiu R$ 33 milhões, 8% do total consolidado. 23/10/2007 12:20:52 Pág: 23
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO RECEITAS NO EXTERIOR A obteve 23% de sua receita líquida no exterior, sendo que as receitas da subsidiária na Argentina - VDA - representaram 87% deste total. Na Argentina, como atuamos diretamente na distribuição através da VDA temos maior controle sobre as operações, mais estreito e consistente relacionamento com os clientes e melhor identificação das tendências locais de consumo, o que tem resultado em expressivo crescimento na participação de mercado, tendência que deverá ser mantida em 2005. ROL Mercado Interno e Externo Receitas mercado externo 6% 2003 Receitas mercado interno 94% Receitas mercado externo 23% 2004 Receitas mercado interno 77% DESEMPENHO FINANCEIRO A conquista consistente de resultados financeiros acima da média do nosso setor de atuação reflete o sucesso do modelo de administração, baseado no Programa de Geração de Resultados (PGR), que em 2004 esteve em seu 6 o ano de aplicação. Ferramenta fundamental do nosso processo de planejamento e da avaliação de sua execução, este programa inclui 36 executivos de primeiro nível e 76 gerentes e supervisores de níveis intermediários, que definem e monitoram em bases diárias 379 metas de desempenho cujos resultados são discutidos em reuniões mensais de auto-avaliação. Este programa é também base para a atribuição individual dos incentivos de resultados. Receitas As receitas de vendas da sofreram o impacto adverso de dois fatores: o aumento da alíquota da COFINS no mercado interno e a valorização do real frente ao dólar que reduziu a expressão em reais das receitas obtidas no exterior. A receita bruta consolidada atingiu R$ 402,1 milhões, com crescimento de 43% sobre o ano anterior. A receita líquida somou R$ 324,2 milhões, com crescimento no ano de 44%. O crescimento da receita líquida maior que o da receita bruta, não obstante o aumento da alíquota da Cofins, decorre do crescimento da participação de nossa subsidiária VDA no total das receitas e deve-se ao fato de que na Argentina o equivalente do ICMS (IVA, cuja alíquota é de 21%) não é considerado na receita bruta, fazendo com que tanto a receita bruta, quanto às deduções dos impostos sobre vendas sejam significativamente menores do que o padrão adotado no Brasil. 23/10/2007 12:20:52 Pág: 24
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O crescimento de volume foi de 37% em tênis, 43% em confecções e 11% em botas, sendo superado pelo crescimento de 43% no faturamento devido principalmente à melhoria do mix de produtos, visto que os aumentos de preços foram apenas pontuais e representaram menos de 1 ponto percentual no total. C R E S C IM E N T O V O L U M E 2 0 0 4 3 7 % 4 3 % 1 1 % T E N IS C O N F E C Ç Ã O B O T A S CO M P O S IÇÃO DE CRES CIM ENTO RO L 2004 A UMENTO PREÇO 2% MELHORIA MIX PRODUTO 35% V OLUME 63% Margem Bruta O lucro bruto atingiu R$ 139,4 milhões representando 43% da ROL, contra R$ 86,7 milhões e 38% da ROL no ano anterior, um crescimento de 61% em virtude do ganho de escala, da melhor eficiência industrial e do melhor mix de produtos. L U C R O B R U T O (R $ m ilh õ e s ) e % s / R O L 38 % 45 % 4 5% 38 % 43 % 139,4 87,1 86,7 11 % 64,1 7,7 37,2 19 99 20 00 20 01 2 00 2 20 0 3 20 0 4 23/10/2007 12:20:52 Pág: 25
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Despesas Comerciais e Administrativas As despesas comerciais e administrativas somaram R$ 97,9 milhões e incluem R$ 10,7 milhões de gastos não recorrentes ( R$ 1,8 milhões pagos e R$ 8,9 milhões provisionados, relativos a demandas trabalhistas das fábricas no estado de São Paulo, fechadas em 1999). Desde este exercício a companhia iniciou a execução de um plano que prevê a liquidação de grande parte destas obrigações até o final de 2006 e as provisões foram ajustadas a este programa. Excluídos estes gastos não recorrentes, as despesas comerciais e administrativas somaram R$ 87,2 milhões (R$ 60,8 milhões em 2003), representando os mesmos 27% sobre a receita líquida verificados no ano anterior, não obstante um acréscimo de 48% nas despesas de propaganda e um aumento de 111% nos bônus por geração de resultados, em razão da maior rentabilidade alcançada. A eficiência das operações administrativas e comerciais continua sendo uma das melhores do setor, quando medida pela sua participação sobre a receita líquida. EBITDA Operacional A geração operacional de caixa (incluídos os incentivos fiscais de ICMS) foi de 25% da receita líquida, somando R$ 81,9 milhões, um crescimento de 38% sobre os R$ 59,2 milhões do ano passado, que também representaram 26% da ROL. EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO AOS INCENTIVOS 2003 2004 Variação % Receita operacional líquida 225.662 100% 324.169 100% 44% Lucro ( prejuizo ) antes dos impostos (7.475) 9.092 3% (+) Incentivos fiscais contabilizados no patrimonio líquido 23.055 10% 29.764 9% 29% (+) Depreciaçao 6.811 3% 9.630 3% 41% (+) Despesas financeiras 36.785 16% 33.443 10% -9% EBITDA CONSOLIDADO 59.176 26% 81.929 25% 38% (-) Despesas financeiras (36.785) 16% (33.443) 10% -9% Geração de Caixa após Despesas Financeiras 22.391 10% 48.486 15% 117% 23/10/2007 12:20:52 Pág: 26
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Financiamento Bancário e Despesas Financeiras Em exercícios anteriores o endividamento bancário da companhia produziu importante impacto negativo nos resultados, principalmente nos anos de anos de 1999 e 2002 quando acentuadas desvalorizações do real provocaram variações cambiais que alcançaram 35% e 14% da ROL respectivamente. No exercício de 2004 a considera concluída a remodelação de seu passivo bancário, que passou a ter um custo bastante inferior às taxas médias de mercado. Do passivo atual, 77% são provenientes de financiamentos do Sistema BNDES, - com custos médios de TJLP + 4,3% a.a. - e do Fundo Constitucional de Desenvolvimento do Nordeste - FNE, operado pelo BNB, - cujo custo é fixo de 10,5% a.a. (sujeito a revisões anuais sempre que a TJLP sofra uma variação superior a 30%) - o que torna a menos afetada por elevações na taxa SELIC. O montante dos empréstimos denominados em Pesos Argentinos representa ao mesmo tempo uma boa alternativa de captação - ao custo fixo de 8,3% a.a. em pesos - e um hedge contra os efeitos de uma eventual desvalorização do peso sobre nossos ativos assim denominados. Passivo Financeiro por Indexador 2003 2004 CDI +3,4% AA 33% US$ +8,4% AA 24% CDI +2,8% AA 14% Pesos Arg +8,3% AA 9% 12% Taxa Fixa 10,5% AA 31% TJLP +5,2% AA 23% Taxa Fixa 10,5% AA 54% TJLP +4,3% AA O perfil do passivo bancário encerrou o exercício com um prazo médio de 2,2 anos, o mesmo do ano anterior não obstante o pré-pagamento de US$ 6,7 milhões de financiamento da IFC International Finance Corporation, cujos vencimentos se estenderiam até dezembro de 2006. Os vencimentos de curto prazo somavam R$ 63,8 milhões, o que é compatível com a capacidade de geração de caixa esperada para 2005. 23/10/2007 12:20:52 Pág: 27
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Passivo Financeiro de Curto e Longo Prazos 2003 2004 CURTO PRAZO 39% CURTO PRAZO 48% LONGO PRAZO 61% LONGO PRAZO 52% No encerramento do exercício o passivo bancário líquido das disponibilidades somou R$ 126,5 milhões com uma redução de 6,5% sobre os R$ 135,3 milhões de 2003. Desta forma mantem-se a tendência de redução das importantes relações entre o endividamento líquido e a receita líquida e o EBITDA: Passivo Financeiro Líquido sobre ROL e EBITDA 515% Passivo / EBITDA 181% Passivo / ROL 90% 235% 225% 229% 67% 60% 60% 154% 39% 1999 2000 2001 2002 2003 2004 23/10/2007 12:20:52 Pág: 28
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A conjugação de um passivo decrescente em relação à geração de caixa da empresa e de uma melhor qualidade nos indexadores deste passivo - que implica em forte redução de custos - permitiram que parcelas decrescentes da geração de caixa sejam comprometidas com o custo de carregamento deste passivo. Comportamento idêntico acontece com relação à receita líquida consolidada: Despesas Financeiras sobre ROL e EBITDA (% ) 168% Desp.Financeira / EBITDA 123% 50% Desp.Financeira / ROL 29% 57% 16% 33% 62% 16% 41% 10% 1999 2000 2001 2002 2003 2004 As despesas financeiras da somaram R$ 33,5 milhões, uma redução de 9% sobre o ano anterior, não obstante a elevação das taxas de juros de mercado e se decompõem em três grandes grupos : 2003 2004 Desconto a clientes 0 10.421 12.066 Emprestimos e financiamentos 22.015 14.160 CPMF, tarifas e outros 4.349 7.217 Total 36.785 33.443 2003 2004 Outros 12% Clientes 28% Outros 22% Clientes 36% Emprest. 60% Emprest. 42% 23/10/2007 12:20:52 Pág: 29
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Fluxo de Caixa (R$ milhões) 81,9 13,0 9,1 (4,7) (20,9) (37,1) 3,6 (33,4) (6,0 5,5 Caixa Inicial 31/12/03 EBITDA Aumento de Capital Aumento Exig.Longo Prazo Impostos S/Lucro Líquido Investimentos Imobilizado Aumento Capital Giro Excluídos Itens Financeiros Despesas Financeiras Liq. Redução do Passivo Bancário Caixa Final 31/12/04 Em 2004 a manteve a política de se preparar em termos de capacidade de produção e de vanguarda tecnológica para os expressivos crescimentos de volume a que se propõe. Neste ano os investimentos em imobilizado somaram R$ 20,9 milhões, que excederam a depreciação de R$ 11,3 milhões, mostrando uma consistente política ao longo dos anos. O montante dos investimentos consumiu 26% do EBITDA e representaram 15% do saldo inicial líquido dos ativos fixos. Esta taxa de renovação de ativos inferior às dos três anos anteriores é reflexo da menor idade média dos ativos e da potencialização de investimentos em infra estrutura realizados naqueles exercícios,tendência que deverá se manter. INV ES TIM ENTO E DEP RECIAÇÃO E % INV ES TIM ENTO S / IM O BILIZADO 28% 29% 24% 14,8 5,0 4,5 2,5 16,8 4,3 11,7 4,1 20,9 15% 2% -6% 4,8 6,8 9,6 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Investim ento fixo Depreciacao % Investim ento-deprec / im ob.liq.ano anterior 23/10/2007 12:20:52 Pág: 30
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Para os próximos três exercícios a tem programas de investimentos fixos que somam R$ 55 milhões que deverão estar fundeados em linhas de financiamento de longo prazo do Fundo Constitucional de Desenvolvimento do Nordeste, atualmente em negociação. Variação do Capital de Giro O aumento do capital de giro operacional, excetuados os itens financeiros, atingiu R$ 37,1 milhões e absorveu a parcela expressiva de 45% do EBITDA, conforme demonstrado abaixo: Capital Circulante Líquido Consolidado - R$ mil 2003 2004 Variação ATIVO CIRCULANTE Contas a receber 65.405 94.838 29.433 Estoques 35.353 53.233 17.880 Outros 8.247 13.183 4.936 109.005 161.254 52.249 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Bens e Serviços 16.127 26.160 10.033 Obrigações trabalhistas tributárias e previdenciárias 16.981 19.863 2.882 Provisão para contingências 1.040 4.264 3.224 Outras obrigações 5.557 4.609 (948) 39.705 54.896 15.191 CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 69.300 106.358 37.058 Em linha com o aumento do faturamento, as Duplicatas a Receber cresceram 45% e os estoques 51%, estes motivados principalmente pelo crescimento da VDA, o que exigiu um maior fluxo de transporte de mercadorias, aumentando os estoques em trânsito. A companhia estima que para o próximo exercício ganhos de eficiência operacional permitirão que as necessidades de ampliação do capital de giro não acompanhem o crescimento do faturamento, possibilitando menor comprometimento da geração operacional de caixa. Recursos Humanos As empresas encerraram o exercício com 7.941 empregados, com crescimento de 18% sobre os 6.703 do ano anterior, distribuídos como abaixo: QUADRO PESSOAL 2003 2004 VULCABRAS S/A 1 3 VULCABRAS DO NORDESTE S/A 6.497 7.708 COMERCIAL VULCABRAS LTDA 153 152 VDA CALZADOS y ARTYCULOS DEP. S/A 52 78 TOTAL 6.703 7.941 23/10/2007 12:20:52 Pág: 31
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Os gastos associados ao pessoal empregado, assim se distribuem (R$ mil): Salários e encargos líquidos creditados aos empregados 41.370 Incentivos de resultados 1.550 Total creditado ao pessoal 42.920 Impostos descontados dos empregados 4.444 Impostos da empresa incidentes sobre a folha de pagamento 15.572 Total de impostos 20.016 Benefícios de transporte, alimentação e saúde 15.726 Gastos com equipamentos de proteção individual 566 Treinamento 144 Total de Benefícios 16.436 Total Geral 79.372 No exercício foram investidas 179.073 horas em treinamento, efetuados 126.209 atendimentos médicos e odontológicos, servidas 2.957.000 refeições, concedidas 83.180 cestas de alimentação e percorridos 2.186.000 km em viagens no percurso residência-empresa, patrocinadas pela companhia. Auditoria Independente Em atendimento à instrução CVM 381/03 informamos que a Ernst & Young Auditores Independentes S/S prestou somente serviços de auditoria no exercício de 2004. Reconhecimentos Por fim, não poderíamos deixar de reconhecer os méritos daqueles que fundamentalmente construíram mais um exercício de sucesso: Os acionistas que participaram ativamente das decisões estratégicas, aprovaram os expressivos investimentos e contribuíram com o necessário aumento de capital. Os nossos colaboradores internos que incansavelmente formulam e conquistam metas diferenciadas de eficiência. Os nossos parceiros, principalmente fornecedores e instituições financeiras que se associaram aos nossos objetivos de flexibilidade crescentes para melhor atendimento aos consumidores. E principalmente aos consumidores e clientes que retribuíram com preferência pelos nossos produtos aos esforços que temos realizado para poder oferecer um composto de produtos e serviços que efetivamente lhes transfiram um maior valor por sua fidelidade. Jundiaí-SP, 21 de março de 2005 A administração 23/10/2007 12:20:52 Pág: 32
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRACAO Pedro Grendene Bartelle - Presidente Alexandre Grendene Bartelle - Vice-Presidente Milton Cardoso dos Santos Filho - Conselheiro DIRETORIA Pedro Grendene Bartelle Andre Luiz da Silva Gluher Flávio de Carvalho Bento Diretor de Relacoes com Investidores Andre Luiz da Silva Gluher RESPONSAVEL TÉCNICO Manoel Damiao da Silveira Neto Contador - CRC - 1 RJ 052266 o-2 "S"- SP 23/10/2007 12:20:52 Pág: 33
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS Tradicionalmente as vendas são maiores a partir do segundo semestre. 23/10/2007 12:20:52 Pág: 34
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 CALÇADOS ESPORTIVOS E CONFECÇÕES - LINHA REEBOK E KED S 88,00 03 BOTAS DE BORRACHA E PVC 12,00 23/10/2007 12:20:53 Pág: 35
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 001 CALÇADOS 001 001 TEC ARMA M BARTOLOMEU S/A 8,60 003 CALÇADOS 003 003 BCR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA 6,00 004 CALÇADOS E CONFECÇÕES 004 004 M G MASTER LTDAR 4,80 005 CALÇADOS 005 005 LOJAS DIC LTDA 3,10 006 CALÇADOS 006 006 WADIH HONSI 2,50 007 CALÇADOS 007 007 IND E COM CALÇADOS DI SANTINI LTDA 1,40 008 CALÇADOS 008 008 IRMÕES SARAFIAN LTDA 1,20 23/10/2007 12:20:53 Pág: 36
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Descrição das Etapas do processo de Produção de calçados: a) Cortes Corte de matérias Primas de origem natural (couro) e sintéticos. Os equipamentos básicos são Balancins hidráulicos e sistema de corte automático. b) Pesponto Os componentes da parte superior dos calçados são unidos através de costuras executadas por máquinas industriais convencionais e automáticas c) Montagem Os cabedais são montados sobre palmilhas, em transportadores. Conforme a finalidade do calçado, a montagem pode ser a adesivo, ou não. A montagem é efetuada em formas de plásticos. d) Preparação de Misturas Os solados usados (borracha, PVC) são previamente formulados e misturados, conforme as especificações de cada tipo de calçados. e) Preparação de Solas As solas de borracha são confeccionadas antes da afixação em prensas vulcanizadores (borracha) ou em injetoras (PVC). f) Afixação das Solas As solas pré fabricadas de borracha são colocados a frio. As solas de PVC são, pôr sua vez, injetadas diretamente sobre o cabedal, sob elevada pressão e temperatura. g) Os Calçados já prontos São preparados e embalados para o envio aos clientes. Descrição das Etapas do processo de Produção de confecções: a) Cortes Corte de matérias Primas de origem nacional. Os equipamentos são máquinas de cortes computadorizadas e sistema manual. b) Preparação As peças são bordadas e serigrafadas. 23/10/2007 12:20:54 Pág: 37
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO c) Costura É realizadas por máquinas convencionais do mercado. d) Acabamento É realizado por sistemas manuais 23/10/2007 12:20:54 Pág: 38
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Mercado Interno: Atendimento em todo território nacional, subdividido em regiões geográficas, através de representantes autônomos sediados nas principais capitais. Mercado externo: Exportações de calçados e confecções para subsidiária integral VDA Calzados y Artículos Deportivos S/A 23/10/2007 12:20:54 Pág: 39
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Nos três segmentos que atendemos: a) Calçados esportivos (tênis de performance e lazer): Com a entrada de novas marcas importadas, houve uma divisão e competição maior no mercado. Nesse segmento há competidores específicos nos importados e nos tênis de marca nacionais. b) Botas de Borrachas e PVC: Dado a nossa tradicional qualidade, mantivemos neste ano nossa liderança nesse segmento com as tradicionais Botas de Borracha e PVC. c) Confecções esportivas Iniciou a produção de confecções esportivas das marcas que administra, em complemento aos calçados esportivos para os mercados internos e externos. 23/10/2007 12:20:55 Pág: 40
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS VULCABRAS / KEDS / REEBOK 23/10/2007 12:20:55 Pág: 41
18.01 - ESTATUTO SOCIAL VULCABRAS S. A. COMPANHIA ABERTA CGC N.º 50.926.955/0001-42 ESTATUTO SOCIAL ATUALIZADO CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1.º - Fica regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis à uma companhia que agirá sob a denominação de VULCABRAS S.A.. Artigo 2.º - A companhia tem sua sede social e foro jurídico na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Av. Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama. Único - A companhia, por ato de seu Conselho de Administração, poderá abrir e fechar filiais, agência, escritórios, depósitos, representações, unidades de produção e outros estabelecimentos necessários ao desempenho de suas atividades, dentro ou fora do território nacional, em caráter provisório ou definitivo, mediante indicação de seus responsáveis e da parcela de capital que lhes for destinada para seu giro. Artigo 3.º - A companhia tem por objeto social o comércio, a importação e a exportação em geral, notadamente de calçados, roupas e acessórios do vestuário, de uso comum, de uso profissional, para a prática de esportes, destinados à correção, proteção e segurança, e descartáveis em geral; de equipamentos de proteção e segurança, e descartáveis em geral; de equipamentos de proteção individual e de segurança do trabalho, tais como sapatos, borzeguins, coturnos, botas de borracha e de PVC; de artigos de viagem, tais como malas, sacolas, mochilas, bolsas e afins; de artigos para ginástica, esporte, caça e pesca, incluindo bolas, raquetes e outros equipamentos especializados; de tendas, barracas, lonas, guarda-sóis de praias e redes para descanso; de bóias salva-vidas e pára-quedas; de troféus, medalhas e bandeiras; de tecidos em geral; de jogos, brinquedos e passatempos; a prestação de serviços de entretenimentos, diversão e auxiliares, assim como de caráter esportivo, recreativo, social e cultural; o exercício das atividades de representação comercial, por conta própria ou de terceiros; e a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, como sócia ou acionista, através de recursos próprios ou provenientes de incentivos fiscais. Artigo 4.º - A companhia terá prazo indeterminado de duração. 23/10/2007 12:20:56 Pág: 42
18.01 - ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social é de R$ 146.998.634,48 (Cento e quarenta e seis milhões, novecentos e noventa e oito mil, seiscentos e trinta e quatro reais e quarenta e oito centavos), representado por 7.000.000.000 (Sete bilhões) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 3.500.000.000 (três bilhões e quinhentas milhões) ações ordinárias e 3.500.000.000 (Três Bilhões e quinhentas milhões) ações preferenciais. Parágrafo Primeiro - A companhia, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 12.000.000.000 (doze bilhões) de ações, todas sem valor nominal, representado por 6.000.000.000 (seis bilhões) de ações ordinárias e 6.000.000.000 (seis bilhões) de ações preferenciais. Parágrafo Segundo - A emissão de ações, quer pública ou particular, para integralização em dinheiro, bens ou mediante a capitalização de créditos, dentro dos limites do capital autorizado, será efetivado por deliberação do Conselho de Administração, observadas as seguintes condições: a) em se tratando de emissão destinada à subscrição particular, a Diretoria comunicará aos acionistas, mediante aviso publicado pela imprensa, a deliberação do Conselho de Administração de aumentar o capital social, oferecendo-lhes um prazo mínimos de 30 (trinta) dias para exercício dos respectivos direito de preferência; b) em se tratando de emissão destinada à subscrição pública, fica facultado ao Conselho de Administração determinar a exclusão do direito de preferência para os acionistas; e c) em qualquer hipótese, o valor mínimo de realização inicial das ações será de 10% (dez por cento) do preço de emissão das ações subscritas, devendo o saldo ser integralizado, de acordo com chamadas da Diretoria, em prazo a ser fixado pelo Conselho de Administração, o qual não poderá exceder a 12 (doze) meses. 23/10/2007 12:20:56 Pág: 43