IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ/MF nº 61.156.113/0001-75 NIRE 35.300.014.022 Companhia Aberta A IOCHPE-MAXION S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.156.113/0001-75, com sede no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos nº 83 ( Companhia ), no contexto da aquisição do Grupo Galaz objeto de fato relevante em 19/10/2011, e em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº 481/2009, vem prestar as informações abaixo. 1. Descrever o negócio O negócio consiste na aquisição, por uma subsidiária estrangeira da Companhia, do Grupo Galaz S.A de C.V e suas subsidiárias em diferentes países. A aquisição foi estruturada através de operação de compra de 100% das ações do Grupo Galaz. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia O negócio será submetido à aprovação da assembleia geral da Companhia por força da aplicação do artigo 256 da Lei 6.404/76. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: 3.a. Informar o nome e qualificação Grupo Galaz S.A de C.V, sociedade anônima de capital variável, constituída sob as leis do México, com sede em C.P. 25750, Monclova, Coahuila, México 3.b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O capital social do Grupo Galaz S.A de C.V. consiste atualmente em 7.435.202 ações, sendo 42.301 do capital fixo (fixed capital) e 7.392.901 do capital variável (variable capital). 3.c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Os controladores da companhia são: 1
- Eva Eugenia Galaz Caletti (pessoa física - Mexicana) com 26.565 ações do capital fixo e 2.000.153 do capital variável; - Delly Emilse Galaz Goné (pessoa física - Mexicana) com 4.526 ações do capital fixo e 1.551.339 ações do capital variável; - Alicia Margarita Galaz Caletti (pessoa física - Mexicana) com 4.315 ações do capital fixo e 1.477.462 do capital variável; - Aurora Margarita Galaz Riojas (pessoa física - Mexicana) com 4.315 ações do capital fixo e 1.477.462 do capital variável; Ana Aída Galaz Caletti (pessoa física - Mexicana) com 2.580 ações do capital fixo e 886.485 ações do capital variável. 3.d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: 3.d.i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos A companhia não possui ações negociadas em bolsa de valores. 3.d.ii Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos A companhia não possui ações negociadas em bolsa de valores. 3.d.iii Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses A companhia não possui ações negociadas em bolsa de valores. 3.d.iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias A companhia não possui ações negociadas em bolsa de valores. 3.d.v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; A informação do patrimônio líquido da Adquirida a preços de mercado não está disponível. 2
3.d.vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente O lucro líquido consolidado da Adquirida nos períodos de 12 meses encerrados nas datas abaixo foi: Em Pesos Mexicanos - milhões Em R$ milhões 1, na data indicada Em R$ milhões, atualizado monetariamente 2 31/12/2009 40,55 5,40 6,16 31/01/2010 118,59 15,97 18,52 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: 4.a. Identificação dos vendedores Os controladores mencionados no item 3c acima, denominados como vendedores no Stock Purchase Agreement que consubstancia a operação ( Contrato ), terão o direito de receber a sua parcela proporcional do preço de aquisição. 4.b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Serão adquiridas 100% das ações do Grupo Galaz 4.c. Preço total O preço total é de US$195.000.000,00. Variações em relação ao capital de giro quando da conclusão da operação serão consideradas para fins de ajuste do preço total naquele momento. 4.d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço total diz respeito à aquisição da totalidade das ações existentes na data da conclusão da operação. 4.e. Forma de pagamento O pagamento será realizado à vista, quando da conclusão da operação. 1 Valor em Peso/México (MXN) convertido pela taxa divulgada pelo Banco Central do Brasil no sistema Sisbacen, para venda de peso México nas respectivas datas. 2 Atualização monetária pela variação do índice IGP-M/FGV, desde a data indicada até o dia 30 de setembro de 2011. 3
4.f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O negócio está sujeito a condições suspensivas usuais neste tipo de operação, tais como obtenção de aprovações dos respectivos acionistas e dos órgãos de defesa da concorrência competentes em determinados países envolvidos, nos prazos e formas assinalados pela respectiva legislação aplicável. 4.g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores O Grupo Galaz prestou declarações e garantias usuais relativas aos seguintes temas principais: Constituição e existência válidas, composição do capital social, aprovações societárias para celebração do negócio, e não violação de leis ou estatutos; Titularidade de permissões e licenças necessárias para operar suas atividades e deter seus ativos; Litígios em curso; Planos de benefício empregatícios; Informação a respeito dos contratos relevantes; Questões tributárias; Conformidade com leis ambientais; Informação sobre imóveis; Acordos coletivos de natureza trabalhista; Ativos relacionados à propriedade intelectual; Conformidade dos produtos vendidos; Informação sobre principais fornecedores e clientes; Informações sobre apólices de seguro; 4.h. Regras sobre indenização dos compradores A aquisição não contempla indenização dos compradores. 4.i. Aprovações governamentais necessárias O negócio está sujeito à obtenção de aprovações dos órgãos de defesa da concorrência competentes em determinados países envolvidos, nos prazos e formas assinalados pela respectiva legislação aplicável. 4.j. Garantias outorgadas A Companhia é garantidora, em caráter irrevogável e irretratável, de todas as obrigações assumidas por suas subsidiárias Iochpe Sistemas Automotivos de Mexico, S.A de C.V e Maxion Fumagalli de Mexico, S.A de C.V. 4
5. Descrever o propósito do negócio A aquisição está absolutamente inserida na estratégia de crescimento focado da Companhia e tem como propósito a expansão de suas atividades internacionalmente, permitindo um melhor posicionamento global, a obtenção de uma maior escala em suas atividades, propiciando oportunidades de redução de custo e aumento da eficiência do portfólio dos produtos, tudo isso de forma alinhada com as estratégias de desenvolvimento de fornecedores de nossos principais clientes. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio O negócio apresenta como benefícios (i) a ampliação e expansão internacional dos negócios da Companhia; (ii) o melhor posicionamento global da Companhia, possibilitando o atendimento adequado às necessidades globais dos clientes e (iii) a possibilidade de obtenção de reduções de custo significativas, por conta da maior escala operacional e da adoção de melhores práticas de cada empresa. A Companhia não prevê custos relevantes de integração da Adquirida. Por não haver alteração setorial, os riscos do negócio são essencialmente os mesmos já enfrentados pela Companhia, tais como a variação de volumes por conta de variações macroeconômicas internacionais, a variação nas taxas de câmbio de determinados países, afetando a competitividade de determinados centros de produção, e a variação nos custos de produção, em especial as matérias primas e os salários. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Não há custo incremental ou especificamente relacionado à não aprovação do negócio, que não aqueles incorridos no sentido de concretizar o negócio, tais como honorários de advogados, auditores, credores e demais partes envolvidas até este momento no desenvolvimento do negócio. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio O Banco Itaú BBA S.A. ofereceu à Companhia, por meio de proposta firme de crédito, uma linha de crédito no montante de até US$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de dólares). Tal financiamento, constitue a fonte de recursos para a conclusão da aquisição pretendida. 5
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Os planos em relação à Adquirida envolvem (i) a integração desta aos negócios de chassis e conjuntos estampados da Companhia, (ii) o desenvolvimento de sinergias que resultem em reduções de custo e melhor atendimento dos clientes, (iii) a maximização da eficiência operacional a partir da adoção das melhores práticas de cada empresa, e (iv) a continuidade do curso normal dos negócios. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A aquisição do Grupo Galaz está absolutamente alinhada com o direcionamento estratégico da Companhia e com a visão estratégica dos clientes da Companhia em relação ao desenvolvimento dos seus fornecedores. Essencialmente, a aquisição permitirá que a Companhia continue o seu processo de crescimento sustentável e focado, combinado com geração de valor de forma sustentável aos seus acionistas, clientes, fornecedores, colaboradores e comunidades em que atua, sempre privilegiando os processos sustentáveis e a boa governança corporativa. O Grupo Galaz, é um tradicional fabricante Mexicano de longarinas de aço e possibilitará que a Companhia expanda de forma decisiva o seu posicionamento na América do Sul e Norte, com ampla capacidade de produção. Isso alinha a Companhia com as necessidades de seus clientes, fabricantes de veículos, que estão se expandindo globalmente e buscando fornecedores globais que tenham capacidade de investir e crescer junto com eles. Diante disso, entendemos que a operação atenderá aos melhores interesses de nossos acionistas, clientes e demais públicos envolvidos (stakeholders), razão pela qual os administradores recomendam sua aprovação pelos Srs. acionistas. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (a) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e (b) Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Não há a existência de relação societária entre as partes envolvidas no contrato de compra de ações. 6
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não há. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição A Companhia encomendou laudos de avaliação da Adquirida à APSIS Consultoria Empresarial Ltda.. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação 14.a. Informar o nome APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José nº 90, grupo 1.802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.281.922/0001-70 ( APSIS ) 14.b. Descrever sua capacitação APSIS Consultoria Empresarial Ltda. é uma sociedade limitada que há mais de 30 anos presta consultoria a grandes companhias no Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. 14.c. Descrever como foram selecionados A APSIS foi selecionada por sua reputação, capacitação técnica e comercial, histórico de bons serviços prestados à Companhia e por atender os requerimentos de prazos requeridos. 14.d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A APSIS e a Companhia não são partes relacionadas. 7
A IOCHPE-MAXION S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.156.113/0001-75, com sede no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos nº 83 ( Companhia ), no contexto da aquisição 100% das ações do Grupo Galaz S.A. de C.V., objeto de fato relevante em 19/10/2011 e tendo em vista a nomeação de avaliador para os fins do artigo 256 da Lei 6.404/76, vem prestar as informações abaixo em atendimento ao disposto no artigo 21 da Instrução CVM nº 481/2009. 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José nº 90, grupo 1.802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.281.922/0001-70. 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados APSIS Consultoria Empresarial Ltda. é uma sociedade limitada que há mais de 30 anos presta consultoria a grandes companhias no Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas e outros intangíveis, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Disponível na categoria Dados Econômicos Financeiros no website da CVM. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à Companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Apsis foi contratada na época da aquisição da Divisão Fumgalli, para elaboração do Laudo de Avaliação e Laudo de Rentabilidade Futura, do ágio gerado na aquisição. Posteriormente, na adoção do IFRS, foi contratada para elaboração dos laudos das empresas controladas do Brasil, para atribuição de custo e definição da nova vida útil do imobilizado. E recentemente na formação do JV com a Montich S/A da Argentina, para elaboração do Laudo de Rentabilidade Futura, do ágio gerado na aquisição. 8