[MINUTA 07.03.2007 - VERSÃO PARA PROTOCOLO NA CVM] As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA À ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO. Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A. Companhia Aberta CVM nº 02014-1 CNPJ nº 82.641.325/0001-18 - NIRE nº 42300016438 Rua Iguaçu, nº 291/363, Blumenau, SC [] Ações Ordinárias Código ISIN BRCREMACNOR2 No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[] e R$[], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa. Cremer S.A. ( Companhia ) e Cremer Holdings, LLC ( Acionista Vendedor ), estão realizando uma oferta pública de distribuição de [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), que compreende (i) a distribuição pública de [ ] Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( Coordenador Líder ) e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) e, em conjunto com o Coordenador Líder, os Coordenadores da Oferta Brasileira ), em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo, contratados pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e o Credit Suisse Securities (USA) LLC ( Coordenadores da Oferta Internacional ) e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, nos Estados Unidos da América a investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A ( Regra 144A ) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado ( Securities Act ), e para investidores nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulation S ( Regulamento S ) do Securities Act ( Investidores Institucionais Estrangeiros ), em ambos os casos em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act ( Oferta Brasileira ); e (ii) a distribuição de [ ] Ações no exterior, sob a forma de American Depositary Shares ( ADSs ), representados por American Depositary Receipts ( ADRs ), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, a Oferta Global ). A Oferta Global não foi e nem será registrada na Securities and Exchange Commission ( SEC ) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil e poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global. Cada ADS representa [] ( ) Ações. A quantidade total de Ações e ADSs objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações equivalente a até (i) [ ] Ações, que correspondem a 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Brasileira ( Ações Suplementares ), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ( Opção de Ações Suplementares ) e (ii) [ ] ADSs, que correspondem a 15% das ADSs inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Internacional ( ADSs Suplementares ), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor à Merrill Lynch Incorporated (a Opção de ADSs Suplementares, em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, as Opções ). As Opções poderão ser exercidas pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse, e mediante decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta Brasileira, no âmbito da Oferta Brasileira, e pela Merrill Lynch Incorporated, no âmbito da Oferta Internacional, em até 30 dias contados da publicação do anúncio de início da Oferta Global para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações e ADSs inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Sem prejuízo do exercício das Opções, a quantidade de Ações e ADSs inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia e/ou do Acionista Vendedor, com a concordância dos Coordenadores da Oferta Brasileira e da Oferta Internacional, ser aumentada em [ ] Ações, inclusive sob a forma de ADSs, que correspondem a 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, em conformidade com o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Ações/ADSs Adicionais ). O Preço de Distribuição por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding a ser realizado pelos Coordenadores. Preço (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (¹) Por Ação Ordinária [ ] [ ] [ ] Oferta Primária² [ ] [ ] [ ] Oferta Secundária² [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] (1) Sem dedução das despesas da Oferta. ( ² ) Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares. A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em [], conforme ata a ser publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Valor Econômico e Jornal de Santa Catarina. Registro da Oferta Pública na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/[ ], em [ ] e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/[ ], em [ ]. O Preço de Distribuição foi aprovado em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2006. As ações da Companhia serão listadas no Novo Mercado da BOVESPA a partir do primeiro dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de Início e negociadas sob o código CREM3. Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção VI. Fatores de Risco nas páginas [ ] a [ ] deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.
O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Coordenadores Coordenadores Contratados [] [] [] - 2 -
ÍNDICE I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS... 4 II. SUMÁRIO... 12 III. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA... 28 IV. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES... 41 V. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA... 43 VI. FATORES DE RISCO... 44 VII. DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS... 49 VIII. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES... 50 IX. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 52 X. CAPITALIZAÇÃO... 53 XI. DILUIÇÃO... 54 XII. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO... 55 XIII. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS... 58 XIV. ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS... 61 XV. A INDÚSTRIA DE PRODUTOS DESCARTÁVEIS PARA A SAÚDE... 90 XVI. NOSSAS ATIVIDADES... 94 XVII. RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL... 121 XVIII. ADMINISTRAÇÃO... 122 XIX. ACIONISTA VENDEDOR... 128 XX. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 130 XXI. DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL... 131 XXII. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS... 146 XXIII. DIVIDENDOS... 147 XXIV. PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA... 148 ANEXOS A Estatuto Social... [] B C D E F Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em [] de 2007, que aprova a Oferta Primária... Minuta da ata da Reunião do Conselho de Administração que aprovará o Preço de Distribuição das Ações da Oferta Primária e o aumento de capital... Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400... Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e pareceres dos Auditores Independentes... Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)... [] [] [] [] [] - 3 -
I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. Termo ou expressão Significado Acionista Controlador Acionista Vendedor ou Cremer Holdings Ações Ações Adicionais Ações Suplementares Administração Administradores ADR ADS Agentes de Colocação Internacional Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Applied Possui o mesmo significado atribuído ao termo no Regulamento do Novo Mercado. Cremer Holdings, LLC. As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, objeto da Oferta, incluindo, salvo se disposto de maneira diversa, as Ações Suplementares. Quantidade de Ações equivalentes a até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta por decisão conjunta dos Coordenadores. Montante de até [] Ações, sendo [] novas Ações emitidas pela Companhia e [] Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda verificada no âmbito da Oferta, conforme opção para subscrição e/ou aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referências às Ações Suplementares. A administração da Companhia. Membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. American Depositary Receipt American Depositary Share, representativa de [] ações da Cremer Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Credit Suisse Securities (USA) LLC. Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das Ações, a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos da Instrução CVM 400. J.R. Fagundes & Associados Ltda. Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado a ser publicado na forma da Instrução CVM 400. BACEN ou Banco Central BOVESPA Brasil Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. - 4 -
Termo ou expressão Significado CAGR CBLC CCEE CDI CELESC CETIP Cláusula Compromissória CMN COFINS Companhia Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Câmara de Comércio de Energia Elétrica. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Câmara de Custódia e Liquidação. Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Conselho Monetário Nacional. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Cremer S.A. Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es) de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vi) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76. Conselho de Administração Contrato de Colocação Contrato de Estabilização O conselho de administração da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Cremer S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores e a CBLC. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Merrill Lynch - 5 -
Termo ou expressão Significado S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Controladas Controlador Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenadores Contratados COPOM Corretora Corretoras Consorciadas CPMF Credit Suisse CremerPar Cremer International CSLL CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Derivativos Diretoria Dólar, Dólares ou US$ EBITDA e EBITDA Ajustado Plásticos Cremer S.A., Cremer International Ltd., Transportes Hasse Comércio e Representações Ltda. e Plásticos Badenfurt Ltda. O Acionista Controlador da Companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. [] Comitê de Política Monetária. Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Cremer Participações S.A. Cremer International Ltd. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares. Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. A diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas - 6 -
Termo ou expressão Significado contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Em nossos negócios, vinculamos o EBITDA Ajustado antes da participação nos resultados à remuneração variável de nossos principais executivos e, ao pagamento de participação nos resultados para os nossos colaboradores. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, despesas com juros, tributos, depreciação e amortização, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de desempenho econômico geral, que não são afetados por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA e EBITDA Ajustado funcionam como ferramentas significativas para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Adicionalmente, o EBITDA é utilizado em covenants relacionados a alguns de nossos compromissos financeiros. Acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado, no entanto, apresentam limitações que prejudicam as suas utilizações como medidas de nossa lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo de EBITDA e EBITDA Ajustado apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades reguladoras brasileiras, que estabelecem as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. EMBI+ Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Fluxo de caixa livre Free Float IBGE ICMS IFRS The Emerging Markets Bond Index Plus O estatuto social da Companhia. Estados Unidos da América. Fluxo de caixa livre antes do pagamento de juros (significa EBITDA Ajustado - Investimento em imobilizado - Investimento em capital de giro - Impostos pagos) Todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia bem como ações em tesouraria. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. - 7 -
Termo ou expressão IGP-M INPI Significado Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituições Participantes da Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Oferta Instrução CVM 325 Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000. Instrução CVM 400 Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003. Investidores Institucionais Pessoas físicas e jurídicas; inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e os investidores residentes no exterior que participem da Oferta segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325. Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA em ambos os casos, que realizarem Pedido de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo, observados os valores mínimo e máximo de investimento para tais investidores. IPCA IPI IRPJ Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto sobre produtos industrializados. Imposto de renda pessoa jurídica. Lei 10.101/00 Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000. Lei 4.131/62 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962. Lei 6.385/76 Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.404/76 Mabesa Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações. Mabesa do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Medida Provisória 281 Medida Provisória nº 281, de 15 de fevereiro de 2006. Merrill Lynch Incorporated MIS MLGPE n.a. Novo Mercado Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Management Information Systems, ou sistemas de informações gerenciais. Merrill Lynch Global Private Equity Não se aplica. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. - 8 -
Termo ou expressão Significado Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Primária Oferta Pública ou Oferta Oferta Secundária Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Distribuição de [] novas Ações ou ADS de emissão da Companhia no âmbito da Oferta. A oferta pública de distribuição das Ações. Distribuição de [] Ações ou ADS de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor no âmbito da Oferta. Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder para a distribuição de um lote suplementar de até [] Ações, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse, e mediante decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta Brasileira, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Pedido de Reserva Período de Colocação Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB PIS Placement Facilitation and Purchase Agreement Plásticos Cremer PPR Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações Suplementares, realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de Colocação e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva. Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação. O período de [ ] a [ ], inclusive, para os Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva. Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior. Plásticos Cremer S.A. Programa de Participação nos Resultados da Companhia. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. Prazo de Distribuição Prazo entre a data da publicação do Anúncio de Início da Oferta e a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Prazo de Exercício da Opção de Prazo de até 30 dias contado da data de publicação do Anúncio de Início da - 9 -
Termo ou expressão Ações Suplementares Preço de Distribuição ou Preço por Ação Significado Oferta para o exercício da Opção de Ações Suplementares. O preço de cada Ação ou Ação Suplementar de R$[ ]. Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento S Resolução CMN 2.689/00 Restrição à Venda de Ações ( Lock-up ) Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Rule 144A do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador (todas as referências ao Regulamento do Novo Mercado já consideram as alterações ao regulamento que entraram em vigor em 6 de fevereiro de 2006). Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos Administradores e dos Controladores. Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América. Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada. [A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e o Acionista Vendedor celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia por um prazo de até 180 dias contados da data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto com relação às Ações Suplementares. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da companhia, ou derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da companhia após a assinatura do Contrato do Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações em emissão da companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. - 10 -
Termo ou expressão Significado Considerando que, imediatamente após a realização da Oferta Global, nenhum acionista atual deterá parcela relevante do capital social - o que no caso da Companhia significa que o Acionista Vendedor participante da Oferta Global não deterá mais de 10% do seu capital social - não será imposta ao Acionista Vendedor vedação à negociação de 40% das ações ou derivativos no período subseqüente aos 180 primeiros dias após a publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no Item 3.4 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, mantendo-se, entretanto, tal vedação aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.] SEC Securities Act SELIC STF STJ Taxa DI TJLP US GAAP Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justiça. Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. - 11 -
II. SUMÁRIO Este sumário não deve ser considerado completo e está integralmente sujeito a, foi embasado em e é qualificado pelas informações constantes deste Prospecto. Uma vez que se trata de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas ações ordinárias. Por favor, leia todo o Prospecto de maneira cuidadosa, incluindo as seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais bem como as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. Visão Geral Fundados em 1935, somos o fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde no Brasil. Mais recentemente, também nos tornamos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde, ao incluir, com sucesso, produtos de terceiros no nosso canal de vendas e distribuição. Nossa sólida posição no mercado de produtos têxteis e adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de qualidade superior com uma marca reconhecida, bem como de nosso canal de vendas diretas, suportado por um call center com tecnologia de ponta, e por nossa cobertura nacional de distribuição, os quais, acreditamos, nos colocam em uma posição única em nosso setor. Nosso moderno call center e nossos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados em todas as regiões do Brasil nos permitiram servir a aproximadamente 41.200 clientes em 2006, oferecendo cerca de 2.700 produtos. Nossa marca Cremer está entre as mais fortes, mais reconhecidas e mais respeitadas do setor no Brasil. Nós também produzimos e vendemos adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização nas indústrias calçadista e eletro-eletrônica, entre outras. O setor de produtos descartáveis para a saúde no Brasil é altamente fragmentado. Há aproximadamente 6.400 hospitais e 55.000 drogarias e farmácias e aproximadamente 210.000 odontologistas em todo o País, que são atendidos por mais de 1.000 distribuidores de produtos descartáveis para a saúde, os quais são, em sua maioria, empresas locais, de pequeno porte e com atuação regional. Adicionalmente, muitos dos fabricantes de produtos descartáveis para a saúde são pequenos, concentram sua produção em poucas linhas de produtos e dependem fortemente de distribuidores e representantes de vendas para comercializar seus produtos. Acreditamos que o mercado nacional de produtos descartáveis para a saúde crescerá em função do aumento e envelhecimento da população, dos crescentes gastos com saúde e de uma maior penetração dos planos de saúde. Como o maior e um dos únicos distribuidores de produtos descartáveis para a saúde com cobertura nacional e o único fabricante que não depende de terceiros para a distribuição de seus produtos, acreditamos estar bem posicionados para nos beneficiarmos do crescimento esperado e nos tornarmos o distribuidor preferencial para clientes e fornecedores. Além disso, também acreditamos que os fragmentados setores de manufatura e de distribuição de produtos descartáveis para a saúde podem vir a se consolidar, sendo que, nesse caso, a nossa escala e posição competitiva permite nos beneficiarmos dessa tendência setorial. Nossa grande competitividade é resultado de nosso modelo de negócio integrado, que combina nossa produção com um call center com gestão e tecnologia de ponta e centros de distribuição estrategicamente posicionados no território nacional. Nossa produção nos proporcionou a escala necessária para manter uma rede de distribuição com capacidade nacional para distribuir produtos próprios e de terceiros. Essa estrutura nos permite atender uma ampla e diversificada base de clientes, formada especialmente por hospitais, farmácias, laboratórios, bem como por clínicas odontológicas e veterinárias. Nosso call center é um eficiente canal de vendas diretas que conta com mais de 230 operadores que fazem e atendem, respectivamente, mais de 6.300 e 2.500 ligações telefônicas por dia, e processam aproximadamente 1.000 pedidos diariamente. Por meio de nosso call center, temos a oportunidade de aumentar o número de clientes ao capturarmos novos clientes e maximizar o valor de nossa base de clientes ao fazermos vendas cruzadas de produtos próprios e de terceiros. Nosso call center nos deixa próximos aos nossos clientes e, combinado com os nossos sistemas de informações de ponta e nosso amplo banco de dados de clientes, fornece-nos informações de mercado históricas e em tempo real. Essas informações nos possibilitam reagir rapidamente às necessidades de nossos clientes e definir estratégias de marketing e de vendas, caso a dinâmica de mercado mude. Também utilizamos essas informações para segmentar nossa base de clientes por região, produto e canal, e estabelecer os preços dos nossos produtos de modo adequado. Nossos sistemas de informações e nossa estrutura de distribuição também nos permitem controlar os níveis de estoque dos nossos centros de distribuição e verificar o status da entrega de produtos, possibilitando-nos servir nossos - 12 -
clientes de forma pró-ativa e entregar nossos produtos dentro dos prazos acordados. Acreditamos que nos diferenciamos de nossos concorrentes pelos nossos preços competitivos, ampla gama e qualidade de nossos produtos, entrega confiável e qualidade no atendimento ao cliente. Em abril de 2004, fundos de investimentos geridos pelo Merrill Lynch Global Private Equity, ou MLGPE, o braço de investimentos de private equity da Merrill Lynch & Co., Inc. adquiriram indiretamente 81% do nosso capital social. Desde a aquisição, nossa condição financeira se fortaleceu significativamente e uma nova equipe de gestão foi trazida para redirecionar o foco do nosso negócio e maximizar nossas oportunidades de crescimento, oferecidas pela nossa estrutura única de vendas e de distribuição de produtos. Adicionalmente, nossos controles e práticas de governança corporativa foram aperfeiçoados e atualizados. Em outubro de 2006, completamos um projeto de melhoria do nosso call center visando otimizar o uso da tecnologia de ponta existente através da adoção das melhores práticas de gestão disponíveis no mercado. Foram implementadas ferramentas de informação suplementares e práticas gerenciais que elevaram o desempenho do nosso call center a uma condição que acreditamos ser de best practice de gestão. Desde a implementação deste projeto, nosso nível de atendimento e nossa produtividade melhoraram de forma significativa, acompanhados por uma acelerada adição de novos clientes. Durante o período de outubro de 2006 a fevereiro de 2007, a Companhia capturou aproximadamente 2.200 novos clientes. Em 31 de dezembro de 2006, oferecíamos ao setor de saúde e higiene pessoal aproximadamente 2.700 itens descartáveis, dos quais aproximadamente 2.400 eram produtos de terceiros e aproximadamente 300 eram produtos próprios. Introduzimos 1.420 itens fabricados por 40 novos fornecedores para a nossa base de clientes, durante os 24 meses encerrados em 28 de fevereiro de 2006. Distribuímos nacionalmente produtos descartáveis para a saúde de fabricantes brasileiros, como Descarpack, Embramed, Injex, Lemgruber, Madeitex e Markmed, e de grandes multinacionais, como 3M, Becton Dickinson, Kodak e Roche Diagnostics, entre outros. Nosso faturamento resulta diretamente das vendas de produtos próprios e de terceiros a nossos clientes. A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados: R$ (mil) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 Receita Bruta de Vendas Produtos Descartáveis para a Saúde Próprios 163.440 178.744 182.975 crescimento (%) 13,7% 9,4% 2,4% de Terceiros 10.506 39.305 76.605 crescimento (%) 84,8% 274,1% 94,9% Receita Bruta de Produtos Descartáveis para a Saúde 173.946 218.049 259.580 crescimento (%) 16,3% 25,4% 19,0% Adesivos Industriais 38.593 44.643 50.012 crescimento (%) 28,1% 15,7% 12,0% Plásticos 10.423 9.592 11.536 crescimento (%) 1,8% (8,0%) 20,3% Receita Bruta de Vendas 222.962 272.283 321.128 crescimento (%) 17,4% 22,1% 17,9% Receita Líquida de Vendas 169.146 205.116 242.627 crescimento (%) 11,1% 21,3% 18,3% EBITDA (*) 16.287 37.675 44.459 crescimento (%) [ ] % 131,3% 18,0% margem de EBITDA 9,6% 18,4% 18,3% EBITDA Ajustado (*) 30.774 40.384 42.416 crescimento (%) 31,2% 5,0% margem de EBITDA 18,2 % 19,7% 17,5% - 13 -
(*)A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.. Vide VIII. Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA. Pontos Fortes Acreditamos que nossos principais pontos fortes são os seguintes: Sólida posição de mercado com escala e cobertura nacional. Somos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde e fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde, com distribuição nacional única. Nossa sólida posição de mercado, escala e cobertura nacional, em uma indústria altamente fragmentada e ineficiente, permitem-nos obter condições favoráveis de nossos fornecedores e proporcionar entregas confiáveis em qualquer parte do Brasil a preços competitivos aos nossos clientes. Nossa escala e cobertura nacional, combinadas com nossa estrutura de baixo custo nos permitem atingir margens elevadas. Negócio integrado baseado em sistemas de informações de ponta. Somos a única empresa no setor de produtos descartáveis para a saúde com um modelo de negócio integrado, que combina a fabricação de têxteis e adesivos para saúde com um canal de vendas diretas e uma rede de distribuição nacional de produtos próprios e de terceiros. Por meio de nossas vendas diretas e da distribuição de nossos próprios produtos, geramos altas margens de lucro, e agregamos valor em todos os estágios da cadeia de produção e distribuição. Nosso canal de vendas diretas nos permite capturar novos clientes de forma eficaz. Durante o período de outubro de 2006 a fevereiro de 2007, a Companhia capturou aproximadamente 2.200 novos clientes. Este canal também proporciona a oportunidade de comercializar produtos de terceiros para nossa base de clientes, capturando receitas adicionais, enquanto diluímos nossos custos operacionais e geramos margens de lucro atrativas. Nosso negócio é baseado em sistemas gerenciais de informações de ponta, que acreditamos ser os mais avançados do setor. Beneficiamo-nos de informações obtidas por meio desses sistemas para segmentar nosso mercado por região, produtos e canal, maximizando, assim, nossas receitas e margens. Base de clientes ampla e diversificada. Nossa ampla e diversificada base de clientes reduz nossa dependência de qualquer determinado cliente ou segmento específico e representa uma importante oportunidade de venda cruzada. Em 2006, vendemos para mais de 41.200 clientes individuais. Nosso maior cliente representou menos de 2% de nossas receitas totais. Nossa diversificada base de clientes inclui hospitais, clínicas médicas e odontológicas, laboratórios, entidades governamentais, pequenos distribuidores, companhias industriais, drogarias e redes de supermercados localizados em todo o território nacional. Em 2006, processamos mais de 277.000 pedidos, formulados por cerca de 2.030 hospitais particulares, 664 hospitais públicos, 2.473 clínicas médicas, 731 laboratórios, 1.339 distribuidores hospitalares, 577 distribuidores para farmácias, 723 médicos, 13.840 farmácias, 3.475 armarinhos e lojas de bebê, 7.958 dentistas e clínicas odontológicas, 1.598 veterinários e clínicas veterinárias, 3.349 usuários de adesivos industriais, 242 usuários de produtos plásticos e 2.206 clientes de segmentos diversos. Reputação e reconhecimento de marca. Nossa marca é amplamente reconhecida e tem uma sólida reputação associada à alta qualidade e a confiabilidade, especialmente por parte dos profissionais de saúde. Nossa marca representa uma importante vantagem competitiva, uma vez que podemos utilizá-la para lançar produtos, sejam próprios ou resultantes de associações com terceiros, com margens atraentes. Equipe altamente motivada e experiente. Contamos com uma equipe de gestão altamente motivada e experiente, cuja remuneração está atrelada ao nosso desempenho. Acreditamos que o crescimento de nossas receitas e a implementação bem sucedida de nossos planos de expansão são o resultado direto das estratégias que foram bem executadas pela nossa equipe de gestão e da nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais. Forte geração de fluxo de caixa. Temos gerado sólidos fluxos de caixa de modo recorrente, a partir da capitalização ocorrida em abril de 2004, o que nos permitiu dar suporte ao nosso forte crescimento ao mesmo tempo em que honramos o nosso compromisso de distribuir recursos aos nossos acionistas. Em 2004, 2005 e 2006, nosso fluxo de caixa livre foi de, respectivamente, R$16,1 milhões e R$30,8 milhões e R$23,3 milhões. - 14 -
Estratégias Nosso objetivo é maximizar valor para os nossos acionistas, ampliando nossa participação de mercado e nos tornando o distribuidor preferencial de produtos descartáveis para a saúde em um mercado em crescimento. Pretendemos alcançar tal objetivo perseguindo as seguintes estratégias principais: Expandir a distribuição de produtos. Pretendemos expandir significativamente a nossa distribuição de produtos de terceiros, continuando a lançar novas linhas e itens, aumentando a venda cruzada de produtos próprios e de terceiros para a nossa base de clientes, e melhorando serviço e conveniência aos nossos clientes. Pretendemos também aumentar a distribuição de produtos por meio do aumento de nossa base de clientes. Também esperamos que, ao expandir nossa distribuição de produtos, ganhemos participação de mercado e produzamos lucros maiores. Aproveitar nossa estrutura de produção, vendas e distribuição. Temos a capacidade de crescer na produção de têxteis e adesivos para saúde sem efetuarmos investimentos adicionais significativos. Além disso, estamos analisando alguns investimentos nos processos de produção e distribuição que nos permitam efetuar reduções de custos e obter incentivos fiscais. Pretendemos também utilizar nossa estrutura de vendas diretas e de distribuição nacional para obter preços atrativos com os fornecedores, aumentando nossa oferta de produtos de terceiros e nossas receitas. Esperamos que o crescimento contínuo na manufatura de produtos próprios e na distribuição de produtos de terceiros dilua nossos custos fixos e aumente nossa participação de mercado, reforçando ainda mais nossa posição competitiva como um todo. Expandir nossa atuação em segmentos onde temos menor participação. Acreditamos poder expandir significativamente nossos negócios de forma sustentável e rentável em pelo menos dois canais de venda onde temos pequena participação: supermercados e odontológico. Nossa participação no canal de vendas supermercados ainda é pequena e acreditamos ter as condições para expandí-la significativamente. Situação similar ocorre no canal odontológico onde servimos aproximadamente 7 mil clientes odontológicos em 2006, sendo que existem mais de 210 mil profissionais atuantes neste segmento. Planejamos atuar de forma mais ativa nos canais citados, aumentando nossa participação de mercado, valorizando a marca Cremer, e agregando resultados positivos decorrentes do tamanho e das margens usualmente neles praticadas. Lucrar com a nossa marca Cremer. Pretendemos explorar ainda mais a marca Cremer, complementando nossa linha de produtos. Neste sentido, buscaremos lançar, com a marca Cremer, novos produtos próprios e de terceiros. Nossa equipe de pesquisa e desenvolvimento continuará buscando o desenvolvimento de novos produtos, manufaturados por nós ou em parceria com produtores de alta qualidade, de modo a lucrarmos com a nossa marca. Acelerar nosso crescimento por meio de aquisições seletivas. Pretendemos realizar aquisições seletivas como forma de acelerar as estratégias de crescimento acima mencionadas. Exploraremos de forma seletiva oportunidades de aquisição de empresas de distribuição com portfolio complementar de fornecedores e produtos e com força de vendas de campo, que aprimorem nossa estrutura de vendas e de distribuição. Além disso, em alguns casos, procuraremos expandir nossa estrutura produtiva por meio de aquisições seletivas de fabricantes que adicionem linhas de produtos complementares ao nosso portfolio. Nesse caso, priorizaremos fabricantes que sejam competitivos e dependentes de distribuidores para vender os seus produtos e possuam uma posição de mercado em canais de venda complementares aos nossos, maximizando as margens do negócio adquirido e tirando proveito da nossa estrutura de vendas e distribuição. - 15 -
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Ver VIII. Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas demonstrações financeiras foram auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Dados da Demonstração do Resultado Exercício Social encerrado em 31 de dezembro R$(mil) 2004 2005 2006 Mercado interno 214.453 265.434 312.548 Mercado externo 8.509 6.849 8.580 Receita Bruta de Vendas 222.962 272.283 321.128 Impostos incidentes sobre vendas (52.479) (64.899) (75.169) Devoluções e abatimentos (1.337) (2.268) (3.332) Deduções da Receita Bruta (53.816) (67.167) (78.501) Receita Operacional Líquida 169.146 205.116 242.627 Custos dos Produtos Vendidos (101.928) (136.346) (180.701) Lucro Bruto 67.218 68.770 61.926 Receitas (Despesas) Operacionais Com vendas (25.314) (27.331) (32.008) Gerais e administrativas (17.728) (11.486) (9.706) Honorários da administração (1.974) (2.444) (1.796) Amortização de ágio - (16.134) (16.134) Outras receitas (despesas) operacionais (14.632) (2.927) 2.480 Total (59.648) (60.322) (57.164) Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro 7.570 8.448 4.762 Despesas financeiras (15.340) (11.857) (15.440) Receitas financeiras 13.490 5.257 17.259 Variação cambial ativa - 384 218 Variação cambial passiva - (94) (62) Total (1.850) (6.310) 1.975 Lucro Operacional 5.720 2.138 6.737 Receitas não operacionais 145 677 (307) Participação nos resultados (2.592) (3.772) - Lucro (Prejuízo) Antes dos Tributos 3.273 (957) 6.430 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 10.257 (355) (2.248) Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 13.530 (1.312) 4.182-16 -
Outros Dados Financeiros (Não auditados) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro R$(mil) 2004 2005 2006 Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos (1) 75.767 82.502 83.585 % Receita operacional líquida 44,8% 40,2% 34,4% EBITDA (2) 16.287 37.675 44.459 % Margem de EBITDA 9,6% 18,4% 18,3% EBITDA Ajustado 30.774 40.384 42.416 % Margem de EBITDA 18,2% 19,7% 17,5% (1) Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. (2) A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Vide VIII. Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro Receita Bruta de Vendas por Segmento 2004 2005 2006 Produtos próprios 163.440 178.744 182.975 Produtos de terceiros 10.506 39.305 76.605 Total produtos descartáveis para a saúde 173.946 218.049 259.580 Adesivos industriais 38.593 44.643 50.012 Plásticos 10.423 9.592 11.536 Total Receita Bruta de Vendas 222.962 272.283 321.128 Outras Informações Operacionais Produtividade média mensal por empregado Exercício Social encerrado em 31 de dezembro 2004 2005 2006 Planta têxtil - kg 964 1.170 1.222 crescimento (%) 2,7% 21,4% 4,4% Planta têxtil - m 2 13.470 17.354 17.246 crescimento (%) 14,0% 28,8% (0,6%) Planta adesivos m 2 7.767 10.106 11.855 crescimento (%) 5,1% 30,1% 17,3% Call Center Ligações 1.398.842 1.721.819 2.131.715 crescimento(%) 4,7% 23,1% 23,8% Pedidos (1) 206.617 229.314 253.615 crescimento (%) 13,2% 11,0% 10,6% Valor Médio dos Pedidos (R$) 601,53 648,35 715,05 crescimento (%) (4,5%) 7,8% 10,3% Produtos de terceiros - 17 -
Itens disponíveis para venda 1.168 1.410 2.385 crescimento (%) 62,0% 20,7% 69,1% (1) Número de pedidos exclui pedidos referentes aos canais concorrência pública, exportações e adesivos industriais. Dados do Balanço Patrimonial Consolidado R$(mil) Em 31 de dezembro ATIVO 2004 2005 2006 CIRCULANTE Disponibilidades 11.409 14.139 18.328 Contas a receber de clientes 26.725 35.999 39.775 Estoques 15.060 15.798 26.591 Impostos a recuperar 1.042 1.294 1.889 Tributos diferidos 1.726 1.502 1.671 Créditos diversos 1.281 1.243 1.464 Despesas antecipadas 294 209 338 57.537 70.184 90.056 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Tributos diferidos 43.941 43.811 42.030 Impostos a recuperar 319 372 519 Outras contas a receber 576 1.166 2.665 44.836 45.349 45.214 PERMANENTE Imobilizado 53.665 42.501 36.963 Diferido 80.670 64.536 48.636 134.335 107.037 85.599 Total 236.708 222.570 220.869 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 10.929 12.706 15.307 Empréstimos e financiamentos 4.830 5.433 6.074 Salários e encargos sociais 5.009 6.640 6.591 Impostos e contribuições a recolher 10.245 9.145 4.331 Participações nos resultados a pagar 2.592 2.385 - Dividendos propostos - - 2.870 Provisões 867 658 1.446 Outras obrigações 1.061 144 406 35.533 37.111 37.025 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos 523 50.000 50.269 Impostos e contribuições a recolher 18.687 15.722 12.529 Provisão para contingências 7.132 8.235 7.846 Outras obrigações 518 674 1.060 26.860 74.631 71.704 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 70.000 70.000 70.000 Incentivos fiscais 833 833 833 Reserva de capital 103.482 103.482 41.307 Ações em tesouraria - (62.175) - Lucros (prejuízos) acumulados - (1.312) - 174.315 110.828 112.140 Total 236.708 222.570 220.869-18 -
A OFERTA Companhia... Acionista Vendedor... Coordenador Líder... Cremer S.A. Cremer Holdings, LLC. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Coordenadores da Oferta Brasileira... Coordenadores da Oferta Internacional... Coordenador Líder e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., considerados conjuntamente. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Credit Suisse Securities (USA) LLC. Coordenadores Contratados... Instituições Participantes da Oferta Brasileira... ADSs... [] Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Cada ADS representa [] Ação. As ADSs são representadas por ADRs. - 19 -
Oferta Global A Oferta Global compreenderá simultaneamente: (a) a distribuição pública de [ ] Ações no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira ( Coordenadores Contratados ), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ) que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto a Investidores Não Institucionais, conforme definidos abaixo ( Corretoras Consorciadas e conjuntamente com os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores Contratados, Instituições Participantes da Oferta Brasileira ), e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith e o Credit Suisse Securities (USA) LLC ( Coordenadores da Oferta Internacional ) e determinadas instituições financeiras por eles contratadasnos Estados Unidos da América a investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A ( Regra 144A ) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado ( Securities Act ), e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulation S ( Regulamento S ) do Securities Act ( Investidores Institucionais Estrangeiros ), em ambos os casos em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act, desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei 4.131 ), da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução 2.689 ) e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a Securities and Exchange Commission ( SEC ) ( Oferta Brasileira ); e (b) a distribuição de [ ] Ações no exterior, sob a forma de ADSs, representados por ADRs, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Oferta Internacional ). A Oferta Global não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global. - 20 -