São Paulo, 13 de maio de 2016. À Comissão de es Mobiliários ( CVM ) Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados - GIE Rua Sete de Setembro, 111 30º andar. 20159-900 - Rio de Janeiro - RJ REF.: RELATÓRIO TRIMESTRAL DO MARTINS FIDC (CNPJ: 07.162.400/0001-42) - PERÍODO ENCERRADO EM 30/06/2015. Em atendimento à Instrução CVM nº. 356, de 17 de dezembro de 2001, alterada pela Instrução CVM nº. 484, de 21 de julho de 2010, apresentamos, a seguir, relatório demonstrativo trimestral do Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( Fundo ), atual denominação social do Tribanco Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, encerrado em 30/06/2015, de forma a evidenciar que todas as operações estão em consonância com a política de investimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificações, bem como todas as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado. CARTEIRA* % PL Caixa R$ 9.848,54 0,00% Contas a Pagar/Receber R$ 150.160,87 0,07% Títulos Públicos Federais R$ 8.421.195,03 3,91% Op. Compromissadas R$ 11.541.351,78 5,36% Direitos Creditórios R$ 199.135.118,02 92,40% PDD R$ (3.745.930,70) -1,54% PL R$ 215.511.743,54 100,00% DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS AO FUNDO Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo são representados por direitos creditórios originados e cedidos pelo Martins Comercio e Serviços de Distribuição ( Martins )( Cedente ), com origem em vendas mercantis de mercadorias realizadas pela Martins a seus clientes. No período analisado, não houve qualquer alteração nas condições exigidas para cessão de recebíveis, nos critérios de elegibilidade do Fundo ou nas características dos direitos creditórios que compõem sua carteira. A assembleia de cotistas realizada em 3 de setembro de 2012 aprovou a saída do Banco Triangulo SA como cedente de direitos creditórios para o Fundo, bem como a alteração da razão social do Fundo para Martins FIDC. DA AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO Os direitos creditórios são adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira estabelecidos pela legislação vigente e pelo Regulamento e com base nas regras e condições estabelecidas no Contrato de Cessão a taxas de desconto que propiciam o alcance das rentabilidades-alvo definidas para as cotas seniores do Fundo.
AQUISIÇÕES Nominal Líquido ABR R$ 224.496.333,53 R$ 222.000.472,76 MAI R$ 207.089.662,55 R$ 204.535.171,67 JUN R$ 199.771.068,92 R$ 197.275.806,28 R$ 631.357.065,00 R$ 623.811.450,71 Toda aquisição de direitos creditórios pelo Fundo é, obrigatoriamente, formalizada através do Termo de Negociação, onde são discriminados a data que se operou a cessão, o volume e o prazo de vencimento dos recebíveis, a taxa de desconto praticada e o preço de aquisição calculado entre outros. As cessões de direitos creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, seguros, foram realizadas de forma irrevogável e irretratável, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Cedente. DOS EVENTOS DE PRÉ-PAGAMENTO DE DIREITOS CREDITÓRIOS INCORRIDOS NO FUNDO Eventos de pré-pagamento dos ativos que dão lastro ao Martins FIDC poderão alterar o fluxo de caixa da operação tanto pela redução da margem excedente proporcionada pelas taxas de juros dos contratos, bem como pelo novo aporte proporcionado pela antecipação dos mesmos, quando comparadas à taxa de cessão utilizada na definição do preço de aquisição dos direitos creditórios. PRÉ-PAGAMENTO ABR R$ 29.555.865,69 MAI R$ 30.176.398,66 JUN R$ 30.057.546,10 R$ 89.789.810,45 Conforme se observa na tabela de aquisições de novos direitos creditórios, o patrimônio líquido do Fundo não foi afetado pelo volume de pré-pagamentos, uma vez que os valores foram reinvestidos em ativos com características semelhantes e a taxas condizentes com a remuneração alvo. Ademais, os valores recebidos antecipadamente, através das contas de cobrança contratadas pelo Fundo, impactam positivamente a rentabilidade da carteira do Fundo. DAS ALIENAÇÕES DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO No trimestre analisado, o Fundo não alienou direitos creditórios, a qualquer título, a terceiros ou ao Cedente. ALIENAÇÃO A TERCEIROS MAI
RECOMPRA MAI DAS AMORTIZAÇÕES DE COTAS INCORRIDAS NO FUNDO Não houve, no período analisado, ocorrência de qualquer fato ou evento que tenha causado a aceleração e/ou o vencimento antecipado das obrigações do Fundo e que, por qualquer motivo, previsto ou não, ou por decisão de Assembleia de Cotistas, acarretou amortização e/ou resgate de valores nas classes de cotas do Fundo. AMORTIZAÇÃO SENIOR MAI AMORTIZAÇÃO SUBORDINADA MAI DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO DOS ORIGINADORES DOS RECEBÍVEIS Os direitos de crédito a serem adquiridos pelo Fundo são originados e cedidos exclusivamente pela Martins Com. E Serv.Distr. S/A. Em 15 de Junho de 2011 o Tribanco deixou de realizar cessões ao Fundo. CONCENTRAÇÃO* Originador (%) DC (%) PL Martins Com. e Serv. de Distr. S.A. R$ 199.135.118,02 100,00% 92,40% (*) Data base: 30/06/2015 A política de concessão de crédito adotada pela Martins Com. e Serv. Distr. S/A. encontra-se definida no Regulamento do Fundo e não sofreu qualquer alteração no período analisado. DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Os direitos creditórios pertencentes à carteira do Fundo que se encontrarem vencidos e não pagos (ou os títulos que os representam) serão objeto de disponibilização da informação pelo Itaú Unibanco S.A. ( Custodiante ) ao Martins imediatamente após o vencimento e não pagamento dos mesmos. A Martins, na qualidade de agente de cobrança do Fundo (com poderes suficientes para tanto, nos termos do Contrato de Cessão e Convenio de Cobrança), efetuará às suas expensas a cobrança extrajudicial e judicial de tais créditos, de acordo com os seguintes procedimentos: 1. Procedimentos extrajudiciais: a. A partir do 8º dia após o vencimento do crédito, faz-se contato telefônico com o cliente inadimplente requisitando a quitação do valor em atraso; b. Caso o procedimento previsto na alínea anterior não resulte no pagamento do débito após o vencimento do crédito, envia-se carta de cobrança ao cliente inadimplente cobrando a quitação do valor em atraso; e c. Sem prejuízo dos procedimentos acima, em até 20 (vinte) dias após o vencimento do crédito, fazem-se os apontamentos necessários (negativação) dos respectivos devedores junto às instituições competentes. 2. Procedimentos judiciais: se, mesmo após notificado na forma do item 1 acima, o devedor permanecer inadimplente e, caso a cobrança judicial do crédito seja economicamente viável em função do valor do crédito não pago e da probabilidade de êxito na cobrança, a Martins, agindo como procurador do Fundo, contratará escritório especializado para efetuar a cobrança judicial do referido crédito (inclusive para protestar tais créditos ou os títulos que os representam). Importante salientar que os mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios estabelecidos não sofreram qualquer alteração no período analisado. DAS GARANTIAS DA ESTRUTURA Para cobrir os riscos relacionados à carteira de ativos elegíveis, foi constituído com um reforço de crédito na forma de subordinação mínima estrutural (cota subordinada) corresponde a 15% do patrimônio líquido do Fundo até 30 de maio de 2014. A partir de 2 de junho de 2014 a subordinação mínima passou para 12,5%. SUBORDINAÇÃO (%) PL ABR R$ 31.421.234,82 13,18% MAI R$ 31.786.116,68 13,19% JUN R$ 28.236.215,66 13,10% DO PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DE LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Custodiante recebe e analisa, logo após a cessão, de forma individualizada e integral, a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, mediante o envio pelo Cedente dos arquivos.xml certificados das Notas Fiscais Eletrônicas, gerados a partir de software da Secretaria da Fazenda e que representam os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo (Documentos Comprobatórios), e disponibilizam trimestralmente de forma individualizada e integral, relatório que evidencia o lastro dos
direitos creditórios adimplentes e inadimplentes, de forma a verificar se os mesmos foram adequadamente entregues, de acordo com os termos exigidos no Regulamento.. No trimestre analisado findo 30 de junho de 2015, não tivemos direitos créditos substituídos. Em 30 de junho de 2015, o Custodiante disponibilizou os relatórios de análise de lastro dos direitos creditórios inadimplidos e a vencer encerrado em junho/2015 e o resultado encontra-se abaixo: a. Relatório de Análise de Lastro de Títulos Vencidos em 30/06/2015 neste relatório constam 17.147 títulos vencidos e não pagos, totalizando R$ 10.362.585,85 ( Face Título). Deste total, não foram apresentados pelo cedente o arquivo.xml de 225 (duzentos e vinte e cinco) Notas Fiscais Eletrônicas, representando 1,31% do total de títulos vencidos e não pagos em 30/06/2015 ( título Face). Dos 225 (duzentos e vinte e cinco) títulos descritos como Sem arquivo.xml, solicitamos ao Cedente a Chave de Segurança para registro da nota e consulta ao SEFAZ. Foram entregues pelo Cedente a totalidade das chaves de acesso para consulta e verificamos 100% destas notas fiscais não apresentando divergência e/ou pendência. b. Relatório de Análise de Lastro de Títulos a Vencer em 30/06/2015 neste relatório contam 277.663 títulos a Vencer, totalizando R$ 190.954.989,66, onde deste total, 15 (quinze) títulos apresentaram erro de Sem arquivo.xml, correspondendo a 0,01% do total de títulos a vencer em 30/06/2015. Dos 15 (quinze) títulos com apontamento de Sem arquivo.xml, solicitamos ao Cedente a Chave de Segurança para registro da nota e consulta ao SEFAZ. Foram entregues pelo Cedente a totalidade das chaves de acesso para consulta e verificamos 100% destas notas fiscais não apresentando divergência e/ou pendência. Sem mais, colocamo-nos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente, CONCÓRDIA S.A. C.V.M.C.C. Administradora do Fundo